证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2021-003
浙报数字文化集团股份有限公司关于边锋网络拟收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出资不超过人民币34,800万元收购控股子公司杭州聚轮网络科技有限公司60%股权，收购完成后杭州聚轮网络科技有限公司将由公司控股子公司成为公司全资子公司，不影响公司合并范围。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股
东大会和相关部门批准。
? 风险提示：目前交易双方尚未办理股权过户等手续，存在交易过程中交易各方未能依约履行合同义务的风险。同时，鉴于互联网直播行业的激烈市场竞争及行业监管政策趋严等因素影响，杭州聚轮经营业绩可能存在不及预期的风险。请广大投资者注意风险，理性投资。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019年10月21日，经公司董事会审议通过，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限
合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、杭州聚轮网络科技有限公司（以下简称“杭州聚轮”）签署《投资协议》，边锋网络以自有资金现金方式出资人民币23,200万元收购杭州聚轮40%股权，收购完成后，杭州聚轮成为边锋网络控股子公司，纳入公司合并范围内，根据《投资协议》的约定，交易对手张坤、潘玉奔、贾福星承诺2019年、2020年杭州聚轮经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于10,785.43万元、8,821.49万元。详见公司于2019年10月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露了临2019-061《浙数文化关于边锋网络拟收购杭州聚轮网络科技有限公司40%股权的公告》及相关公告。截至2020年12月31日，杭州聚轮2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币11,864.87万元、9,061.67万元，已经完成业绩承诺。
2021年2月9日，边锋网络在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星签署《<投资协议>之补充协议》（以下简称“协议”、“本协议”），边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币不超过34,800万元收购杭州聚轮60%股权，交易双方约定首期股权转让款为1,200万元，第二期股权转让款将根据杭州聚轮2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润确定具体支付金额。收购完成后，杭州聚轮将成为边锋网络全资子公司。本次收购将有利于边锋网络更好地整合资源，优化经营决策效率，并进一步提升对杭州聚轮的管控力度，降低经营风险。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第3067号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次收购评估基准日为2020年12月31日，按收益法评估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币69,579.21万元，增值额为人民币59,402.99万元，增值率为583.74%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币58,000.00万元，对应60%股权的交易价格为不超过人民币34,800万元。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本次交易已经2021年2月9日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州聚轮自然人股东张坤先生、潘玉奔先生、贾福星先生。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、张坤先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮22%的股权，杭州聚轮创始人之一。
2、潘玉奔先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮22%的股权，杭州聚轮创始人之一，目前担任杭州聚轮总经理。
3、贾福星先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮16%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
杭州聚轮成立于2015年10月15日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和PC端的“羚萌直播”平台。杭州聚轮成立5年多来，积累了一定的行业运营经验，在用户需求分析、平台功能设计与研发，以及直播活动运营策划等方面具有一定竞争优势。
1、交易标的：杭州聚轮网络科技有限公司60%股权
2、交易类别：购买资产
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：杨锐
5、注册资本：人民币873.3963万元
6、注册地址： 浙江省杭州市西湖区西斗门路6号3幢103室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；会议及展览服务；科技中介服务；新材料技术推广服务；市场营销策划；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
广告制作；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；电子产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：演出经纪；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东结构
本次交易前：
| 股东名称 | 持股比例(%) | 出资额（万元） |
| 杭州边锋网络技术有限公司 | 40 | 349.3585 |
| 张坤 | 22 | 192.1472 |
| 潘玉奔 | 22 | 192.1472 |
| 贾福星 | 16 | 139.7434 |
| 合计 | 100 | 873.3963 |
| 股东名称 | 持股比例(%) | 出资额（万元） |
| 杭州边锋网络技术有限公司 | 100 | 873.3963 |
| 合计 | 100 | 873.3963 |
下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 7,613.38 | 13,133.73 |
| 净资产 | 4,006.09 | 10,176.21 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 50,534.27 | 39,862.03 |
| 净利润 | 11,984.72 | 9,150.87 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 11,864.87 | 9,061.67 |
万元，总负债账面价值为2,957.52万元，股东全部权益账面价值为10,176.21万元(账面价值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，收益法评估股东全部权益价值为69,579.21万元，增值额为59,402.99万元，增值率为583.74%。
（1）收益法简介
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（3）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（4）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；
Fi：预测期第i年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（6）收益法评估结果
收益法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 37,305.12 | 36,015.11 | 34,932.85 | 34,387.68 | 34,346.21 | 34,346.21 |
| 减：营业成本 | 22,625.56 | 21,843.16 | 21,186.77 | 20,856.13 | 20,830.98 | 20,830.98 |
| 税金及附加 | 95.73 | 92.42 | 89.63 | 88.24 | 88.12 | 88.12 |
| 销售费用 | 1,622.67 | 1,583.57 | 1,553.84 | 1,540.69 | 1,541.74 | 1,541.83 |
| 管理费用 | 422.09 | 433.57 | 451.10 | 464.06 | 469.25 | 469.64 |
| 研发费用 | 3,358.57 | 3,359.73 | 3,375.60 | 3,396.55 | 3,416.60 | 3,417.01 |
| 财务费用 | 0.54 | 0.52 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 二、营业利润 | 9,179.96 | 8,702.14 | 8,275.41 | 8,041.51 | 7,999.02 | 7,998.14 |
| 三、利润总额 | 9,179.96 | 8,702.14 | 8,275.41 | 8,041.51 | 7,999.02 | 7,998.14 |
| 减：所得税费用 | 1,125.10 | 1,053.34 | 988.14 | 951.48 | 943.61 | 943.44 |
| 四、净利润 | 8,054.86 | 7,648.80 | 7,287.27 | 7,090.02 | 7,055.41 | 7,054.69 |
| 扣税后财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、息前税后净利润 | 8,054.86 | 7,648.80 | 7,287.27 | 7,090.02 | 7,055.41 | 7,054.69 |
| 加：折旧及摊销 | 24.79 | 10.86 | 8.11 | 10.57 | 12.67 | 13.55 |
| 减：资本性支出 | 14.03 | 14.03 | 14.03 | 14.03 | 14.03 | 14.27 |
| 营运资金需求净增加 | 156.19 | 39.11 | 33.80 | 17.96 | 2.84 | 0.00 |
| 六、企业自由现金流量 | 7,909.42 | 7,606.52 | 7,247.55 | 7,068.60 | 7,051.21 | 7,053.97 |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 |
| 七、折现率 | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% |
| 折现系数 | 0.9387 | 0.8271 | 0.7288 | 0.6422 | 0.5658 | 4.1942 |
| 八、各年净现金流量折现值 | 7,424.57 | 6,291.36 | 5,282.01 | 4,539.46 | 3,989.57 | 29,585.76 |
| 九、预测期经营价值 | 57,112.74 |
| 加：溢余资产 | 1,079.54 |
| 非经营性资产 | 11,386.93 |
| 长期股权投资 | 0.00 |
| 减：非经营性负债 | 0.00 |
| 十、企业整体价值 | 69,579.21 |
| 减：有息负债价值 | 0.00 |
| 十一、股东全部权益价值 | 69,579.21 |
| 减：少数股东权益 | 0.00 |
| 十二、归属母公司的所有者权益 | 69,579.21 |
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的杭州聚轮股东全部权益价值为12,413.25万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为69,579.21万元，差异57,165.96万元，差异率为460.52%。杭州聚轮网络科技有限公司主要从事网络直播平台运营业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州聚轮网络科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州聚轮股东全部权益价值评估值为人民币69,579.21万元。根据评估结果，交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值最终定价为人民币58,000.00万元，则杭州聚轮60%股权的交易价格为不超过人民币34,800万元。
公司独立董事对本次收购事项的资产评估机构的专业性和独立性，以及评估方法、评估价格的公允性和合理性发表了认可的独立意见。公司董事会认为评估方法和评估结果合理、公允。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州边锋网络技术有限公司乙方：张坤、潘玉奔、贾福星目标公司：杭州聚轮网络科技有限公司
（二）支付方式和资金来源
甲方以自有资金现金方式出资。
（三）股权转让款支付安排
股权转让款分两期按如下约定支付：
| 首期股 | 股权转让款 |
| 权转让款 | 1,200万元 | |
| 支付时间：实现以下两个条件后10个工作日内边锋网络支付首期股权转让款。（1）边锋网络与张坤、潘玉奔和贾福星完成签署协议；（2）张坤、潘玉奔和贾福星在协议签署之日起10个工作日内配合签署杭州聚轮履行本次股权转让的工商登记变更、税务登记变更所需各项文件及有效董事会、股东会决议。 | ||
| 第二期股权转让款 | 杭州聚轮2021年经审计的净利润 （扣除非经常性损益） | 股权转让款 |
| 净利润＞1.20亿元 | 3.36亿元 | |
| 1.20亿元≥净利润＞0.88亿元 | 2.15亿元 | |
| 0.88亿元≥净利润＞0.75亿元 | 1.10亿元 | |
| 0.75亿元≥净利润＞0.50亿元 | 0.25亿元 | |
| 0.50亿元≥净利润 | 0元 | |
| 支付时间：边锋网络收到第三方审计机构出具的杭州聚轮2021年度审计报告后15个工作日内。 | ||
在不断增强互联网休闲游戏主业的同时，加大力度布局创新业务，探索拓展经营范围。2019年10月，边锋网络收购杭州聚轮40%股权并实现控股，快速获取了一个成熟的休闲娱乐直播平台。收购以来，边锋网络和杭州聚轮努力在管理、业务发展等方面形成了一定的协同效应，杭州聚轮也完成了两年的业绩承诺。但由于2020年以来，伴随着线上娱乐的升温，各娱乐平台纷纷加强直播业务的投入，互联网视频直播行业竞争日趋激烈，为了进一步增强边锋网络对杭州聚轮的经营管控，优化资源的有效配置，提升管理和决策效率，边锋网络继续收购杭州聚轮剩余60%股权。本次收购完成后，杭州聚轮将成为边锋网络全资子公司，将有利于进一步增强边锋网络和杭州聚轮的资源整合力度 ，更好地进行产业协同。
（二）本次交易有利于增强对杭州聚轮的平台运营管控，降低合规经营风险。
近年来，伴随移动互联网视频直播产业的快速发展，一些行业违法违规乱象也不断涌现，监管部门相继出台针对直播行业的监管政策，持续加强直播平台的合规性检查，加大对制作、传播不良网络信息等违法、违规行为的处罚力度，行业监管力度趋严。特别是2020年以来，行业监管部门对互联网直播行业的监管政策不断收紧，监管力度进一步增强。边锋网络收购杭州聚轮40%股权后，一直秉持规范治理、绿色经营的发展理念，保持了平台的稳健发展，但受限多方合资的股权结构对平台运营管控的效率和效果存在较多限制。本次边锋网络收购杭州聚轮少数股东股权后，将有利于进一步增强边锋网络对杭州聚轮的平台运营管控力度，提升对平台的合规管理效率和效果。
（三）本次交易完成后，杭州聚轮将由公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。
六、 交易风险
（一）交易的不确定性风险
本次交易虽已签订了协议，但尚需办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
（二）经营业绩未达预期的风险
目前直播行业商业模式已相对成熟，行业同质化较为严重，市场竞争尤为激
烈，加速推动细分行业格局的更迭演变，特别是杭州聚轮所处细分休闲娱乐直播行业竞争更为激烈。若行业市场竞争持续激化，且杭州聚轮未来无法持续占据市场竞争有利位置，将会对杭州聚轮经营业绩产生不利影响，存在经营业绩未达预期的风险。
（三）行业政策管控风险
由于直播行业直播间24小时开放且实时播出，运营平台需要对直播内容进行实时监管，平台管控难度较高。随着近年来国家监管政策逐步收紧，对网络直播平台的合规管控也提出更高的要求，存在杭州聚轮运营管控未达监管要求，从而影响正常经营的风险。
七、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见
2、杭州聚轮网络科技有限公司审计报告
3、杭州聚轮网络科技有限公司资产评估报告
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2021年2月10日