浙数文化600633 第九届董事会第十一次会议
浙报数字文化集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的相关事项，并发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至2020年12月31日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、截至2020年12月31日，公司无对外担保。
2、截至2020年12月31日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
为了满足公司未来持续发展需要，进一步提升公司价值，从而更好地回报广大中小股东，公司董事会在保证公司现阶段经营与长期发展的同时做出了2020年度利润分配预案，公司拟以2020年12月31日总股本1,301,923,953股扣减不参与利润分配的回购股份36,193,430股，即以1,265,730,523股为基数，向全体股东每股派现金红利0.08元(含税)，共计派发现金红利101,258,441.84元(含税)，占公司2020年度归属于上市公司普通股东的净利润的比例为19.79%。我们认为公司董事会拟订的2020年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司的经营情况、行业特点、财务状况以及未来发展前景
浙数文化600633 第九届董事会第十一次会议等因素，符合公司所处行业特点、自身经营与资金使用需求等实际情况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的独立意见
公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关联交易主要包括公司与实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股及子公司之间发生的技术服务交易，以及公司与浙报集团之间发生的房屋租赁等交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议。
报告期内,公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在不公允和不合理情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本关联交易议案回避表决。
四、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2020年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2020年内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了《公司2020年度内部控制评价报告》。基于独立判断的立场，公司独立董事对2020年度内部控制评价报告进行了认真核查，经
浙数文化600633 第九届董事会第十一次会议核查，我们认为：
1、公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
3、作为公司独立董事，我们同意《公司2020年度内部控制评价报告》所作出的结论。
五、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。
六、关于公司董事和高级管理人员2020年度薪酬分配情况的独立意见
根据公司《薪酬管理制度（试行）》《浙报数字文化集团股份有限公司董事2020年度考核与薪酬分配方案》《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2020年度考核与薪酬分配方案》及公司其他相关规定，我们认为，公司董事和高级管理人员2020年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。相关决策程序合法有效，同意公司《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬分配情况的报告》,并同意将《关于公司董事2020
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年度薪酬分配情况的报告》提请公司年度股东大会审议。
七、关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）的独立意见《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》符合公司《薪酬管理制度（试行）》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意将公司《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》提交公司股东大会审议。
八、关于公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案的独立意见
我们认为《关于公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案》符合《薪酬管理制度（试行）》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发管理团队的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了已回避表决，会议审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意该项议案。
九、关于聘任公司副总经理的独立意见
根据有关规定，经公司提名委员会研究并审查，并经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，决定聘任梁楠女士为公司副总经理，以上提名程序符合相关
浙数文化600633 第九届董事会第十一次会议法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委员会工作制度》等有关规定。
经审阅梁楠女士个人简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第九十七条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。梁楠女士具备担任上市公司高管的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合任职要求。
综上所述，我们同意聘任梁楠女士为公司副总经理。
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