证券代码:600633 股票简称:浙数文化 编号:临2022-005
浙报数字文化集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规章的要求,现将浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2632号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商湘财证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票113,636,363股,每股面值1元,发行价为每股人民币17.16元,共计募集资金1,949,999,989.08元,坐扣承销和保荐费用12,535,377.31元和相关增值税752,122.64元后的募集资金为1,936,712,489.13元,已由主承销商湘财证券股份有限公司于2016年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用1,498,713.55元和相关增值税89,922.81元后,公司本次实际可用于募投项目的募集资金金额为1,935,123,852.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕497号)。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日,本公司和子公司杭州富春云科技有限公司募集资金使用情况具体如下所示:
单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 193,512.39 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 93,024.51 |
利息收入净额 | B2 | 3,969.08 | |
现金管理产品收益 | B3 | 9,560.43 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,669.48 |
利息收入净额 | C2 | 105.36 | |
现金管理产品收益 | C3 | 262.40 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 98,693.99 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 4,074.44 | |
现金管理产品收益 | D3=B3+C3 | 9,822.83 | |
永久性补充流动资金 | D4 | 108,715.67 | |
结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4 | 0.00 |
截至2021年7月2日,公司募集资金项目已结项,公司及全资子公司杭州富春云科技有限公司的募集资金专户均已销户,相应专户中资金已全部转入一般户,公司累计用于永久性补充流动资金108,715.67万元,其中变更募集资金用途用于永久性补充流动资金80,263.16万元(详见本报告 “四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”),节余募集资金用于永久性补充流动资金28,452.51万元(详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(五)节余募集资金使用情况”)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司、募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司和主承销商湘财证券股份有限公司于2016年12月20日在杭州与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,与中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金三方监管协议及四方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异,本公司和募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,公司2个募集资金专户和1个协定存款账户均已注销;全资子公司杭州富春云科技有限公司1个募集资金专户和1个协定存款账户均已注销。账户注销情况如下:
单位:人民币元
开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
公 司 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1202020229900504581 | / | 已于 2021年6 月销户 |
公 司 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1202020229900506385 | / | |
公 司 | 中信银行股份有限公司 杭州钱江支行 | 8110801013100782513 | / | |
杭州富春云科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1202020229900504457 | / | 已于 2021年7 月销户 |
杭州富春云科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 1202020229900506412 | / | |
合 计 | / |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
2.募集资金本期使用情况说明
(1)使用募集资金投入募投项目情况
2021年1月1日至2021年7月2日(募集资金账户全部销户完成日),公司共使用募集资金56,694,761.35元投入“浙数文化互联网数据中心项目”,具体情况详见本报告附件一。
(2)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年度,公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(3)使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品
2020年10月29日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不超过人民币5亿元的募集资金进行保本的现金管理,授权期限为自2020年11月15日起一年。在上述额度内,资金可以滚动使用。
2021年度,公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品,累计取得现金管理产品投资收益2,624,013.70元(含税)。截至2021年12月31日,本公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品均已赎回。
2021年度公司在额度范围内滚动购买和赎回的保本型现金管理产品具体情况如下所示:
单位:人民币万元
签约人 | 受托人 | 现金管理产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 资产负债表日是否赎回 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02377期 | 26,500.00 | 2020.12.23 | 2021.1.25 | 是 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02983期 | 11,500.00 | 2021.2.1 | 2021.3.4 | 是 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03406期 | 11,500.00 | 2021.3.6 | 2021.4.6 | 是 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03683期 | 15,000.00 | 2021.3.31 | 2021.5.6 | 是 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 | 10,000.00 | 2021.4.10 | 2021.5.11 | 是 |
03857期 | ||||||
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04196期 | 15,000.00 | 2021.5.9 | 2021.6.9 | 是 |
公 司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04263期 | 10,000.00 | 2021.5.13 | 2021.6.15 | 是 |
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度,公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度,公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目实施延期的情况说明
公司募投项目部分机柜和配套设施的建设安装尚需根据客户需求逐步实施,工程验收和结算涉及工作量较大,也需分阶段完成,同时受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情对项目实施进度的影响,经公司2020年6月29日召开的第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第四十次会议审议通过,公司将募集资金投资项目延期至2021年6月30日。2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,募投项目已结项,公司已将募集资金实际结余金额用于永久补充流动资金。
(五)节余募集资金使用情况
2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司募投项目已基本建设完毕并通过综合验证测试,现已在竣工结算环节。鉴于竣工结算涉及工作量较大,且部分建设尾款和质保金的支付周期较长,为提高募集资金的使用效率,公司将上述项目予以结项,并将募集资金余额永久补充流动资金,用于公司后续支付募投项目尾款和质保金、公司日常生产经营及业务发展等方面。截至2021年7月2日,公司和子公司杭州富春云科技有限公司已将募集资金实际结余金额28,452.51万元转入公司基本存款账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。
(二)变更募集资金本期使用情况说明
鉴于2015年非公开发行股票募投项目“互联网数据中心项目”中计划建设的云平台系统已不再适应云计算行业当前的发展方向及市场需求,根据公司当前产业发展战略布局,2020年3月25日,经公司第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第三十五次会议审议通过,同意公司变更募投项目投资规模,在完成募投项目中的房屋建筑物(含土地)及IDC机房建设的基础上拟不再继续建设云平台系统,募集资金总投资由193,512.39万元变更为126,000.00万元,并将剩余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金。上述变更事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议批准通过。2020年4月16日,公司已将剩余募集资金及利息收益80,263.16万元转入公司一般银行账户,用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
本公司保荐机构湘财证券股份有限公司为公司出具了《关于浙报数字文化集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,保荐机构认为:
公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况,如实履行了信息披露义务。
附件一:募集资金使用情况对照表
附件二:变更募集资金投资项目情况表
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件一
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位:浙报数字文化集团股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 193,512.39 | 本年度投入募集资金总额 | 5,669.48 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 80,263.16[注1] | 已累计投入募集资金总额 | 98,693.99 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 34.89% | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
浙数文化互联网数据中心项目 | 是 | 193,512.39 | 126,000.00 | 126,000.00 | 5,669.48 | 98,693.99 | -27,306.01[注2] | 78.33%[注2] | [注3] | [注4] | [注5] | 否 |
合 计 | - | 193,512.39 | 126,000.00 | 5,669.48 | 98,693.99 | - | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 公司募投项目的部分剩余机柜和配套设施的建设安装尚需根据客户需求逐步实施,工程验收和结算涉及工作量较大,也需分阶段完成,同时受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情对项目实施进度的影响,经公司2020年6月29日召开的第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第四十次会议审议通过,公司将募集资金投资项目延期至2021年6月30日。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年12月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2016年12月9日预先投入到募投项目中的自筹资金1,963.77万元。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年度,公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 2020年10月29日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不超过人民币5亿元的募集资金进行保本的现金管理, |
授权期限为自2020年11月15日起一年。在上述额度内,资金可以滚动使用。截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品均已赎回。 | |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议和公司2021年第一次临时股东大会通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,浙数文化互联网数据中心项目已基本建设完毕并通过综合验证测试,现已在竣工结算环节。鉴于竣工结算涉及工作量较大,且部分建设尾款和质保金的支付周期较长,为提高募集资金的使用效率,公司将上述项目予以结项,并将募集资金余额永久补充流动资金,用于公司后续支付募投项目尾款和质保金、公司日常生产经营及业务发展等方面。截至2021年7月2日,公司和子公司杭州富春云科技有限公司已将募集资金实际结余金额28,452.51万元转入公司基本存款账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1] 鉴于2015年非公开发行股票募投项目“互联网数据中心项目”中计划建设的云平台系统已不再适应云计算行业当前的发展方向及市场需求,根据公司当前产业发展战略布局,2020年3月25日,经公司第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第三十五次会议审议通过,同意公司变更募投项目投资规模,在完成募投项目中的房屋建筑物(含土地)及IDC机房建设的基础上不再继续建设云平台系统,募集资金总投资由193,512.39万元变更为126,000.00万元,并将剩余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金。2020年4月16日,公司将变更募投项目投资规模后的剩余募集资金及利息收益80,263.16万元转入公司一般银行账户,用于永久性补充流动资金,具体内容详见附件二。[注2] 鉴于公司募投项目自2021年6月已结项,自2021年7月1日开始公司已使用自有资金支付工程款。截至2021年6月30日,公司累计投入募集资金98,693.99万元;2021年7月1日至2021年12月31日期间累计投入自有资金16,251.63万元。考虑募投项目结项后使用自有资金投入的金额后,截至期末投入进度为91.23%。
[注3] 截至2021年12月31日,浙数文化互联网数据中心项目除F区部分工程尚在根据客户需求进一步改造外均已达到预定可使用状态。
[注4] 杭州富春云科技有限公司全部经营均依托于“浙数文化互联网数据中心项目”,故募投项目本年度实现的效益为杭州富春云科技有限公司本期净利润9,217.16万元。
[注5] 公司未对上述募集资金投资项目的年度效益进行承诺。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
2021年度编制单位:浙报数字文化集团股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
永久补充流动资金 | 浙数文化互联网数据中心项目 | 80,263.16 | 80,263.16 | 0.00 | 80,263.16 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
合 计 | - | 80,263.16 | 80,263.16 | 0.00 | 80,263.16 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司募投项目启动较早,2015年国内大数据和云计算行业尚处于初期发展阶段,在行业后续几年的迅速增长过程中逐步形成了头部聚集态势,众多大型互联网企业纷纷大力布局,其中公有云市场集中度也同步大幅提升,技术和市场竞争激烈,需要持续投入巨额资金和消耗大量客户培育时间,中小规模企业参与的市场和经营风险不断提升。公司原方案中云平台系统的基础架构和性能已不再适应云计算行业当前的发展方向和市场需求,继续建设可能面对较大的经营不确定性。基于当前国内外宏观经济环境和云计算行业发展变化以及公有云市场发展趋势,为避免继续投入建设可能给公司带来的经营风险,同时全力聚焦主业发展,提高募集资金使用效率,更好地维护全体股东利益,经公司于2020年3月25日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十六次会议及2020年4月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,同意公司拟在完成募投项目房屋建筑物及IDC机房建设的基础上不再继续建设云平台系统,缩减募投项目投资规模,并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金。 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |