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浙数文化:浙数文化2021年年度股东大会文件 下载公告
公告日期:2022-05-11

浙报数字文化集团股份有限公司

2021年年度股东大会

文件

2022年5月18日

浙报数字文化集团股份有限公司

2021年年度股东大会议程

召开方式:本次股东大会采取现场结合网络投票的方式召开时间:2022年5月18日 14:30召开地点:杭州市拱墅区体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室主 持 人:董事总经理 张雪南宣读股东大会议事规则及注意事项 副总经理兼董事会秘书 梁楠议程:

序号议案报告人
12021年年度报告及摘要郑法其
22021年度财务决算报告郑法其
32021年度利润分配预案郑法其
4关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的议案郑法其
5关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案郑法其
6关于计提资产减值准备的议案郑法其
72021年度董事会工作报告张雪南
82021年度监事会工作报告齐 茵
9关于续聘公司2022年度审计机构的议案潘亚岚
10关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告潘亚岚
11关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告潘亚岚
12关于修订《公司章程》的议案梁 楠
13关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的议案梁 楠
14关于修改《监事会议事规则》的议案齐 茵
15听取《独立董事2021年度述职报告》潘亚岚
16股东提问及解答
17大会表决
18宣布大会表决结果
19见证律师宣读法律意见书

浙报数字文化集团股份有限公司

股东大会议事规则及注意事项

为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本次大会期间依法行使权利,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据公司《股东大会议事规则》,对股东大会召开及表决等有关事项说明如下:

一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会,依法享有表决权等各项权利,并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益,不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记,登记办法详见上海交易所网站(www.sse.com.cn)或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。

三、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问,应将有关问题和意见填在征询表上,并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限,超过十人时,大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。

五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案,会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答问题的时间一般不超过五分钟。

六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时,股东不得进行大会提问和发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。

文件一

2021年年度报告及摘要

各位股东:

公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露,年报摘要同日刊登于《上海证券报》,请查阅。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件二

2021年度财务决算报告

各位股东:

2021年,在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下,公司紧紧抓住国家产业政策,加快主业创新转型,经营业绩实现稳步增长。现将公司2021年度的财务决算情况报告如下:

一、2021年度公司财务报表的审计情况

1、审计意见

公司2021年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审〔2022〕4898号审计报告。审计意见为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、主要会计数据与财务指标

单位:万元

项目2021年2020年同比增减(%)
营业总收入306,394.29353,878.23-13.42
净利润63,129.8970,920.98-10.99
归属于上市公司股东的净利润51,662.5451,158.800.98
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润30,485.5457,166.74-46.67
经营活动产生的现金流量净额102,438.22103,465.49-0.99
资产总额1,190,575.201,118,723.006.42
归属于上市公司股东的所有者权益892,644.18841,773.516.04
总股本126,573.05130,192.40-2.78
基本每股收益(元/股)0.410.402.50
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.240.45-46.67
加权平均净资产收益率(%)5.946.23下降0.29个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)3.506.94下降3.44个百分点

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产负债表变化较大的主要项目分析

单位:万元

项目2021年2020年增减额同比增减(%)
预付款项2,833.584,773.06-1,939.48-40.63
存货2,716.821,380.321,336.5096.83
其他流动资产18,700.8342,109.53-23,408.70-55.59
其他权益工具投资291.341,237.45-946.11-76.46
其他非流动金融资产59,802.3941,742.5918,059.8043.26
投资性房地产732.39-732.39-100.00
固定资产106,041.8257,113.0748,928.7585.67
使用权资产25,981.3425,981.34100.00
开发支出505.0356.60448.43792.28
预收款项31.27-31.27-100.00
合同负债33,120.2224,179.858,940.3736.97
应交税费5,232.718,252.43-3,019.72-36.59
其他应付款10,172.536,746.133,426.4050.79
其他流动负债787.80569.73218.0738.28
长期借款25,874.3017,223.048,651.2650.23
租赁负债22,020.7922,020.79100.00
递延收益12.50274.03-261.53-95.44
递延所得税负债765.41765.41100.00
库存股30,766.27-30,766.27-100.00

(1)预付款项比上年末减少1,939.48万元,下降40.63%,主要系子公司预付经营款减少。

(2)存货比上年末增加1,336.50万元,增长96.83%,主要系子公司存货增

加。

(3)其他流动资产比上年末减少23,408.70万元,下降55.59%,主要系公司赎回银行现金管理产品。

(4)其他权益工具投资比上年末减少946.11万元,下降76.46%,主要系子公司处置投资项目。

(5)其他非流动金融资产比上年末增加18,059.80万元,增长43.26%,主要系公司及子公司投资增加及确认公允价值变动收益。

(6)投资性房地产比上年末减少732.39万元,下降100.00%,主要系子公司本期处置投资性房地产。

(7)固定资产比上年末增加48,928.75万元,增长85.67%,主要系子公司在建工程完工结转。

(8)使用权资产比上年末增加25,981.34万元,增长100.00%,主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则,相应确认使用权资产。

(9)开发支出比上年末增加448.43万元,增长792.28%,主要系子公司软件开发增加。

(10)预收款项比上年末减少31.27万元,下降100.00%,主要系子公司本期预收款项结转。

(11)合同负债比上年末增加8,940.37万元,增长36.97%,主要系子公司本期预收款项增加。

(12)应交税费比上年末减少3,019.72万元,下降36.59%,主要系子公司缴纳税款。

(13)其他应付款比上年末增加3,426.40万元,增长50.79%,主要系子公司应付股权转让款增加。

(14)其他流动负债比上年末增加218.07万元,增长38.28%,主要系子公司待结转增值税增加。

(15)长期借款比上年末增加8,651.26万元,增长50.23%,主要系子公司本期长期借款增加。

(16)租赁负债比上年末增加22,020.79万元,增长100.00%,主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则,相应确认租赁负债。

(17)递延收益比上年末减少261.53万元,下降95.44%,主要系子公司增值税进项加计抵减金额减少。

(18)递延所得税负债比上年末增加765.41万元,增长100.00%,主要系子公司本期确认应纳税暂时性差异。

(19)库存股比上年末减少30,766.27万元,下降100.00%,主要系公司注销库存股。

2、经营情况

报告期内,公司实现营业总收入306,394.29万元,同比下降13.42%;实现净利润63,129.89万元,同比下降10.99%;归属于上市公司股东的净利润51,662.54万元,同比增长0.98%;归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润30,485.54万元,同比下降46.67%。

单位:万元

项目2021年2020年增减额同比增减(%)
税金及附加1,478.092,163.54-685.45-31.68
财务费用1,368.061,961.68-593.62-30.26
公允价值变动收益14,042.31-14,202.6328,244.94不适用
信用减值损失-845.68-1,254.88409.20不适用
资产减值损失-28,442.16-815.18-27,626.98不适用
资产处置收益2,339.462.752,336.7184,971.27
营业外收入157.311,592.67-1,435.36-90.12
营业外支出355.271,536.14-1,180.87-76.87
其他综合收益的税后净额-93.89-563.50469.61不适用

(1)税金及附加比上年同期减少685.45万元,下降31.68%,主要系子公司税金及附加减少。

(2)财务费用比上年同期减少593.62万元,下降30.26%,主要系公司及子

公司本期借款利息支出减少。

(3)公允价值变动收益比上年同期增加28,244.94万元,主要系公司及子公司持有的交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动。

(4)信用减值损失比上年同期减少409.20万元,主要系公司及子公司计提应收款项减值准备减少。

(5)资产减值损失比上年同期增加27,626.98万元,主要系公司及子公司本期联营企业长期股权投资减值增加。

(6)资产处置收益比上年同期增加2,336.71万元,主要系子公司本期处置长期资产增加收益。

(7)营业外收入比上年同期减少1,435.36万元,下降90.12%,主要系子公司上年同期收到赔偿款。

(8)营业外支出比上年同期减少1,180.87万元,下降76.87%,主要系子公司上年同支付赔偿款。

(9)其他综合收益的税后净额比上年同期减少469.61万元,主要系公司及子公司本期确认的权益法下可转损益的其他综合收益增加。

3、现金流量情况

单位:万元

项目2021年2020年增减额同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额102,438.22103,465.49-1,027.26-0.99
投资活动产生的现金流量净额-67,063.53-135,337.8268,274.29不适用
筹资活动产生的现金流量净额-31,873.26-50,347.2718,474.01不适用

(1)经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期下降0.99%。

(2)投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少68,274.29万元,主要系公司及子公司本期对外投资减少。

(3)筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少18,474.01万元,主

要系子公司上年同期对外支付股利。

三、主要财务指标

1、偿债能力指标

项目2021年2020年增减额
流动比率1.341.50-0.16
资产负债率(%)18.4217.011.41

报告期末,公司资产质量优良,偿债能力较好。

2、营运能力指标

项目2021年2020年增减额同比增减(%)
应收账款周转率(次)13.9017.69-3.79-21.42
流动资产周转率(次)1.271.240.032.42

公司的资产营运能力指标良好。请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件三

2021年度利润分配预案

各位股东:

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(2022 年修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定,并综合考虑公司未来发展规划及资金需求,拟定2021年利润分配预案情况如下:

一、2021年利润分配预案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币4,469,424,040.08元。经董事会审议通过,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本1,265,730,523股,以此计算合计拟派发现金红利101,258,441.84元(含税),占公司2021年度归属于上市公司股东净利润 516,625,426.97元比例为19.60%。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内,公司拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

(一)公司所处行业情况及特点

当前,数字经济已成为驱动我国经济高质量发展的重要引擎,大力发展数字经济已上升为国家战略。国务院十四五规划明确提出到2025年,数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%的发展目标,数字经济迈向全面扩展期。在历经多轮体制机制改革和产业创新转型后,目前公司主业全面聚焦数字文化和数字科技两大产业领域,行业正处于产业升级或创新发展阶段,面临着新的机遇和挑战。

但同时,新冠疫情的持续和复杂严峻的国际环境也给全球经济持续带来巨大挑战,全球各国以及各行各业都不同程度上受到双重影响,国内经济增长下行压

力阶段性放大。当前,居民消费力大幅下降,企业停工停产,互联网业务线下市场拓展艰难,使得互联网企业不得不加大线上营销力度的投入,加快研发投入和创新商业模式,寻求新的发展路径。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

面对世纪疫情和百年变局交织的形势,公司积极应对、抢抓机遇、整合资源、汇聚优势,推动数字文化产业创新发展,培育壮大数字科技产业,巩固核心产业竞争优势,增强关键技术创新能力,催生新业务新模式。数字文化板块,公司正在推动杭州边锋网络技术有限公司(以下简称“边锋网络”)围绕休闲游戏整合与社交业务突破进行布局,一方面继续深耕国内互联网休闲游戏领域,稳增长,另一方面,坚持探索布局海外市场,布局数字文娱产业多元发展路径,探索新的利润增长点。浙报艺术产业集团有限公司(以下简称“艺术产业”)将以拍卖业务为核心,持续探索“互联网+艺术”和教材发行业务,谋求艺术产业新突破。数字科技板块,杭州富春云科技有限公司(以下简称“富春云公司”)数据中心业务稳步增长,业绩正在逐步释放,后续将继续建设运营北京益园项目和杭州大江东项目,进一步扩大数据中心销售和运营体量,全力走稳走实全国化拓展步伐。数字智治方面,公司也将继续积极抢抓浙江省数字化改革机遇,着力培育数字技术在政务、媒体、医疗、文旅等方面的应用。同时,公司在杭州市拱墅区智慧网谷小镇投资建设的浙数文化数字科技产业园项目正在加快建设中,计划于2023年投入使用,将有效实现产业集聚和资源整合。

未来,公司将继续强化人才引进开发和企业文化建设,凝聚公司上下力量,坚定不移向建设“成为浙江及国内领先的数字文化和数字科技产业集团”这一全新的战略目标奋进。

(三)公司盈利水平及资金需求

1.公司盈利水平

2021年,公司实现营业收入306,394.29万元,同比下降13.42%;公司实现归属于上市公司股东的净利润51,662.54万元,同比增长0.98%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,485.54万元,同比下降46.67%。

2.公司资金需求

根据经营发展规划,2022年,边锋网络将加大市场推广投入和研发投入,持续深耕国内互联网休闲游戏产业领域,探索培育海外市场和新业务模式。艺术

产业将进一步加大“艺术融媒体”等APP研发投入,优化完善“互联网+艺术”的商业模式,扩大线上业务份额,同时探索短视频、书法教学和教材推广等新商业模式、培育新业态。富春云公司将加大力度推进北京益园数据中心和杭州大江东项目建设,稳步推进全国化布局,其中北京益园项目2022年拟根据项目工程进度约需投入2.98亿元用于项目建设,大江东项目已初步完成整体规划,后续将根据项目进度陆续投入资金。数字智治板块将在已有的业务基础上,继续着力扩大市场份额。创业投资方面,公司也将围绕公司发展战略择机投资布局,为新一轮的产业创新发展赋能。此外,浙数文化数字科技产业园预计总投资额不超过

8.60亿元,截至2021年12月31日已累计投入3.06亿元,2022年力争完成项目竣工验收,公司将根据建设进度陆续投入资金。

(四)公司2021年度现金分红比例低于30%的原因

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身发展阶段和经营模式等因素,公司2021年度利润分配预案在充分考虑了对股东的持续回报的基础上,兼顾了满足公司主业经营和项目投资的需要,有利于公司经营稳定和可持续发展,从而进一步提高公司整体效益,提升投资者的长期回报。

(五)公司留存未分配利润的后续安排

2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度,公司将年度留存收益继续用于公司主业经营和项目投资等方面,有利于进一步提高公司核心竞争力,巩固公司行业地位,增强盈利能力,实现公司的持续稳定发展,为股东创造更大的价值和更好的长期回报。

公司始终高度重视对投资者的回报,上市以来已累计现金分红18.63亿元(不含本次利润分配),公司将兼顾企业发展和维护全体股东的整体利益,持续对利润分配做出合理安排,积极回报广大投资者。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件:公司近三年利润分配方案(万元):

注:占合并报表中归属于上市公司股东的净利润=(现金分红数额+回购股票资金金额)/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润。

分红年度每10股转增数 (股)现金分红数额 (含税)回购股票资金金额分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润(%)
2021年010,126051,66319.60
2020年010,126051,15919.79
2019年010,1267,13450,83533.95

文件四

关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的议案

各位股东:

2021年3月25日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》,公司在2021年度遵照审议通过的上述议案实施日常关联交易事项。 现将公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况说明如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别关联人2021年 预计金额2021年 实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售商品浙江日报报业集团1002/
浙江大数据交易中心有限公司[注2]0171业务发展需要
小计100173/
向关联人购买商品浙江日报报业集团5033/
浙江日报报业集团子公司及其孙公司2009需求未达预期
小计25042
向关联人提供劳务浙江日报报业集团5,2003,748需求未达预期
浙江日报报业集团子公司及其孙公司4,2501,687需求未达预期
浙江智慧网络医院管理有限公司[注1]3001需求未达预期
数字浙江技术运营有限公司[注1]150156/
温州城市数字科技有限公司0179业务发展需要
浙江大数据交易中心有限公司[注2]04/
小计9,9005,775/
浙江日报报业集团5500业务结构调整
接受关联人提供的劳务浙江日报报业集团子公司及其孙公司4501,622业务发展需要
杭州城市大脑有限公司0169业务发展需要
杭州弈战数字技术有限公司[注1]2000业务结构调整
小计1,2001,791/
向关联方租入浙江日报报业集团950601节约成本费用
浙江日报报业集团孙公司01/
小计950602/
合计12,4008,383/

[注1]: 浙江智慧网络医院管理有限公司、数字浙江技术运营有限公司和杭州弈战数字技术有限公司系公司原高级管理人员李庆先生担任董事的企业,李庆先生已于2020年12月14日开始不再担任公司高级管理人员,自退出之日起12个月内上述公司仍作为公司关联方披露。

[注2]:浙江大数据交易中心有限公司于2021年8月开始不再纳入公司合并范围,仍系公司高级管理人员梁楠女士担任董事的企业,自2021年8月起作为公司关联方披露。

(二)2022年日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人本次 预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年 实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售商品浙江日报报业集团100020.05/
浙江日报报业集团子公司及其孙公司50000/
浙江大数据交易中心有限公司10001714.30/
小计2500173//
向关联人购买商品浙江日报报业集团1000330.88/
浙江日报报业集团子公司及其孙公司100090.24/
小计200042//
向关联浙江日报报业集团5,8007543,7484.86业务发展需要
人提供劳务浙江日报报业集团子公司及其孙公司4,1004911,6872.19业务发展需要
浙江大数据交易中心有限公司2,00015740.01业务发展需要
温州城市数字科技有限公司10011790.23/
小计12,0001,4035,618//
接受关联人提供的劳务浙江日报报业集团500400业务发展需要
浙江日报报业集团子公司及其孙公司1,9001671,6224.31业务发展需要
浙江大数据交易中心有限公司1,700000业务发展需要
杭州城市大脑有限公司60001690.45业务发展需要
小计4,7001711,791//
向关联方租入浙江日报报业集团1,00021060113.80业务发展需要
浙江日报报业集团孙公司50010.02/
小计1,050210602//
合 计18,2001,7848,226//

二、主要关联方介绍和关联关系

(一)实际控制人

浙江日报报业集团(以下简称“浙报集团”)持有浙报传媒控股集团有限公司(以下简称“浙报控股”)100%的股权,系公司实际控制人。

浙报集团,法定代表人为唐中祥,宗旨和业务范围为宣传机关政策,促进机关工作;主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团创办单位为中共浙江省委,开办资金为97,770.39万元,注册地址为浙江省杭州市体育场路178号,现持有浙江省事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》,统一社会信用代码为123300004700002164。

浙报集团成立于2000年6月,前身系浙江日报社。《浙江日报》系中共浙江省委机关报,于1949年5月9日创刊。浙报集团拥有浙江日报、钱江晚报、浙江共产党员、红旗出版社等报刊、出版社16家,打造了浙江新闻客户端、天目新闻客户端、小时新闻客户端等一批新媒体,形成“一核多平台多集群”媒体新格局。浙江日报(浙江新闻客户端)、浙江在线、钱江晚报传播力位居国内同类媒体前列,连续多年入选“中国500最具价值品牌”“亚洲品牌500强”“世界媒体500强”。浙报集团被确定为全国首批“数字出版转型示范单位”,被授牌国家级出版融合发展重点实验室。

(二)控股股东

截至2021年12月31日,浙报控股及其一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司合计持有本公司49.18%股权,系公司控股股东。

浙报控股,法定代表人为唐中祥,主要业务范围为出版物批发、出版物零售、以自有资金从事投资活动、咨询策划服务、会议及展览服务、停车场服务。浙报控股企业类型为有限责任公司(国有独资),注册资本为40,700 万元,注册地址为浙江省杭州市体育场路178号。

浙报控股成立于2002年8月20日,现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神,2002年,浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司(浙报控股前身),在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托,统筹运营报业经营性资产,确立了报业经营的独立法人地位。2009年,“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。浙报控股连续多年入选“全国文化企业30强”,2019年被确定为国家文化和科技融合示范基地。

(三)浙报集团子公司及其孙公司(除浙报控股外)与公司发生日常关联交易的具体情况详见公司2021年年度报告。

(四)其他关联人

序号名称住所注册资本(万元)与本公司 关系法定代表人经营范围
1数字浙江技术运营有限公司浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路1866号2号楼1001室50000高级管理人员担任董事的企业王巍大数据基础设施服务,数据处理与存储服务,信息技术咨询服务,软件开发及信息系统集成服务,云平台服务,云应用服务,大数据相关增值服务,大数据挖掘分析服务等。
2杭州城市大脑有限公司浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号8幢5、6层10000高级管理人员担任董事的企业申永生一般项目:信息系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;计算机系统服务;云计算装备技术服务;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统等。
3温州城市数字浙江省温州市5000高级管理钱仁川一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
科技有限公司鹿城区南汇街道府东路上堡公寓4、6、8、11幢116室-3人员担任董事的企业技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务等。
4浙江大数据交易中心有限公司浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦10层1001室10000高级管理人员担任董事的企业李庆大数据资产交易及相关服务。
5浙江智慧网络医院管理有限公司浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路天人大厦3002室5000高级管理人员担任董事的企业曹漪洁一般项目:医院管理;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息技术咨询服务;软件开发;第一类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械批发;计算机软硬件及辅助设备零售等。
6杭州弈战数字技术有限公司浙江省杭州市江干区钱潮路2、4、6号2楼3室、7室、8室、9室、10室1000高级管理人员担任董事的企业高婷珊一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;广告设计、代理等。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来,以市场价格作为定价依据,公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易主要包括公司与实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股及子公司之间发生的信息服务和技术服务交易,以及公司与浙报集团之间发生的房屋租赁等交易。

本次涉及的与关联人浙报集团、浙报控股及子公司发生的信息技术服务交易均属公司日常经营业务的需要,公司将与关联方实现优势互补和资源的合理配置,为公司生产经营服务,保证公司生产经营的稳定性。其次,为合理利用关联人浙报集团的办公场地资源,充分保持公司经营的稳定性、持续性,公司自上市以来一直向浙报集团租赁办公场地,形成房屋租赁的日常关联交易。

公司与浙报集团等关联方之间将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规

的要求履行关联交易决策程序,并尽量减少与关联方之间发生的持续性关联交易,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,维护公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件五

关于公司2021年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告的议案

各位股东:

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规章的要求,现将浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2632号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商湘财证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票113,636,363股,每股面值1元,发行价为每股人民币17.16元,共计募集资金1,949,999,989.08元,坐扣承销和保荐费用12,535,377.31元和相关增值税752,122.64元后的募集资金为1,936,712,489.13元,已由主承销商湘财证券股份有限公司于2016年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用1,498,713.55元和相关增值税89,922.81元后,公司本次实际可用于募投项目的募集资金金额为1,935,123,852.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕497号)。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日,本公司和子公司杭州富春云科技有限公司募集资金使用情况具体如下所示:

单位:人民币万元

项 目序号金 额
募集资金净额A193,512.39
截至期初累计发生额项目投入B193,024.51
利息收入净额B23,969.08
现金管理产品收益B39,560.43
本期发生额项目投入C15,669.48
利息收入净额C2105.36
现金管理产品收益C3262.40
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C198,693.99
利息收入净额D2=B2+C24,074.44
现金管理产品收益D3=B3+C39,822.83
永久性补充流动资金D4108,715.67
结余募集资金E=A-D1+D2+D3-D40.00

截至2021年7月2日,公司募集资金项目已结项,公司及全资子公司杭州富春云科技有限公司的募集资金专户均已销户,相应专户中资金已全部转入一般户,公司累计用于永久性补充流动资金108,715.67万元,其中变更募集资金用途用于永久性补充流动资金80,263.16万元(详见本议案 “四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”),节余募集资金用于永久性补充流动资金28,452.51万元(详见本议案“三、本年度募集资金的实际使用情况(五)节余募集资金使用情况”)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司、募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司和主承销商湘财证券股份有限公司于2016年12月20日在杭州与中国工商银行股份

有限公司杭州庆春路支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,与中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金三方监管协议及四方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异,本公司和募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日,公司2个募集资金专户和1个协定存款账户均已注销;全资子公司杭州富春云科技有限公司1个募集资金专户和1个协定存款账户均已注销。账户注销情况如下:

单位:人民币元

开户名开户银行银行账号募集资金余额备 注
公 司中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行1202020229900504581/已于 2021年6 月销户
公 司中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行1202020229900506385/
公 司中信银行股份有限公司 杭州钱江支行8110801013100782513/
杭州富春云科技有限公司中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行1202020229900504457/已于 2021年7 月销户
杭州富春云科技有限公司中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行1202020229900506412/
合 计/

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本议案附件一。

2.募集资金本期使用情况说明

(1)使用募集资金投入募投项目情况

2021年1月1日至2021年7月2日(募集资金账户全部销户完成日),公司共使用募集资金56,694,761.35元投入“浙数文化互联网数据中心项目”,具体情况详见本议案附件一。

(2)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2021年度,公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(3)使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品

2020年10月29日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不超过人民币5亿元的募集资金进行保本的现金管理,授权期限为自2020年11月15日起一年。在上述额度内,资金可以滚动使用。

2021年度,公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品,累计取得现金管理产品投资收益2,624,013.70元(含税)。截至2021年12月31日,本公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品均已赎回。

2021年度公司在额度范围内滚动购买和赎回的保本型现金管理产品具体情况如下所示:

单位:人民币万元

签约人受托人现金管理产品名称金额起始日到期日资产负债表日是否赎回
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02377期26,500.002020.12.232021.1.25
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02983期11,500.002021.2.12021.3.4
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03406期11,500.002021.3.62021.4.6
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03683期15,000.002021.3.312021.5.6
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03857期10,000.002021.4.102021.5.11
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04196期15,000.002021.5.92021.6.9
公 司中信银行股份有限公司杭州钱江支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04263期10,000.002021.5.132021.6.15

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本年度,公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本年度,公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)募集资金投资项目实施延期的情况说明

公司募投项目部分机柜和配套设施的建设安装尚需根据客户需求逐步实施,工程验收和结算涉及工作量较大,也需分阶段完成,同时受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情对项目实施进度的影响,经公司2020年6月29日召开的第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第四十次会议审议通过,公司将募集资金投资项目延期至2021年6月30日。2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,募投项目已结项,公司已将募集资金实际结余金额用于永久补充流动资金。

(五)节余募集资金使用情况

2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司募投项目已基本建设完毕并通过综合验证测试,现已在竣工结算环节。鉴于竣工结算涉及工作量较大,且部分建设尾款和质保金的支付周期较长,为提高募集资金的使用效率,公司将上述项目予以结项,并将募集资金余额永久补充流动资金,用于公司后续支付募投项目尾款和质保金、公司日常生产经营及业务发展等方面。截至2021年7月2日,公司和子公司杭州富春云科技有限公司已将募集资金实际结余金额28,452.51万元转入公司基本存款账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本议案附件二。

(二)变更募集资金本期使用情况说明

鉴于2015年非公开发行股票募投项目“互联网数据中心项目”中计划建设的云平台系统已不再适应云计算行业当前的发展方向及市场需求,根据公司当前产业发展战略布局,2020年3月25日,经公司第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第三十五次会议审议通过,同意公司变更募投项目投资规模,在完成募投项目中的房屋建筑物(含土地)及IDC机房建设的基础上拟不再继续建设云平台系统,募集资金总投资由193,512.39万元变更为126,000.00万元,并将剩余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金。上述变更事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议批准通过。2020年4月16日,公司已将剩余募集资金及利息收益80,263.16万元转入公司一般银行账户,用于永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

请各位股东审议。

附件一:募集资金使用情况对照表

附件二:变更募集资金投资项目情况表

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件一

募集资金使用情况对照表

2021年度编制单位:浙报数字文化集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额193,512.39本年度投入募集资金总额5,669.48
变更用途的募集资金总额80,263.16[注1]已累计投入募集资金总额98,693.99
变更用途的募集资金总额比例34.89%
承诺投资 项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末 承诺投入 金额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金额 (2)截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到 预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生 重大变化
浙数文化互联网数据中心项目193,512.39126,000.00126,000.005,669.4898,693.99-27,306.01[注2]78.33%[注2][注3][注4][注5]
合 计193,512.39126,000.005,669.4898,693.99
未达到计划进度原因(分具体项目)公司募投项目部分剩余机柜和配套设施的建设安装尚需根据客户需求逐步实施,工程验收和结算涉及工作量较大,也需分阶段完成,同时受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情对项目实施进度的影响,经公司2020年6月29日召开的第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第四十次会议审议通过,公司将募集资金投资项目延期至2021年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年12月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2016年12月9日预先投入到募投项目中的自筹资金1,963.77万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年度,公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况2020年10月29日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不超过人民币5亿元的募集资金进行保本的现金管理,授权期限为自2020年11月15日起一年。在上述额度内,资金可以滚动使用。截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品均已赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因2021年6月,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议和公司2021年第一次临时股东大会通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,浙数文化互联网数据中心项目已基本建设完毕并通过综合验证测试,现已在竣工结算环节。鉴于竣工结算涉及工作量较大,且部分建设尾款和质保金的支付周期较长,为提高募集资金的使用效率,公司将上述项目予以结项,并将募集资金余额永久补充流动资金,用于公司后续支付募投项目尾款和质保金、公司日常生产经营及业务发展等方面。截至2021年7月2日,公司和子公司杭州富春云科技有限公司已将募集资金实际结余金额28,452.51万元转入公司基本存款账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。
募集资金其他使用情况

[注1] 鉴于2015年非公开发行股票募投项目“互联网数据中心项目”中计划建设的云平台系统已不再适应云计算行业当前的发展方向及市场需求,根据公司当前产业发展战略布局,2020年3月25日,经公司第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第三十五次会议审议通过,同意公司变更募投项目投资规模,在完成募投项目中的房屋建筑物(含土地)及IDC机房建设的基础上不再继续建设云平台系统,募集资金总投资由193,512.39万元变更为126,000.00万元,并将剩余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金。2020年4月16日,公司将变更募投项目投资规模后的剩余募集资金及利息收益80,263.16万元转入公司一般银行账户,用于永久性补充流动资金,具体内容详见附件二。[注2] 鉴于公司募投项目自2021年6月已结项,自2021年7月1日开始公司已使用自有资金支付工程款。截至2021年6月30日,公司累计投入募集资金98,693.99万元;2021年7月1日至2021年12月31日期间累计投入自有资金16,251.63万元。考虑募投项目结项后使用自有资金投入的金额后,截至期末投入进度为91.23%。[注3] 截至2021年12月31日,浙数文化互联网数据中心项目除F区部分工程尚在根据客户需求进一步改造外均已达到预定可使用状态。[注4] 杭州富春云科技有限公司全部经营均依托于“浙数文化互联网数据中心项目”,故募投项目本年度实现的效益为杭州富春云科技有限公司本期净利润9,217.16万元。[注5] 公司未对上述募集资金投资项目的年度效益进行承诺。

附件二

变更募集资金投资项目情况表

2021年度编制单位:浙报数字文化集团股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划 累计投入金额 (1)本年度 实际投入金额实际累计投入金额 (2)投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到 预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目 可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金浙数文化互联网数据中心项目80,263.1680,263.160.0080,263.16100.00不适用不适用不适用不适用
合 计80,263.1680,263.160.0080,263.16
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)公司募投项目启动较早,2015年国内大数据和云计算行业尚处于初期发展阶段,在行业后续几年的迅速增长过程中逐步形成了头部聚集态势,众多大型互联网企业纷纷大力布局,其中公有云市场集中度也同步大幅提升,技术和市场竞争激烈,需要持续投入巨额资金和消耗大量客户培育时间,中小规模企业参与的市场和经营风险不断提升。公司原方案中云平台系统的基础架构和性能已不再适应云计算行业当前的发展方向和市场需求,继续建设可能面对较大的经营不确定性。基于当前国内外宏观经济环境和云计算行业发展变化以及公有云市场发展趋势,为避免继续投入建设可能给公司带来的经营风险,同时全力聚焦主业发展,提高募集资金使用效率,更好地维护全体股东利益,经公司于2020年3月25日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十六次会议及2020年4月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,同意公司拟在完成募投项目房屋建筑物及IDC机房建设的基础上不再继续建设云平台系统,缩减募投项目投资规模,并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

文件六

关于计提资产减值准备的议案

各位股东:

为客观反映公司财务状况和经营成果,确保会计信息真实可靠,公司按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定,拟计提资产减值准备合计29,287.84万元,具体情况如下:

一、本次计提减值准备情况概述

公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,对2021年末应收账款、其他应收款、预付账款、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产进行了全面清查,对各类资产进行了充分的评估和分析,认为上述部分资产存在减值迹象。本着谨慎性原则,公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试,根据测试结果对相关资产计提了减值准备,具体情况如下:

单位:万元

项目本期金额
一、信用减值损失
其中:坏账损失-845.68
信用减值损失小计-845.68
二、资产减值损失
其中:长期股权投资减值损失-24,455.68
商誉减值损失-3,986.48
资产减值损失小计-28,442.16
合计-29,287.84

二、本次计提减值准备的依据、数据和原因说明

(一)坏账损失

公司根据《企业会计准则》规定,在资产负债表日,以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备。以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过预期信用损失率或编制应收款项账龄与整个存

续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。截至2021年年末,公司对各类应收款项的年末金额按照单项或按信用风险特征组合进行减值测试,对应收账款和其他应收款分别计提坏账准备403.09万元和442.59万元。

(二)长期股权投资减值损失

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和公司会计政策的规定,公司于2021年末对长期股权投资进行了减值判断,因公司投资的罗顿发展股份有限公司面临终止上市风险,出现减值迹象。公司已聘请了评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对该项长期股权投资进行了减值测试。公司参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙报数字文化集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的罗顿发展股份有限公司相关资产公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6199号)后对所投资的罗顿发展股份有限公司计提长期股权投资减值准备24,325.81万元,相应减少归属于上市公司股东的净利润22,518.26万元。

因公司所持有对浙江太梦科技有限公司、北京游翼网络科技有限公司和上海礴锋网络科技有限公司的长期股权投资出现减值迹象,以上述资产的账面价值与其可收回金额相比较,相应计提长期股权投资减值准备合计129.87万元。

(三)商誉减值损失

截至2021年12月31日,公司对商誉未来可收回金额进行了评估,在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认是否发生减值损失;再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

受行业因素及公司业务调整的影响,公司收购上海浩方在线信息技术有限公司形成的商誉存在减值迹象。公司已聘请了评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对该项商誉进行了减值测试。公司参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙报数字文化集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的上海浩方在线信息技术有限公司推广业务资产组、赛事业务资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6193号)后对所投资的上海浩方在线信息技术有限公司计提商誉减值准备

3,986.48万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司2021年度计提各项资产减值准备共29,287.84万元,综合减少2021年度净利润29,287.84万元。本次计提资产减值准备符合会计准则和相关政策法规的规定,符合谨慎性原则,符合公司实际情况,计提后能够公允、客观、真实地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,有利于进一步夯实公司资产,进一步增强企业的风险防范能力,确保公司的可持续发展,不存在损害公司和股东利益的行为。请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件七

2021年度董事会工作报告

各位股东:

2021年是继往开来的一年,既是中国“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点,也是“十四五”规划的开局之年。对浙数文化而言,是公司登陆资本市场的第十年,更是新十年产业战略布局的关键节点。这一年,面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下,加强宏观政策跨周期调节,加大实体经济支持力度,国民经济持续恢复发展,“十四五”实现了良好开局。2022年1月17日,国家统计局发布了2021年国民经济运行成绩单,2021年我国国内生产总值(GDP)突破110万亿元,比上年增长8.1%;人均国内生产总值为80976元,按年平均汇率折算,人均突破1.2万美元。与此同时,数字经济已展现出其独特优势,不仅体现在市场微观主体的生活消费和生产领域,也体现在政务服务、城市管理、医疗服务、交通物流等在内的社会治理体系方面,数字经济已经成为推动我国经济社会高质量发展的重要动力。

在此基础上,浙数文化及下属各板块精准有力抓好疫情防控,奋楫于浙江省新时代文化高地建设和数字化改革的浪潮中,着力于数字文化和数字科技两大产业领先优势的构建和确立,并加快产学研深度融合形成创新合力,推动科学、合理和可持续的高质量发展模式,向着建设“成为浙江及国内领先的数字文化和数字科技产业集团”这一全新的战略目标笃力前行。

报告期内,根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会与中国游戏产业研究院发布的《2021年中国游戏产业报告》显示,2021年中国游戏市场实际销售收入2965.13亿元,同比增长6.4%;游戏用户规模6.66亿,同比增长0.22%。国内游戏市场销售收入中,贡献最大者依然为自主研发游戏,2021年自主研发游戏国内市场销售收入2558.19亿元,较2020年增收156.27亿元,同比增长6.51%;自主研发游戏海外市场销售收入180.13亿美元,较2020年增收25.63亿美元,同比增长16.59%。总体而言,近年来国内游戏出

海呈现平稳上升态势,用户下载量、使用时长和付费额度三方面均保持稳定增长。与此同时,2021年以电竞入亚、《英雄联盟》总决赛夺冠等事件为契机,电子竞技产业的社会影响持续扩大,国内电子竞技市场销售收入1401.81亿元,较去年增收36.24亿元,同比增长2.65%;用户规模达4.89亿,同比增长0.27%。报告期内,公司数字娱乐板块边锋网络继续深耕互联网休闲类游戏领域,深化海外游戏市场布局,积极探索数字文娱产业多元发展新路径。同时,公司整合多方资源,助力罗顿发展在巩固以酒店经营及管理业务、建筑装饰工程业务等传统产业的基础上,转型发展数字体育等新兴产业。当前社会正加快迈向数字经济时代,大数据产业正成为激活数据要素价值、打造数字经济新优势的关键支撑。习近平总书记提出,要充分发挥海量数据和丰富应用场景优势,不断做强做优做大我国数字经济。2021年11月,国家工业和信息化部印发了《“十四五”大数据产业发展规划》,以释放数据要素价值为根本出发点,统筹产业基础高级化和产业链现代化,统筹发展和安全,明确了未来五年大数据产业的发展目标、实施路径和任务重点,为推动产业高质量发展提供了重要指引。报告期内,公司数据科技板块核心项目富春云互联网数据中心业务稳步增长,大江东项目完成整体初步规划,北京益园项目一期工程建设接近尾声,销售工作稳步推进,全年富春云公司实现营收32,259.64万元。

2021年是浙江数字化改革元年。这一年来,浙江坚持以数字化改革撬动各领域各方面改革,抓好“牵一发动全身”重大改革和群众“牵肠挂肚”民生实事改革,推出了一大批重要应用。实践也充分证明,数字变革能够催生发展动能、激发社会活力,为浙江省加快实现现代化先行省和共同富裕示范区提供根本动力。报告期内,公司整合技术力量,深度参与浙江全省数字化改革支撑工作,全年累计承接了省、市、县各类数字化改革项目30余项,参与承建的多个应用荣登“2021年度浙江省改革突破奖”榜单,并获评浙江省数字化改革“最佳应用”、浙江省数字社会“最佳应用”等奖项。

2021年是媒体融合作为国家战略整体推进的第八年,也是根据中宣部要求基本实现县级融媒体中心全覆盖的第一年,“十四五”规划中也明确指出当前媒体深度融合战略的方向目标,即“推进媒体深度融合,实施全媒体传播工程,做强新型主流媒体,建强用好县级融媒体中心。”报告期内,公司持续完善优化浙报融媒体科技公司天枢及天目云两大技术平台,推进全媒体数字中台建设,建设“新莓汇”正能量稿池、国际传播在线、

舆论引导在线等多个应用,同时推动浙报融媒体科技公司完成股份制改革,于2021年9月17日完成变更登记。

2021年6月,国家文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》,全面推进“一个工程、七大体系”,清晰勾勒出“十四五”时期建设社会主义文化强国的民生路径。规划指出,加强旅游信息基础设施建设,深化“互联网+旅游”,加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游发展。报告期内,公司积极探索“文化+旅游+科技”发展新路径,推动战旗网络不断丰富浙江省文化云终端产品“窗口”App的馆藏数字化内容,还通过增资形式成功并购图影数字科技(杭州)有限公司,重点打造“云上世界·文旅影像共享平台”。

报告期内,公司继续大力布局数字娱乐、大数据、数字体育、融媒体等领域,新增对外投资项目29个,投资金额共计73,597.31万元。

报告期内,面对依然严峻的新冠疫情和复杂多变的市场环境,公司全力以赴,迎难而上,保持了整体经营业绩的稳定。2021年全年,公司实现营业收入306,394.29万元,同比下降13.42%,净利润63,129.89万元,同比下降10.99%;归属于上市公司股东的净利润51,662.54万元,同比增长0.98%;基本每股收益0.41元/股,同比增长2.5%。

报告期内,公司董事会荣获证券时报第12届投资者关系天马奖“最佳董事会奖”;荣登2021年“中国上市公司高质量发展百强榜”;连续第七年被上交所评为信息披露A级单位;连续第四年上榜“浙江上市公司内部控制30强”,位列第6位。

一、主营业务分析

报告期内,公司持续深耕数字娱乐、数字体育、艺术产业三大板块,拓展创新数字文化产业。同时,以数据科技、数字智治、融媒科技、数字文旅为抓手,孵化壮大数字科技产业。

1.数字娱乐板块

报告期内,公司数字娱乐核心板块边锋网络继续深耕互联网休闲类游戏领域,加大研发投入,并通过功能设计、玩法优化及创新性的运营手段等,持续探索新的增长方式。同时,边锋网络以撬动全球市场的发行策略为核心,不断深化海外游戏市场布局,边锋

旗下海外品牌Bfun现已经积累超亿级别海外用户,推出的《Merge Dream Mansion》和《IdleArks2》等多款自研游戏在海外屡获佳绩。此外,努力修炼“内功”,优化公司组织架构,提升专业人才密度,完善激励体系,优化全面绩效管理和公司信息化建设。凭借在综合实力与企业形象等方面的优异成绩,边锋网络还入选了由中国互联网协会发布的“2021年中国互联网综合实力前百家企业”,名列第62位。

2.数字体育板块

报告期内,公司整合多方资源,助力罗顿发展在巩固以酒店经营及管理业务、建筑装饰工程业务等传统产业的基础上,转型发展数字体育等新兴产业。

3.艺术产业板块

报告期内,公司全新组建的浙报艺术产业集团在不断巩固拍卖业务基础上,自研打造艺术融媒体平台,业务涵盖艺术短视频、课程直播、线上拍卖等等,各项业务互联互通,旨在探索开放共享的艺术经济新模式,为浙报艺术产业集团的可持续发展奠定基石。同时开展“蒲公英计划”线上线下书法教学,先后在杭州、绍兴、西藏那曲等地开展公益培训,并以浙江、上海和武汉为重点,进行《书法课》教材推广发行,积极开拓相关领域市场。

4.数据科技板块

报告期内,公司数据科技核心板块富春云科技不断开拓进取,多个项目取得了突破性进展。杭州富春云数据中心已基本完成建设和招商;北京益园四季青数据中心项目一期工程建设接近尾声,市场销售工作稳步推进;杭州大江东项目完成整体初步规划。全年,富春云科技实现年营收32,259.64万元,利润8,166.63万元,盈利能力和品牌影响力不断提升。

5.数字智治板块

报告期内,公司全力整合内外部资源,积极投身到浙江全省数字化改革大潮中。一方面,组织技术团队深入温州、衢州、台州、绍兴、义乌、嘉善等地,承接市县数字化改革项目建设;一方面,全力支撑浙江省宣传文化系统数字化改革,公司负责打造的“共同富裕·民情在线”、“志愿浙江”等6个应用列入全省数字化改革重大应用“一本账S1”

目录;同时,深度参与省发改委数字社会服务端建设,建设运营全省数字社会服务端入口、“我的家园”、“关键小事”等应用;此外,还积极支撑省商务厅打造和推广重点应用“浙里好家政”,助力省民政厅打造浙江养老服务的“窗口平台”等。报告期内,公司累计承接了省、市、县各类数字化改革项目30余项,参与承建的多个应用荣登“2021年度浙江省改革突破奖”榜单,并获评浙江省数字化改革“最佳应用”,浙江省数字社会“最佳应用”等奖项。2021年4月,公司参与投资的杭州城市大脑公司数字驾驶舱技术团队获得2021年“全国工人先锋号”的殊荣。

6.融媒科技板块

报告期内,公司旗下浙报融媒体科技公司持续完善优化天枢及天目云两大技术平台,着手构建全媒体智能中台,并对外孵化了“新莓汇”正能量稿池、国际传播在线、杭州自媒体传播力大屏业务等,积极打造符合主流价值的内容生态与产品形态。“新莓汇”正能量稿池可支持正能量稿件互通与推荐,并针对抗疫、抗台、辟谣、互联网大会等主题传播,及时组织开展稿池专项推送、传播工作,形成正能量导入大流量的传播效果。国际传播在线可动态感知全球涉浙报道态势,助力外宣工作研判。

此外,浙报融媒体科技旗下浙江天目智慧科技梳理相关业务和数字化需求,深度参与舆论引导在线应用、文化礼堂智慧服务系统、未来社区家头条项目;淘宝天下打造了多个具有良好影响力的营销传播案例,持续发力电商和融媒体业务。

报告期内,浙报融媒体科技顺利完成了股份制改革,并于2021年9月17日完成变更登记。

7.数字文旅板块

报告期内,公司旗下战旗网络在公共文化云服务平台建设方面多措并举,不断丰富浙江省文化云终端产品“窗口”App的馆藏数字化内容,新建徐永辉追踪摄影馆、宋韵文化馆等,现已接入展馆近70家,采集收入文物展品38000余件。同时,持续推进文化云SaaS服务的开发,进行数字博物馆的云服务体系建设,并应用于丝绸之路数字博物馆、平阳县中共浙江省一大旧址群数字化展馆等一系列场馆建设中。

2021年7月,公司通过增资形式成功并购图影数字科技(杭州)有限公司,重点打

造“云上世界·文旅影像共享平台”,进一步拓展公司在文旅行业的业务广度和深度。该平台现已实现了“精品影像”会员交易等新功能,开发上线了“景德镇数字文旅影像馆”,并与浙江省文化旅游厅共建“诗画浙江数字文旅影像馆”。11月,该平台还成功入选了中国旅游协会举办的“中国服务·旅游产品创意案例百佳案例”,面向全国推广。

8.投资业务板块

报告期内,公司围绕未来发展战略,积极寻找合适的投资标的,充分发挥投资带动业务,布局具备未来潜力的前瞻性行业,反哺主业发展。项目投资方面,投资海南凤凰新华出版发行有限责任公司,进一步抢占海南自贸港的发展先机;在杭州大江东地区及北京地区相继布点,为数据科技板块在本地的深耕发展及一线城市落地打下坚实基础;发起设立总规模为10亿元的数字安全产业基金,提前布局数字安全领域;参与投资的杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州媒聚沃股权投资合伙企业(有限合伙)等投资项目已获得较好成长估值。项目退出方面,公司有序推进各基金进行分红,回笼资金以优化资金配置。同时,针对部分经营发展不及预期的项目,公司积极应对,及时处理,做好投资风险管控并根据谨慎性原则及相关会计制度的规定计提减值准备。

9.浙数文化科技园项目

报告期内,浙数文化科技园项目实现主楼结顶,完成砌体工程和中间结构验收以及电梯、食堂运营等多项招标工作,完成室内装修平面图设计并快速推进景观、智能化等专项设计,重点对幕墙、泛光、装修等专业进行了预算审核工作,获评“绿色建筑二星认证”及“2021年度浙江省智慧工地示范项目”。

二、核心竞争力分析

公司自上市以来始终将创新作为提升企业发展水平的核心密码,以创新创业精神与互联网基因叠加,积极探索推进技术创新、制度创新、业态创新和管理创新,聚焦聚力数字文化和数字科技产业,培育新动能,打造新模式。

1.领先的互联网数字文化和数字科技产业布局

公司是国内较早布局互联网数字文化和数字科技产业的上市公司,充分利用资本市场先发优势,始终在体制机制改革方面保持着持续创新能力,并能够将其转化为充沛动

力,在战略规划、产业布局等方面始终走在行业前列,坚持内生发展和外部并购并举,加快转型升级。目前,公司旗下子公司边锋网络、上海浩方、富春云科技、战旗网络、浙报融媒体科技、参股公司杭州城市大脑等6家公司均已取得高新技术企业认定。2011年成功借壳上市后,公司围绕“互联网枢纽型传媒集团”的建设,及时布局了互联网相关领域;2013年,公司完成首次非公开发行股票,收购边锋网络和上海浩方,搭建数字娱乐平台;2016年,公司完成第二次非公开发行股票,募资投建“四位一体”大数据产业生态圈;2017年,公司实施第二次重大资产重组,剥离新闻传媒类资产,聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等发展前景良好且已经完成深度布局的核心互联网新兴产业;2018年,公司完成新一轮三年规划制定,进一步聚焦数字文化和政府数字经济赋能平台两大板块,目标成为“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”;2019年,公司组建浙报融媒体科技(浙江)股份有限公司,大力服务国家媒体融合发展战略;2020年,公司投资罗顿发展,抢占海南自贸港先机,推动数字体育板块创新发展;2021年,公司确立新的发展战略目标,致力于建设“成为浙江及国内领先的数字文化和数字科技产业集团”。

2.强大的资源整合能力公司实际控制人为浙江日报报业集团,在浙江省委、省委宣传部的有力领导和推动下,加快建设具有强大传播力、引导力、影响力、公信力的新时代一流传媒集团。目前,集团媒体融合传播能力、发展实力和技术能力等在国内同行中均位于领先地位。

依托党报集团拥有的主流媒体品牌公信力以及良好的公共关系等多方优势,公司立足浙江、面向全国,充分整合来自社会各界的资源最终转化为自身发展的动能。在良好的体制基础、团队基础和强大的社会影响力保障下,上市十年多来,公司的资源整合及运营能力大幅提升,得到了主管部门、监管机构与资本市场的充分肯定,近年来也在公安部、文旅部、国家体育总局等国家部委及省内各级政府指导帮助下展开了大量工作,并与多家互联网头部企业保持业务合作关系。

3.规范有效的公司治理体系

作为党报集团控股的上市公司,导向正确是我们开展业务的根本,依法合规是上市公司的生命线。公司不断强化内控建设,大力钻研行业监管政策,以制度为驱动定期为各项业务“把脉”,确保合规经营。上市十年多来,公司通过规范公司股东大会、董事会、

监事会和经营管理者的权责,形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制衡机制,保证公司的良性运行。同时建立健全了从上到下、贯穿经营管理所有环节的内控机制,在不断完善的过程中有效落实。

上市至今,公司曾先后入选过上证公司治理板块、上证180指数样本股和沪深300指数样本股等,多次获评“最受投资者尊重的上市公司”和“浙江上市公司内部控制30强”,至2021年已连续第七年被上海证券交易所评为信息披露A级单位。公司目前为中国音像与数字出版协会常务理事单位、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会第一副主任单位、中国文化娱乐行业协会常务理事单位、浙江上市公司协会副会长单位、浙江省电子竞技协会会长单位。4.专业稳定的人才团队专业化、稳定的、具有强凝聚力的管理团队,以及完善的优秀人才队伍是公司核心竞争力的重要组成部分。公司充分培育互联网基因,以业务拓展和市场需求为导向,孵化培育了一批拥有较强技术创新研发能力的互联网技术人才,一批拥有优秀市场开拓及运营支撑能力的经营人才,一批拥有丰富经验和市场反应迅捷的投资管理人才。2020年,公司成为全国第三家、浙江省第一家成功推出股权激励计划的国有文化上市公司,进一步优化完善市场化人才激励机制,为持续健康发展奠定了坚实的基础。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2021年是“十四五”规划开局之年,在创新驱动发展战略引领下,我国数字经济发展进入快车道,数字技术创新成果不断涌现,带动了数字产业持续迭代、快速增长。2022年1月12日,国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》(以下简称“《规划》”),也是中国数字经济领域的首部国家级规划。《规划》指出,数字经济是重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量,并提出计划到2025年实现数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%,智能化水平明显增强,数字经济治理体系更加完善。2022年也是浙江数字化改革“大变样”之年,是全面贯通、集成突破、集中展示之年,在《规划》进一步指引下,浙江将以纵深推进数字经济系统建设为主引擎,以数字经济“一号工程”升级版为主阵地,深化数字经济系统建设。

在此大背景下,结合行业政策风向、多渠道市场预测及公司营运过程中实践情况,公司董事会经讨论认为,公司将积极抢抓数字经济发展机遇,强化产业创新优势资源汇聚,持续深耕拓展数字文化产业,大力布局培育数字科技产业,增强关键技术创新能力,提升核心产业竞争力,努力构建起融合技术、资本、人才、数据等多要素的支撑服务生态体系,催生数字经济的新产业新业态新模式。2021年,中国自主研发游戏海外市场实际销售收入继续保持较高的增长态势,出海产品类型更加多元,进一步提升海外游戏市场份额仍是公司数字娱乐板块寻求业务突破的重要途径。2021年,电子竞技被写入《“十四五”文化产业发展规划》,国内多座城市也先后出台电竞利好政策,布局电竞产业发展。预计未来我国电子竞技行业将进入快速成长期,公司也将持续助力罗顿发展创新拓展,探索业态融合、功能聚合的数字体育生态。《“十四五”大数据产业发展规划》中提出,到2025年,我国大数据产业测算规模突破3万亿元,年均复合增长率保持25%左右,创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。2022年2月,“东数西算”工程全面启动,推动全国一体化大数据中心创新体系的建设,为数字经济发展提供最坚实的基础。2022年3月1日,《浙江省公共数据条例》正式施行,着力强化公共数据平台建设,推动公共数据收集、共享、开放、利用全方位全链条的改革创新,对纵深推进数字化改革、打造数字中国示范区和全球数字变革高地具有重要意义。公司将紧抓国家“新基建”机遇,走稳走实数据中心业务全国布局的新篇章,大力探索数据资产的产品化、标准化,赋能产业“加速跑”。 2021年,浙江全面启动数字化改革,历经一年,数字变革的浙江金名片已逐渐形成。公司将积极创新业务模式,持续提升数字智治板块运营能力,全面助力浙江数字化改革。此外,在中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》指导下,当前主流媒体探索深度融合实践的路径也愈发清晰,浙报集团正加快深度融合发展,坚持内容品质化、媒体品牌化、传播智能化、服务智慧化、发展平台化,努力打造综合实力和竞争力领先的新时代一流传媒集团,争当打造新时代文化高地和现代传播强省排头兵。作为党报集团控股的上市公司,公司将不忘初心,强化技术赋能支撑,通过技术提升、平台再造,实现各种媒介资源、生产要素的有效整合,全力打造科技创新型融媒体平台,进一步推动媒体融合向纵深发展。

基于以上思考与实践,公司董事会认为,2022年是国家实施“十四五规划”的关键之年,是浙报集团新一轮三年发展规划(2022-2024)的开局之年,浙数文化第二个十年也正式扬帆起航。公司将坚定不移围绕建设“成为浙江及国内领先的数字文化和数字科技产业集团”这一全新的战略目标,坚持创新引领,融合发展,全力推动数字文化产业创新发展,着力培育壮大数字科技产业,加快产学研深度融合形成创新合力,深入探索体制机制改革,不断提升核心竞争力和盈利能力,为我省纵深推进数字化改革、高质量打造新时代文化高地和推进共同富裕示范区建设,作出应有的努力和贡献,为行业发展探路和示范。

四、下一报告期重点工作

1.向一流数字文娱产业服务商奋进

以边锋网络为核心的数字娱乐板块,围绕休闲游戏整合与社交业务突破进行布局;坚持海外战略,集中资源推动业务探索。同时,持续优化完善边锋网络内部管理设计,在人才密度、绩效管理、信息化等多方面提升内功,提高公司运转效率,为实现战略目标打下坚实基础。

2.助力罗顿发展探索数字体育新生态

积极助力罗顿发展做好风险处置工作,同时,借助海南自贸港的区位和政策优势,继续助力罗顿发展探索数字体育等新兴产业。

3.做优做强浙报艺术产业集团

以浙报艺术产业集团为核心的艺术产业板块,将以艺术融媒体平台为依托,以拍卖业务为基石,以教材发行为突破,稳步推进,探索形成“互联网+艺术”商业模式,实现艺术产业经济效益持续增长。

4.数据科技板块谋求纵深发展

以富春云为核心的数据科技板块,紧紧围绕国家大数据战略,在走稳走实全国化拓展步伐的同时,谋求纵深发展。保持富阳园区营收稳定增长,全力推进北京益园四季青数据中心和杭州大江东项目的建设与销售,不断提升盈利能力和市场影响力。同时推动

浙江大数据交易中心股权优化,大力探索数据资产的产品化、标准化,围绕交易中心培育新的生态体系。

5.持续提升数字智治板块运营能力

数字智治板块在不断深化现有数字化改革项目基础上,进一步增强市场拓展能力,争取将服务半径延伸至省外市场;优化组织架构,注重技术积累和经验沉淀,建立健全敏捷的产品销售和商务体系。同时,进一步夯实自研互联网医院平台,大力开展流量运营,聚焦专病专科全病程运营,持续拓展优质医院资源。

6.全力打造科技创新型融媒体平台

以浙报融媒体科技为核心的融媒科技板块,坚定不移地以先进技术引领媒体深度融合,大力推进天目云、天枢、融媒体智能中台建设;提升数字内容管理和大数据服务效能,推进融媒体推荐联盟建设;推进SaaS服务逐步向政府、机构、行业、企业等方向发展,进一步深挖媒体产品的通用能力,深挖省级垂线客户的市县市场,深挖公司集成和聚合交付能力。

7.培育文化新业态新模式新功能

公司数字文旅板块,以“窗口”APP建设为突破口,大力践行文化大数据体系建设,做深做强宋韵文化、红色文化、诗路文化等,进一步拓宽“文化+数字+科技”的发展新路径。同时重点打造“云上世界·文旅影像共享平台”,加强技术开发、内容完善和目的地客户合作营销工作,推进大型数字化文旅体验馆落地工作,扩大影响力。

8.以投资助力公司新一轮创新发展

围绕主营优势业务并结合公司整体发展规划,不断优化公司资源配置,以投资助力公司战略架构的重整和升级。通过数字安全等互联网前瞻领域的产业投资基金,进行产业链上下游布局,力争孵化培育一批具有竞争力的行业细分龙头企业,为新一轮的产业创新发展赋能。

9.产学研融合形成创新合力

携手高校科研力量,加速推进数字安全、共同富裕指数、好家政与未来社区等三所联合实验室深化建设,通过产学研深度融合形成创新合力。

10.高质量推进浙数文化科技园工程建设

高质量推进浙数文化科技园工程建设,确保安全、质量、进度、成本、效果目标,力争年内完成竣工验收。同时聚焦数字文化和数字科技产业的培育和发展,积极谋划开展前置运营和招商相关工作。

11.推进党建业务双融合双促进

始终把坚持党的领导和加强党的建设摆在突出位置,切实履行党的建设主体责任,以高质量党建引领企业高质量发展。扎实推进基层党组织和党建工作的有效覆盖,深化完善自有党建特色品牌建设。积极配合完成巡察“政治体检”,认真接受落实巡察整改建议,巩固深化巡察整改成果,努力实现接受政治巡察与推进公司发展“两手抓、两不误、两促进”。找准基层党建和团建工作结合点,加强党建带动团建。引导全体党员讲党性、守纪律,切实提高党员干部反腐倡廉的自觉性。

12.进一步加强公司风险管控

进一步总结梳理投资项目管控上的经验教训,强化投资风控意识,把握投资原则和投资方向,重视投前尽调和风险把控,精细化投后管理流程,形成主业突出、结构优化、风险可控的投资格局,并积极拓展项目退出渠道。同时根据审计、巡察、内控建设的需要,加强日常业务的管理风险防范,实现内控监督全覆盖。

13.切实筑牢疫情防控坚固防线

认真学习贯彻习近平总书记关于疫情防控的重要讲话和指示精神,高度重视新冠疫情防控工作,强化责任担当意识。公司上下严格落实疫情防控各项部署要求,迭代升级疫情防控措施,优化管控细则,切实筑牢疫情防控的坚固防线。

五、可能面对的风险

1.行业政策和市场竞争的风险目前公司聚焦的游戏、大数据等几大主营业务均处于互联网行业前沿,行业监管政策不断变动调整,可能对公司相关业务产生一定影响。同时,各业务板块虽处于各自细分领域相对领先地位且运营情况相对健康,但同样存在增幅趋缓、投入上升等实际问题,需随时保持对市场敏锐度,及时响应市场变化,快速组织并调动资源持续不断地进行新

产品和新技术的研发,以用户为导向站上互联网产品模式创新的最前沿。2.多领域布局的管理风险随着公司业务领域不断拓展,管理的跨度和半径增大,进而提升了管理难度。在宏观经济环境急剧变化以及市场竞争日趋激烈等多重因素影响下,新领域、新项目、新产品的拓展具有风险与机遇的共生性,对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等都提出新的要求。如不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系,公司可能面临一定的经营与管理风险。3.核心人才流失的风险互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员,互联网领域对于人才的竞争已呈白热化趋势,公司需建立更加面向市场的人力资源体系并探索如何为现有人才提供更多更合适的成长平台和机会。如利好机制无法突破,将对公司长远发展产生不利影响。

4.其他风险2022年,公司开展各项经营活动仍将受到国内外宏观经济环境、国家行业政策变动、重大公共卫生事件以及自然灾害等其他不可控因素影响,可能给公司及投资者带来不利。本公司提醒投资者注意相关风险。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件八

2021年度监事会工作报告

各位股东:

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年度,浙数文化监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,依法独立行使职权,认真履行监督职责,对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查,促进了公司的规范化运作,较好地维护了公司利益和股东利益。现将这一年监事会的主要工作报告如下:

一、监事会会议召开情况和审议议案情况

报告期内,监事会共组织召开8次会议,审议议案20项。会议决议公告按规定及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上。

1、2021年2月9日,召开第九届监事会第七次会议,审议并通过了《关于边锋网络拟收购控股子公司少数股东股权的议案》。

2、2021年3月25日,召开第九届监事会第八次会议,审议并通过了《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《2020年度监事会工作报告》和《关于修改<关联交易决策管理办法>、<内幕信息知情人登记制度>等制度的议案》等9项议案。

3、2021年4月27日,召开第九届监事会第九次会议,审议并通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。

4、2021年5月21日,召开第九届监事会第十次会议,审议并通过了《关于终止参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的议案》。

5、2021年6月4日,召开第九届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于募集

资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

6、2021年8月12日,召开第九届监事会第十二次会议,审议并通过了《公司2021年半年度报告及摘要》和《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等2项议案。

7、2021年10月26日,召开第九届监事会第十三次会议,审议并通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于公司拟购买责任保险的议案》、《关于公司拟注销回购股份的议案》和《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等4项议案。

8、2021年12月6日,召开第九届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,对2021年度公司的规范运作、财务状况、募集资金情况、关联交易、内部控制、信息披露等进行了监督与核查,对报告期内有关事项发表如下意见:

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司监事出席了公司召开的所有股东大会(4次),列席了全部董事会(13次),监事会主席参加了公司党委会(15次),总经理办公会(20次),参与了重大决策的讨论,依法对股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的召开程序、决策事项、决策程序,对股东大会决议的执行情况、公司董事、党委成员、经理层履职情况进行了监督。监事会认为公司董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项,决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,公司内部控制制度比较完善,公司董事及高级管理人员勤勉尽责,克己奉公,未发现在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

(二)公司财务状况和年度报告方面

监事会对公司2021年度的财务状况实施了有效的监督和检查,对2021年年度报告进行了认真审核,认为:公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确;董事会编制和审核2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营业绩,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三) 募集资金使用情况

监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况,认为2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情况。

(四)购买现金管理产品情况

报告期间,公司将部分闲置自有资金购买了现金管理产品。监事会检查了公司购买现金管理产品的情况,认为公司选择购买安全性高、流动性好的现金管理产品,提高资金使用效率,增加公司投资收益,公司采取严格风险管控措施确保资金安全,不影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。进行现金管理的相关审议程序完备,合法合规,不存在损害公司及股东权益的情况。

(五)对外投资情况

报告期内,公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,符合公司发展需要,价格合理,程序合法,没有发现存在内幕交易、损害股东权益等情况。

(六)对外担保情况

2021年公司不存在对外担保的事项。

(七)关联交易情况

监事会对公司关联交易进行严格审核,包括日常关联交易和关联资金情况等,认为:

公司报告期内发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,对公司经营是必要的;关联交易严格执行相关协议价格,遵守有关规定,履行合法程序,关联交易及定价原则公平、合理,新增关联交易的公告及时透明,保障了中小投资者的利益。

(八)关于内部控制自我评价

监事会对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了审议,认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合相关法律、法规及监管部门的要求,符合公司自身发展的需要;公司内部控制制度能得到有效的执行;自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

(九)信息披露情况

监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查,认为:公司建立和健全了较完善的

信息披露管理架构和制度体系,制定了一系列信息披露的内控流程和制度,确保投资者得以全面了解公司情况;公司信息披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向所有投资者公开披露信息。

三、监事会其他工作情况

除上述工作以外,2021年公司监事会持续着力优化工作方式,强化监督体系建设,不断提升监事会工作质量,提升监督效能。

(一)深入业务一线,提升监督效能

为促进浙数文化内部治理工作不断完善,监事会积极参与公司的各类专项检查,深入了解并检查公司内控管理体系建设。同时,监事会成员通过这个形式得以深入业务一线,持续跟踪公司重大事项,有效监督了公司重大决策的落地实施。监事会成员也因此在能够在决策及业务实施层面进行深度参与监督,形成了有效的监督链条,提升了整体监督效能。

(二)完善体系建设,牢筑监督防线

监事会今年进一步强化“多位一体”的监督力量体系建设,围绕公司现有外派监事的体系优势,监事会强调常态化学习机制,组织外派监事进行专项履职学习,并结合公司实际对公司《外派董监事管理办法》提出完善建议,进一步提升了外派监事在各子公司管理过程中的监督作用,有效覆盖监事会对子公司监督的薄弱点,筑牢了风险防范的的防线。

2022年,公司监事会将一如既往地认真履职尽责。监事会将加强与董事会、管理层的工作沟通,加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度,提高监督水平。各位监事也将充分发挥专业特长,对上市公司的发展谏言献策,为促进公司健康发展,维护公司股东和广大中小投资者的利益贡献力量。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

文件九

关于续聘公司2022年度审计机构的议案

各位股东:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在对浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)执业过程中能够依据中国注册会计师审计准则,坚持独立审计原则,工作勤勉尽职,及时客观出具审计报告和鉴证意见,认真履行审计工作约定责任。天健在对本公司2021年度内部控制及财务报告审计过程中,能够与公司管理层进行充分沟通,制订了合理的审计计划,密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定,履行了必要的审计程序。公司拟继续聘请天健为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构,聘期一年。天健会计师事务所(特殊普通合伙)具体情况汇报如下:

(一)机构信息

1. 基本信息

事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人
上年末执业人员数量注册会计师1,901人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
2020年业务收入业务收入总额30.6亿元
审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元
2021年上市公司(含A、B股)客户家数529家
审计收费总额5.7亿元
审计情况涉及主要行业制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数36家

2.投资者保护能力

上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

(二)项目信息

1. 基本信息

项目组成员姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项目合贾川2000年1998年2000年2011年、签署:荣盛股份、
伙人2013年-2015年、 2021年金固股份 复核:盾安环境、泛微网络、好想你、上海临港
签字注册会计师贾川2000年1998年2000年2011年、 2013年-2015年、 2021年签署:荣盛股份、金固股份 复核:盾安环境、泛微网络、好想你、上海临港
许安平2008年2006年2008年2016年、2021年签署:兔宝宝、三星新材
质量控制复核人叶喜撑2003年2003年2003年2022年签署:万邦德、德宏股份、会稽山、丽尚国潮、双飞股份;复核:杭州高新、欢瑞世纪、开元教育、国发股份、伊之密

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度公司审计费用为196万元,较2020年度增加0.5%。2022年度审计费用将参考行业收费标准,结合本公司的实际情况确定。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件十

关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告

各位股东:

浙数文化董事2021年度薪酬分配情况如下:

一、董事:公司董事会董事程为民、傅爱玲在股东单位领取薪酬。董事张雪南兼任公司总经理,按照《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。

二、独立董事:根据《浙报数字文化集团股份有限公司董事2021年度考核与薪酬分配方案》,独立董事黄董良(1-12月)、冯雁、潘亚岚(12月)实行津贴制,津贴标准为10万元/年(含个人所得税),按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用,由公司承担。

三、2021年公司董事(含报告期内离任)从公司领取的薪酬为:

姓名职务2021年度经考核核定报酬总额(万元) (税前)2021年度预留任期考核奖(万元) (税前)2021年度实际可从公司领取的报酬总额(万元) (税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
程为民董事、董事长///
张雪南董事、总经理187.1624.33162.83
傅爱玲董事///
黄董良独立董事(1-12月)//9.73
冯雁独立董事//10
潘亚岚独立董事 (12月)//0.27

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件十一

关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告

各位股东:

浙数文化监事2021年度薪酬分配情况如下:

监事会主席齐茵为受薪监事,在本公司领取报酬,根据《浙报数字文化集团股份有限公司监事2021年度考核与薪酬分配方案》、《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放;职工监事吴琦按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配;股东监事金晶由派出股东单位考核并发放薪酬,不在公司领取任何工资性收入。2021年公司监事从公司领取的薪酬为:

姓名职务2021年度经考核核定报酬总额(万元) (税前)2021年度预留任期考核奖(万元) (税前)2021年度实际可从公司领取的报酬总额(万元) (税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
齐茵监事、监事会主席77.903.8974.00
金晶股东监事///
吴琦职工监事//22.67

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

文件十二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

2022年1月7日,中国证监会、上海证券交易所发布了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等多项规章制度、规范性文件(以下合称“新规”)。新规对原有规定进行了修订、归纳、整合。

为进一步完善内控制度体系,按照《证券法》及新规等相关要求,并充分结合公司实际情况,公司拟相应修订《公司章程》。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件:《公司章程修正案》

附件:

《公司章程修正案》

修订前修订后
第二条 在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。2011年完成重大资产重组后,公司变更至浙江省工商行政管理局注册登记 ……第二条 在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。2011年完成重大资产重组后,公司变更至浙江省市场监督管理局注册登记 ……
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: …… (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: …… (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 ……第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
然人股东持有的本公司股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; …… (十四) 审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到以下标准之一的事项:第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (九) 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的提供财务资助事项; …… (十四)审议公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到以下标准之一的事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; …… (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在3000万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值5%以上。 …… (十七) 审议股权激励计划; ……值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 原小标题“(2)”至“(5)”依次变更为“(3)”至“(6)”; …… (十五)审议公司与关联人达成的交易(公司提供担保除外)在3000万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值5%以上。 …… (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; ……
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司
额超过5000万元人民币; (四)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。最近一期经审计总资产的30%; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担保。
新增“第四十四条” 公司下列提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前三款规定。 原“第四十四条”至“第八十一条”依次变更为“第四十五条”至“第八十二条”
第五十条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。……知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ...... (二) 公司的分立、合并、解散和清算; ......第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ...... (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ......
第八十条 ……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除此条
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。得参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
第一百零二条 …… 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: …… (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参加表决。……第一百零二条 …… 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: …… (3) 法律、行政法规及其他规范性文件规定应当回避的情形。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。……
第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: …… (十)法律法规规定独立董事需发表独立意见的其他事项。第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: …… (十)法律行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定独立董事需发表独立意
见的其他事项。
第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: …… (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; …… (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: …… (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性; …… (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规规定的其他条件。
第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); …… (六)中国证监会认定的其他人员。第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); …… (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。
第一百三十条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司第一百三十条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束),还必须提交股东大会审议: 1、为控股股东、其他关联人、持股5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保; 3、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; ……第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后,还必须提交股东大会审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; ……
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。6、对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担保。 …… (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件表决或者即时通讯软件等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决方式,每名董事有一票表决权。
第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与
与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; …… (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); …… (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或者接受劳务; (十五)委托或者受托销售; (十六)存贷款业务; (十七)与关联人共同投资; (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以第一百五十八条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。 A.具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织): (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司、控
外的法人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满18周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。制的其他主体以外的法人(或者其他组织); (二)关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事(不含双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人(或者其他组织); (三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人; B.公司的关联自然人是指: (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满18周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 C.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能或者已经造成导致公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司关联人。 D.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在情形A的法人(或者其他组织)或者存在情形B的自然人,为公司的关联人。
第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十八条规定的,为公司潜在关联人。第一百五十九条 因与公司关联人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十八条规定的,为公司潜在关联人。
第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措施: …… (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 ……第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措施: …… (3) 按照法律、行政法规和公司章程及其他规范性文件规定应当回避的情形。 ……
第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第一百六十二条 公司与其关联法人(或者其他组织)达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……第一百六十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方式。第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手或记名投票方式表决,特殊情况采用书面表决方式。
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:第二百零二条 公司年度报告以及进行中期利润分配的中期报告,包括下列内容:
…… 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。…… 公司不进行中期利润分配的,中期报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。
第二百零三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百零三条 中期报告和年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零九条 …… (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指第二百零九条 …… (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:
以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。……公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 ……
第二百一十五条第二百一十五条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。删除此条
第二百一十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应报下次股东大会追认。删除此条
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 原“第二百二十一条”至“第二百五十七条”
提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。依次变更为“第二百一十九条”至“第二百五十五条”
第二百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认……第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认……
第二百五十三条 释义 …… (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 ……第二百五十一条 释义 …… (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 ……
第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、不含本数。第二百五十四条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“不满”、“以外”、不含本数。 本章程未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范

性文件的规定为准。

文件十三

关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

和《独立董事工作细则》的议案

各位股东:

2022年1月7日,中国证监会、上海证券交易所发布了《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等多项规章制度、规范性文件(以下合称“新规”)。新规对原有规定进行了修订、归纳、整合。为进一步完善内控制度体系,按照《证券法》及新规等相关要求,并充分结合公司实际情况,公司拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件:《公司股东大会议事规则修订案》

《公司董事会议事规则修订案》《公司独立董事工作细则修订案》

附件:

《公司股东大会议事规则修订案》

修订前修订后
第五条 股东大会依法行使下列职权: …… (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; …… (十三)审议批准第六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到以下标准之一的事项:(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;…… (十六)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占上市第五条 股东大会依法行使下列职权: …… (十)对公司合并、分拆、分立、解散和清算等事项作出决议; …… (十三)审议批准第六条规定的担保事项、第七条规定的提供财务资助事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到以下标准之一的事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 小标题“(2)至(5)”依次修改为“(3)至(6)”…… (十六)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3000万元人民币
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; …… (十八)审议批准股权激励计划; ……以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; …… (十八)审议批准股权激励计划和员工持股计划; ……
第六条 公司下述对外担保事项,须经公司股东大会审议通过: …… (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; ……第六条 公司下述对外担保事项,须经公司股东大会审议通过: …… (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; 原标题“(三)”至“(四)”依次修改为“(四)”至“(五)”,删除原第(五)条; (六)对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担保; ……
新增“第七条” 公司下列提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前三款规定。 原“第七条”至“第七十一条”依次修改为“第八条”至“第七十二条”。
第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: …… 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: …… 在股东大会决议公告前,前述第(三)项召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条第二十条
股东大会的通知包括以下内容: …… (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会的通知包括以下内容: …… (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 删除“股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。”
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……
第二十五条 …… 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……第二十六条 …… 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
第二十六条 ……第二十七条 ……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; ……第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式; ……
第五十条 ……第五十一条 …… 增加“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第五十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 …… 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十六条 …… 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条第五十七条
股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、现场会议的表决票、其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第六十九条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。第七十条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体和上海证券交易所网站上发布。
第七十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。第七十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审

议批准。

《公司董事会议事规则修订案》

修订前修订后
第四条 董事会行使下列职权: …… (八)根据《公司章程》规定,在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十二)制订公司章程的修改方案; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第四条 董事会行使下列职权: …… (八)根据《公司章程》规定,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十二)制订《公司章程》的修改方案; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 根据《公司章程》规定,下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项,授权董事会进行审批: (一)公司原则上不对外担保,公司与子第六条 根据《公司章程》规定,下述收购出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、财务资助、对外捐赠事项,由股东大会授权董事会进行审批:
公司、子公司与子公司间的担保,按下述标准由董事会审批: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50% ; 3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 (二)董事会审批公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)董事会审批下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)未达到公司最近一期经审计总资产的50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元; 3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计(一)董事会审批公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (二)董事会审批下列交易(提供担保、财务资助除外)事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)未达到公司最近一期经审计总资产的50%; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)未达到公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元; 4、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 6、公司与关联法人达成的交易(公司提供担保除外)金额在300万元且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%(以两者数值大者为标准),至 3000万元且占公司最近经审计净资产值绝对值5%(以两者数值大者为标准)之间。 (四)董事会有权将可批准交易在其职权范围内进一步授权总经理办公会议批准。 (五)根据法律、行政法规、部门规章、公司制度规定,须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信状况、偿7、公司与关联法人(或其他组织)达成的交易(公司提供担保除外)金额(包括承担的债务和费用)在300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%(以两者数值大者为标准),至 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%(以两者数值大者为标准)之间。 8、公司与关联自然人达成的交易(公司提供担保除外)金额在30万元至 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%(以两者数值大者为标准)之间。 (三)公司原则上不对外担保,公司与子公司、子公司与子公司间的担保,按下述标准由董事会审批: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50% ; 3、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计总资产30% ; 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保; 5、按照担保金额连续十二个月累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 (四)公司原则上不对外提供财务资助,

债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应在会议召开三日以前书面(包括函件、传真或电子邮件方式)通知全体董事。 ……第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应在会议召开三日以前书面(包括函件、传真或电子邮件方式)通知全体董事和监事。 ……
第十七条 非董事总经理、董事会秘书应列席董事会会议; 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;财务总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。第十七条 非董事总经理、董事会秘书应列席董事会会议; 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;财务负责人可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。第二十条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决方式。现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者即时通讯软件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
第三十一条第三十一条
本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。

《公司独立董事工作细则修订案》

修订前修订后
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本工作细则。为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》(以下简称《独立董事规则》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本工作细则。
第六条 担任独立董事应符合下列基本条件: …… (五)《公司章程》规定的其他条件。第六条 担任独立董事应符合下列基本条件: …… (五)法律法规、《公司章程》等规定的其他条件。
第七条第七条
下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); …… (六)《公司章程》规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); …… (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (七)《公司章程》规定的其他人员; (八)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。
第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; …… 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; …… 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第1项至第5项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第6项职权,应当经全体独立董事同意。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、需披露的关联交易(包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款); 5、变更募集资金用途; 6、《上海证券交易所股票上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; 7、股权激励计划; 8、制定利润分配政策、利润分配方案及第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、聘用、解聘会计师事务所; 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; 7、内部控制评价报告; 8、相关方变更承诺的方案; 9、需披露的关联交易(包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最
现金分红方案; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、《公司章程》规定的其他事项。近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款)、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项; 10、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案; 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; 12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 13、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第十九条 除参加董事会会议外,独立董事应当安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。删除 原“第二十四条”至“第二十七条”依次修改为“第二十三条”至“第二十六条”。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。删除
第三十一条 每个会计年度结束后30日内,公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司安排独立董事对重大事删除
项进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。

文件十四

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东:

2022年1月7日,中国证监会、上海证券交易所发布了《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等多项规章制度、规范性文件(以下合称“新规”)。新规对原有规定进行了修订、归纳、整合。

为进一步完善内控制度体系,按照《证券法》及新规等相关要求,并充分结合公司实际情况,公司拟相应修改《监事会议事规则》。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

附件:《公司监事会议事规则修订案》

附件:

《公司监事会议事规则修订案》

修订前修订后
第二条 监事会的组成 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中二名监事由股东大会选举和罢免,一名监事由公司职工代表出任。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二条 监事会的组成 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中二名监事由股东大会选举和更换,一名监事由公司职工代表出任。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 监事会的职权及行使方式 公司监事会向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 一、主要职权: …… (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; …… 二、行使方式: (一)审议公司的季报、半年报和年报,检查公司全面预算管理执行情况; (二)不定期开展各种专项检查,监督董事会、经理层执行决议的情况,以及公司主要规章制度的执行和落实情况,并视情况决定是否列席总经理办公会议; (三)对董事会审议及表决公司重大经营第三条 监事会的职权及行使方式 公司监事会向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 一、主要职权: …… (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; …… 删除 “二、行使方式: (一)审议公司的季报、半年报和年报,检查公司全面预算管理执行情况; (二)不定期开展各种专项检查,监督董事会、经理层执行决议的情况,以及公司主要规章制度的执行和落实情况,并视情况决定是否列席总经理办公会议; (三)对董事会审议及表决公司重大经营
决策和事项的程序性和合法性进行监督;对董事会、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律法规和公司章程的情况进行监督; (四)实地调研听取职工反映情况,对公司财务情况、董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监控; (五)召开定期和临时监事会会议的形式,对在实施监督职能中发现的公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行审议; (六)监事会应对审议事项作出决议,涉及公司财务、董事、总经理和其他高级管理人员的问题要及时反馈公司董事会,并督促其作出解释或按期整改; (七)监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据; (八)监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议; (九)在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: 1、公司财务的检查情况;决策和事项的程序性和合法性进行监督;对董事会、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律法规和公司章程的情况进行监督; (四)实地调研听取职工反映情况,对公司财务情况、董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监控; (五)召开定期和临时监事会会议的形式,对在实施监督职能中发现的公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行审议; (六)监事会应对审议事项作出决议,涉及公司财务、董事、总经理和其他高级管理人员的问题要及时反馈公司董事会,并督促其作出解释或按期整改; (七)监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据; (八)监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议; (九)在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: 1、公司财务的检查情况;
2、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 (十)监事会认为必要的其他检查。2、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 (十)监事会认为必要的其他检查。”
第六条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条 监事会会议的提案及提议程序 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室提交提案。 提案是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定;如监事提出的提案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会进行表决确定。
第七条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地删除 原“第八条”至“第二十一条”依次修改为“第七条”至“第二十条”。
点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 ……第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 ……
第十一条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十条 会议召开方式 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第十二条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 删除“董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。”
第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 ……第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以举手或记名方式进行。 ……
第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; ……第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 删除原第(二)条; ……
第二十条 经费 监事会应当具有独立的经费,用于监事会及监事会办公室日常工作所需,由监事会根据实际需要提出经费预算,经股东大会核准后,由公司予以承担。第十九条 经费 监事会应当具有独立的经费,用于监事会及监事会办公室日常工作所需,由监事会根据实际需要提出经费预算,由公司予以承担。
第二十一条 附则 本规则未尽事宜,参照公司章程的有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。第二十条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。

文件十五

独立董事2021年度述职报告

各位股东:

公司《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露,请查阅。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

浙报数字文化集团股份有限公司

2021年年度股东大会股东提问登记表

股东姓名持股数
股票账号联系地址
联系电话邮政编码
提问内容:

拟在股东大会提问的股东,请填妥此表格交股东大会会务人员,将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

浙报数字文化集团股份有限公司

2021年年度股东大会

表 决 票

编号:

股东姓名股份类别(有限售条件或无限售条件)
股东账号持股数
序号表 决 事 项同意反对弃权回避
12021年年度报告及摘要
22021年度财务决算报告
32021年度利润分配预案
4关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的议案
5关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
6关于计提资产减值准备的议案
72021年度董事会工作报告
82021年度监事会工作报告
9关于续聘公司2022年度审计机构的议案
10关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告
11关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告
12关于修订《公司章程》的议案
13关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的议案
14关于修改《监事会议事规则》的议案

注:股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”,则在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四项中选择一项,用“√”表示,并投入票箱,由大会秘书处统计,“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。股东签名:

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2022年5月18日


  附件:公告原文
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