上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
上海中技投资控股股份有限公司
2013 年年度报告
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 陈继 工作原因 朱建舟
独立董事 吕祖良 身体原因 李继东
三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人（会计主管人员）
姜毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2013 年度不进行利润分配，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本 383,821,387
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本分配预案须提交 2013 年度股东大会审议批准后
实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 39
第八节 公司治理......................................................................................................................... 46
第九节 内部控制......................................................................................................................... 49
第十节 财务会计报告................................................................................................................. 50
第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 155
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本报告书 指 2013 年年度报告
上海中技投资控股股份有限公司
本公司、公司、上市公司、ST 澄
指 （曾用名：上海澄海企业发展股
海、中技控股
份有限公司），股票代码：600634
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上海监
证监局 指
管局
上交所 指 上海证券交易所
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、
吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、
颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、
袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、
李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、
杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、
王晓强、张小永、陈虹、郎斌、
杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、
鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、
颜静刚等 73 名自然人 指 赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后
禅、毕明水、刘琳、刘善成、史
彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、
李华、韦华、刘金富、关秋萍、
艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志
杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东
献、刘震、车海波、彭超、于闯、
王勇、张云、张燕、周玉娟、肖
萍、陈楠、代荣、马国兴、张永
辉、张丁
宁波明基置业有限公司、北京首
创创业投资有限公司、上海嘉信
翻译服务有限公司、建银城投（上
8 家机构、8 家法人股东 指 海）绿色环保股权投资有限公司、
上海复星创富股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、杭州士兰创业
投资有限公司、中国-比利时直接
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
股权投资基金、浙江银湖投资管
理有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
明基置业 指 宁波明基置业有限公司
上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司
建银城投（上海）绿色环保股权
建银城投 指
投资有限公司
上海复星创富股权投资基金合伙
复星创富 指
企业（有限合伙）
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月
会计年度、报告期 指
31 日
东方花旗、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
德恒律师、上市公司法律顾问 指 德恒上海律师事务所
上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司
立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合
众华、会计师 指
伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《上市公司重大资产重组管理办
《重组办法》 指
法（2011 年修订）》
《上市公司收购管理办法（2012
《收购办法》 指
年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则
《上市规则》 指
（2013 年修订 ）》
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资
风险。
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海中技投资控股股份有限公司
公司的中文名称简称 中技控股
SHANGHAI ZHONGJI INVESTMENT HOLDING CO.,
公司的外文名称
LTD.
公司的法定代表人 朱建舟
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴尔君 郑金
联系地址 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
电话 021-65929055 021-65929055
传真 021-65283425 021-65283425
电子信箱 zpz@zpzchina.com zpz@zpzchina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市余姚路 317 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.zpzchina.com/
电子信箱 zpz@zpzchina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST 澄海 600634 ST 海鸟
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1992 年 7 月 6 日
注册登记地点 上海市余姚路 317 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 国地税沪字 310106607218751
组织机构代码 60721875-1
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1992 年年度报告。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年至 2000 年，公司自上市以来主营业务为电子产品生产、销售。
2、2001 年至 2009 年，公司主营业务为房地产开发经营及物业管理。
3、2010 年，公司主营业务为房地产经营及建材贸易。
4、2011 年至 2012 年，公司主营业务为房地产经营及建材、钢材贸易。
5、2013 年，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为从事预制混凝土桩类产品的研发、生
产和销售。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992 年公司股票首次公开发行上市，公司控股股东为上海华成无线电厂，持有本公司 32.27%
股权。
2、2001 年 2 月，上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司完成了股权转让，上海东宏
实业投资有限公司持有本公司 26%的股权，成为本公司的控股股东。
3、2013 年度，公司完成向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买资产并募集配套资
金，颜静刚先生持有公司 118,502,260 股股份，占上市公司总股本的 30.87%，成为公司控股股
东。
七、 其他有关资料
众华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市黄浦区延安东路 550 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
海洋大厦 11 楼
周敏
签字会计师姓名
王丽芳
名称 东方花旗证券有限公司
上海市中山南路 318 号东方国
办公地址
际金融广场 2 号楼 24 楼
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
赵诚、王冠鹏
姓名
2012 年 7 月 3 日至 2013 年 12
持续督导的期间
月 31 日
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号
签字的财务顾问主
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 孙炜、朱玉峰
办人姓名
2013 年 12 月 11 日至 2016 年 12
持续督导的期间
月 31 日
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 3,552,481,661.49 2,680,534,674.47 32.53 50,319,126.85
归属于上市公司股东的净利
117,127,096.45 95,312,497.84 22.89 5,736,029.87
润
归属于上市公司股东的扣除
非 经 常性 损 益的 净利 92,369,124.82 82,555,434.07 11.89 -8,442,625.89
润
经营活动产生的现金流量净
408,715,606.55 226,005,697.63 80.84 50,404,661.83
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
2,240,248,249.63 884,266,941.95 153.35 142,469,308.71
产
总资产 6,539,270,379.17 4,717,582,602.66 38.61 202,495,529.18
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.44 22.73 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.44 22.73 0.07
扣除非经常性损益后的基本
0.43 0.38 13.16 -0.10
每股收益（元／股）
增加 1.79 个百
加权平均净资产收益率（%） 12.42 10.63 4.11
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.59 个百
9.8 9.21 -6.05
平均净资产收益率（%） 分点
注 1：公司重大资产重组已于 2013 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成发行股份变更登记手续。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解
2012》的相关规定，2013 年度财务报表按照发行收购相关会计处理方法编制。在反向购买中，
本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方即会计上
的子公司，而中技桩业虽然为法律上的子公司，但其为会计上的母公司。本次重大资产重组的
合并日为 2013 年 12 月 31 日，合并报表编制时对本公司的年末资产负债表予以合并，当期利润
表不予合并。合并财务报表的比较信息是法律上的子公司的比较信息（即中技桩业 2012 年度的
合并财务报表）
注 2：上表中列示的 2011 年报表数是指澄海股份 2011 年年度报告中列示的财务报表数据。
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
注 3：发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律
上子公司股东发行的普通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以
法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司
向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
因此，计算每股收益时，2012 年、2013 年度发行在外普通股加权平均数为 217,270,741 股。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项
2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
目
非流动资产处置
6,783,996.71 -119,562.18
损益
计入当期损益的
政府补助，但与公
司正常经营业务
密切相关，符合国
26,307,509.07 17,633,511.98
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
债务重组损益 2,812,661.24
除上述各项之外
的其他营业外收 1,406,371.61 -97,009.62 11,496,543.88
入和支出
少数股东权益影
-1,877,823.56 -967,587.95 -130,549.36
响额
所得税影响额 -7,862,082.20 -3,692,288.46
合计 24,757,971.63 12,757,063.77 14,178,655.76
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）重大资产重组概况
公司董事会和经营管理层高度重视公司恢复持续经营能力，公司 2013 年 5 月 3 日召开第七届董
事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同时公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议》；
2013 年 5 月 28 日公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《上海澄海企业
发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
摘要的议案以及公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》等议案；
2013 年 6 月 14 公司召开 2013 年第二次临时股东大会会议审议并通过了《关于上海澄海企业发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
2013 年 8 月 19 公司召开了第七届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于调整上海
澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司与颜静刚签
署《盈利预测补偿协议》的案。
2013 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限
公向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564 号），核准本次
重大资产重组。中国证券监督管理委员会同时出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565 号），同意豁免
颜静刚的要约收购义务。
2013 年 12 月 18 日，颜静刚等 73 名自然人及 8 家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给
澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上
海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。2013 年 12 月
23 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。
公司本次交易行为构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，
但其为会计上的被购买方即会计上的子公司，而中技桩业虽然为法律上的子公司，但其为会计
上的母公司。本次重大资产重组的合并日为 2013 年 12 月 31 日，合并报表编制时对本公司的年
末资产负债表予以合并，当期利润表不予合并。合并财务报表的比较信息是法律上的子公司的
比较信息（即中技桩业 2012 年度的合并财务报表）。如无特别说明，以下讨论与分析均介绍中
技桩业主营业务的情况。
（二）总体经营情况
公司 2013 年实现营业收入 3,552,481,661.49 元，同比增长 32.53%；实现归属上市公司股东的净
利润为 117,127,096.45 元,同比增长 22.89%；经营活动产生的现金流量净额为 408,715,606.55 元，
同比增长 80.84%
2013 年度，公司新建基地产能陆续释放且加大了市场开拓的力度，主要产品方桩、管桩及板桩
的销售收入均有不同程度的提升；但因主要原材料砂石等价格持续上涨，年度综合毛利率为
17.66%，同比小幅下降；另外，三项费用共计发生 465,724,837.22 元，同比上升 13.39%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
上海中技投资控股股份有限公司 2013 年年度报告
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,552,481,661.49 2,680,534,674.47 32.53
营业成本 2,925,272,116.41 2,116,856,694.74 38.19
销售费用 128,276,519.92 113,502,843.64 13.02
管理费用 193,463,054.87 190,717,435.51 1.44
财务费用 143,985,262.43 106,507,810.19 35.19
经营活动产生的现金流量净额 408,715,606.55 226,005,697.63 80.84
投资活动产生的现金流量净额 -401,877,574.27 -1,671,871,856.85 -75.96
筹资活动产生的现金流量净额 603,211,072.71 1,414,489,648.27 -57.35
研发支出 57,874,455.24 50,411,618.10 14.80
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年 2012 年 同期变动比
类别
金额 占比 金额 占比 例
离心方桩 2,596,734,882.34 84.20% 2,294,119,100.44 87.47% 13.19%
管桩 368,964,137.90 11.96% 305,| 上海中技投资控股股份有限公司2013年年度报告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2014-03-29 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |