富控互动2017年第一季度报告

2017 年第一季度报告
公司代码：600634                            公司简称：富控互动
            上海富控互动娱乐股份有限公司
                2017 年第一季度报告
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                          2017 年第一季度报告
                               目录
一、   重要提示 ..................................................... 3
二、   公司基本情况 ................................................. 3
三、   重要事项 ..................................................... 7
四、   附录 ........................................................ 15
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴保证
    季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                             本报告期末比上年度末
                              本报告期末                  上年度末
                                                                                   增减(%)
总资产                       6,387,615,389.18             5,959,301,047.85                     7.19
归属于上市公司股东的净资产   2,917,698,650.59             2,887,383,901.40                     1.05
                             年初至报告期末         上年初至上年报告期末      比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额     186,348,551.62             -249,422,949.13                    不适用
                             年初至报告期末         上年初至上年报告期末     比上年同期增减（%）
营业收入                       202,325,161.97               259,506,331.08                   -22.03
归属于上市公司股东的净利润      28,715,231.97                   812,533.34               3,434.04
归属于上市公司股东的扣除非
                                10,502,630.21               -10,483,010.30                   不适用
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                  0.99                       0.03      增加 0.96 个百分点
基本每股收益（元/股）                   0.050                        0.001               4,900.00
稀释每股收益（元/股）                   0.050                        0.001               4,900.00
    2016 年，上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名“上海中技投资控股股份有限公司”，以
下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“富控互动”或“中技控股”）实施并完成重大
资产重组，公司向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）出售了所持有的上海中
技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权，同时，以现金支付的方式购买
了上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技
有限公司（以下简称“宏投网络”）26%的股权以及上海宏达矿业股份有限公司（曾用名“山东宏
达矿业股份有限公司”，以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络 25%股权，合计宏投网络 51%
的股权。2016 年 10 月 21 日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了
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协议首款的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户；2016 年 12 月 1 日，上市公司与品田投资、宏
达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络
51%股权的过户。因此，自 2016 年 10 月 21 日起，中技桩业不再纳入合并范围；自 2016 年 12 月
1 日起，宏投网络开始纳入合并范围。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                             项目                              本期金额          说明
非流动资产处置损益                                              1,477,942.70
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                     16,739,159.06
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）                                         -4,500.00
所得税影响额
                             合计                              18,212,601.76
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                          单位：股
股东总数（户）                                                                                              45,447
                                          前十名股东持股情况
                             期末持股       比例      持有有限售条            质押或冻结情况                股东性
    股东名称（全称）
                               数量         (%)       件股份数量        股份状态               数量           质
                                                                                                            境内自
颜静刚                      185,206,390     32.17           /             质押           184,175,000
                                                                                                            然人
中融国际信托有限公司－中
融－证赢 179 号证券投资集    24,540,185      4.26           /             未知                  /           其他
合资金信托计划
                                                                                                            境内自
顾春泉                       5,434,100       0.94           /             未知                  /
                                                                                                            然人
金元顺安基金－海通证券－
渤海国际信托－渤海信
                             5,281,000       0.92           /                 无                /           其他
托恒利丰 110 号集合资金
信托计划
金元顺安基金－海通证券－
渤海国际信托－渤海信
                             5,280,100       0.92           /                 无                /           其他
托恒利丰 109 号集合资金
信托计划
金元顺安基金－海通证券－
渤海国际信托－渤海信
                             5,264,500       0.91           /                 无                /           其他
托恒利丰 108 号集合资金
信托计划
金元顺安基金－海通证券－
渤海国际信托－渤海信
                             5,262,000       0.91           /                 无                /           其他
托恒利丰 107 号集合资金
信托计划
金元顺安基金－海通证券－
渤海国际信托－渤海信
                             5,259,000       0.91           /                 无                /           其他
托恒利丰 111 号集合资金
信托计划
                                                                                                            境内自
朱建舟                       4,967,263       0.86           /             质押                4,967,263
                                                                                                            然人
华富基金－浦发银行－华富
基金浦发成长 1 号资产管理    4,495,200       0.78           /                 无                /           其他
计划
                                      前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                    持有无限售条件流通股的数量                   股份种类及数量
                                                                                       种类               数量
颜静刚                                                          185,206,390        人民币普通股       185,206,390
                                                   5 / 24
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中融国际信托有限公司－中融－证赢 179 号
                                                            24,540,185      人民币普通股   24,540,185
证券投资集合资金信托计划
顾春泉                                                          5,434,100   人民币普通股   5,434,100
金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－
                                                                5,281,000   人民币普通股   5,281,000
渤海信托恒利丰 110 号集合资金信托计划
金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－
                                                                5,280,100   人民币普通股   5,280,100
渤海信托恒利丰 109 号集合资金信托计划
金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－
                                                                5,264,500   人民币普通股   5,264,500
渤海信托恒利丰 108 号集合资金信托计划
金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－
                                                                5,262,000   人民币普通股   5,262,000
渤海信托恒利丰 107 号集合资金信托计划
金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－
                                                                5,259,000   人民币普通股   5,259,000
渤海信托恒利丰 111 号集合资金信托计划
朱建舟                                                          4,967,263   人民币普通股   4,967,263
华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1
                                                                4,495,200   人民币普通股   4,495,200
号资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明          1、公司控股股东、实际控制人颜静刚先生通过华富基金－浦发银
                                          行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划持有公司股份 4,495,200
                                          股；因此，截至本报告期末，颜静刚先生直接及间接累计持有公司
                                          股份 189,701,590 股，占公司已发行总股份的 32.95%。
                                          2、上述股东朱建舟先生在公司控股股东、实际控制人颜静刚先生
                                          控制的上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）任职。
                                          3、公司原董事长朱建舟先生、原董事会秘书戴尔君女士、原董事
                                          胡蕊先生、原财务总监吕彦东先生分别通过金元顺安基金－海通证
                                          券－渤海国际信托－渤海信托恒利丰 107 号、108 号、110 号、
                                          111 号集合资金信托计划增持公司上述股份，现四位均在公司控股
                                          股东、实际控制人颜静刚先生控制的中技集团及其下属企业任职。
                                          4、除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上
                                          市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明    不适用
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                                                                                                                  单位：元 币种：人民币
                  2017年3月31日/       2016年12月31日/
    项     目                                              变动金额         变动比率                                  变动原因
                   2017年1-3月           2016年1-3月
应收票据                           -     24,000,000.00    -24,000,000.00    -100.00%    主要系本期以现金方式收回客户货款所致
预付账款            21,904,398.43        38,205,927.08    -16,301,528.65     -42.67%    主要系收回前期预付供应商货款所致
应付利息             9,543,583.64         2,908,839.68      6,634,743.96     228.09%    主要系不同融资机构的付息周期不同，故本期末未到期的利息相比年初增加
                                                                                        主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
营业成本            37,368,009.01       183,660,779.13   -146,292,770.12     -79.65%
                                                                                        务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
                                                                                        主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
管理费用            43,820,126.27        28,929,251.19     14,890,875.08      51.47%
                                                                                        务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
                                                                                        主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
资产减值损失          -780,587.90         2,721,343.69     -3,501,931.59    -128.68%
                                                                                        务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
                                                                                        主要系上年同期原子公司中技桩业出售天津津滨中技桩业有限公司（以下简称
投资收益             1,489,186.92         8,117,847.20     -6,628,660.28     -81.66%
                                                                                        “天津津滨”）100%股权确认投资收益所致
                                                                                        主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
营业利润            80,931,360.48        -1,790,275.50     82,721,635.98      不适用
                                                                                        务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
营业外收入                         -      6,862,408.02     -6,862,408.02    -100.00%    上年同期主要系原子公司中技桩业确认的政府补助
                                                                                        主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
利润总额            80,920,116.26         4,415,303.77     76,504,812.49    1732.72%
                                                                                        务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
经营活动产生的                                                                          主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，本期业务主要系游戏业
                   186,348,551.62      -249,422,949.13    435,771,500.75      不适用
现金流量净额                                                                            务，上年同期主要系原子公司中技桩业业务
投资活动产生的
                   -11,762,139.36       147,331,468.48   -159,093,607.84    -107.98%    主要系上年同期原子公司中技桩业出售天津津滨 100%股权所致
现金流量净额
                                                                           7 / 24
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筹资活动产生的                                                                    1、上期主要系原子公司中技桩业偿还债务支付的现金大于借款收到的现金；2、
                 294,916,058.62   -553,162,951.73   848,079,010.35      不适用
现金流量净额                                                                      本期主要系公司收到的借款有所增加
                                                                     8 / 24
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、为积极推进公司转型之后的业务发展，进一步强化公司主业，增强公司盈利能力，为公司
布局具有良好发展前景的文化娱乐产业并侧重于对游戏领域内的项目或公司投资奠定基础，公司
与南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通锦通”）于 2017 年 1 月 16 日签订
了《投资合作协议》，共同出资设立上海锦慧网络科技有限公司（以下简称“锦慧科技”）以建
立投资平台，主要在文化娱乐产业中侧重于游戏领域开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的
标的。锦慧科技的注册资本为 43 亿元（单位：人民币，下同），其中，南通锦通认缴出资额为
30.1 亿元，公司以自有资金认缴出资额为 12.9 亿元。2017 年 2 月 27 日，锦慧科技的工商注册登
记手续已办理完毕，并取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》。该事项已经公司
第八届董事会第五十四次会议审议通过（详见公司公告：临 2017-002、临 2017-005、临 2017-017）。
    2、2016 年 4 月 11 日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司与武汉枭龙汽车
技术有限公司（以下简称“武汉枭龙”）签订《借款协议之补充协议》及附属合同，同意将 2016
年 3 月 31 日到期的 5,000 万元借款期限延长 6 个月，并由相关方提供相应的连带责任保证担保及
不动产抵押担保（详见公司临 2016-009 号公告）。
    2017年2月13日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限
公司拟与武汉枭龙汽车技术有限公司签订<借款协议>及相关附属合同的议案》，根据武汉枭龙的
实际经营情况，经公司与武汉枭龙及相关各方友好协商，公司拟与武汉枭龙及相关各方重新签订
《借款协议》及相关附属合同，同意将上述5,000 万元借款继续出借给武汉枭龙，并重新计算借
款期限与利率，相关方对此借款提供相应的连带责任保证担保及不动产抵押担保（详见公司临
2017-014号公告）。按照相关合同约定，武汉枭龙已结清截至2017年2月的借款利息，尚未履行于
2017年2月28日前偿还借款本金1,000万元的还款计划，公司已就此向其发送《催告函》进行催收。
    3、公司2016年通过实施重大资产重组向上海轶鹏出售了原控股子公司中技桩业94.4894%的股
权。根据富控互动与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及补充协议：富控互动为中技桩业及
其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12
月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签
署日在由富控互动为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过
2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进
行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至2017年3月31日，公司为中技
桩业及其下属公司提供的有效担保余额278,474.96万元，详见下表：
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     序号       担保方              被担保方                 担保金额        担保起始日       担保到期日
      1        富控互动      中技桩业                         39,999.00      2015/10/10       2018/12/31
      2        富控互动      中技桩业                           3,500.00      2015/6/18        2017/6/17
      3        富控互动      中技桩业                         24,000.00        2016/2/5       2018/12/31
      4        富控互动      中技桩业                         20,000.00       2016/6/25        2017/8/31
      5        富控互动      中技桩业                         10,000.00       2016/8/11        2017/9/30
      6        富控互动      中技桩业                         60,000.00       2016/6/21        2018/6/30
      7        富控互动      中技桩业                         68,000.00       2016/6/24         2018/7/6
      8        富控互动      湖北中技桩业有限公司               1,000.00      2016/5/16        2017/5/16
      9        富控互动      湖南中技桩业有限公司               8,801.00       2013/2/4       2017/12/31
     10        富控互动      安徽中技桩业有限公司               4,000.00      2016/4/21       2018/12/31
     11        富控互动      南通中技桩业有限公司               1,200.00      2016/5/10         2017/5/9
     12        富控互动      江苏中技桩业有限公司               3,607.06       2016/1/4         2019/1/3
     13        富控互动      山东中技桩业有限公司               2,771.86      2015/9/23        2018/9/23
     14        富控互动      中技桩业                           4,440.39       2015/8/4         2018/8/4
     15        富控互动      湖北中技桩业有限公司               2,818.44      2016/3/16        2019/3/10
     16        富控互动      河南中技桩业有限公司               1,962.21      2016/3/16        2019/3/10
     17        富控互动      安徽中技桩业有限公司               1,375.00     2014/12/24       2017/12/24
     18        富控互动      江苏中技桩业有限公司             10,000.00       2016/5/12        2018/5/12
     19        富控互动      中技桩业                         11,000.00       2016/6/24        2018/3/31
                 合计                                        278,474.96
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                              是否   是否
                     承诺                      承诺                                           有履   及时
 承诺背景                       承诺方                             承诺时间及期限
                     类型                      内容                                           行期   严格
                                                                                              限     履行
与公司 2013   其他            上市公司、     详见注 1      2013 年 4 月 25 日起至交易结束。
年度重组上                    颜静刚
                                                                                              是      是
市相关的承
诺
              其他            颜静刚         详见注 2      在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                              是      是
与公司 2016                                                东、实际控制人期间。
年度重大资    解决同业竞争    颜静刚         详见注 3      在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                              是      是
产出售相关                                                 东、实际控制人期间。
的承诺        解决关联交易    颜静刚         详见注 4      在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                              是      是
                                                           东、实际控制人期间。
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              其他           中技桩业       详见注 5      中技桩业股权交割完成至本次重
                                                          大资产出售方案中披露的中技控
                                                                                         是   是
                                                          股为中技桩业及其子公司相关借
                                                          款提供担保的到期日止。
              其他           中技集团       详见注 6      中技桩业股权交割完成至本次重
                                                          大资产出售方案中披露的中技控
                                                                                         是   是
                                                          股为中技桩业及其子公司相关借
                                                          款提供担保的到期日止。
              其他           颜静刚         详见注 7      中技桩业股权交割完成至本次重
                                                          大资产出售方案中披露的中技控
                                                                                         是   是
                                                          股为中技桩业及其子公司相关借
                                                          款提供担保的到期日止。
              其他           颜静刚         详见注 8      中技桩业股权交割完成至本次重
                                                          大资产出售方案中披露的中技控
                                                                                         是   是
                                                          股为中技桩业及其子公司相关借
                                                          款提供担保的到期日止。
              解决同业竞争   颜静刚         详见注 9      在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                         是   是
                                                          东、实际控制人期间。
与公司 2016   解决关联交易   颜静刚         详见注 10     在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                         是   是
年度重大资                                                东、实际控制人期间。
产购买相关    其他           颜静刚         详见注 11     在被法律法规认定为公司控股股
                                                                                         是   是
的承诺                                                    东、实际控制人期间。
              其他           梁秀红、颜     详见注 12     2016 年至 2018 年
                                                                                         是   是
                             静刚
    注 1：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为江苏崇华国际大酒店（以下简称“崇
华酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。公司于 2013 年 4 月 25 日承诺：将继续
敦促相关各方尽快完成交易。同时，上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）承诺：
若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承
诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资
金；公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应
的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚及陈继
承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将自有资金借予鲍崇宪用于解决相关内容。
颜静刚于 2013 年 8 月 15 日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能
履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起 20 日内支付采购款。若崇华酒店
不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起 20
日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。
    注 2：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、
资产、财务、机构、业务独立。
    注 3：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技
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控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经
营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损
失。
    注 4：本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并
予以充分、及时的披露。
    注 5：（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等
货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在
满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经
营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经
营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控
股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银
行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向
本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增
加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的
母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之
日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公
司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司
的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条
项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权
或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用
于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本
公司子公司提供担保的反担保措施。
    注 6：鉴于中技控股已经与上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）签署《重
大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控
股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果
目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的
企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、
颜静刚共同承担连带赔偿责任。
    注 7：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任
的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标
公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同
                                         12 / 24
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意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责
任。
    注 8：1.本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于
目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目
标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资
金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目
标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导
致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收
到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股
份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《主协议》”）第 7.2.3 条项下中技控股向目标公
司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增
加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除目
标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，上海轶鹏确保在标的资
产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期
间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙
子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第 7.2.3
条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果目标公司取得新增的土
地使用权或房产所有权，中技控股有权要求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中
技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担
保措施。
    2.本人将督促目标公司及上海轶鹏如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供
担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红
的，上海轶鹏应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将目标公
司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向
目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。
    注 9：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或
者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运
营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营
活动可能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发和运
营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的
损失。
    注 10：本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与中技
控股之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
                                        13 / 24
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全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、
规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格
公允，并予以充分、及时的披露。
    注 11：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、
资产、财务、机构、业务独立。
    注 12：如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对中技控股的业绩补偿责
任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
□适用 √不适用
                                             公司名称    上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           法定代表人               王晓强
                                                  日期         2017 年 4 月 27 日
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四、 附录
4.1 财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海富控互动娱乐股份有限公司
                                             单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                          项目                                期末余额           年初余额
流动资产：
   货币资金                                                 2,122,041,200.43   1,650,471,654.40
   结算备付金
   拆出资金
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   衍生金融资产
   应收票据                                                                      24,000,000.00
   应收账款                                                   53,592,492.25      72,655,952.12
   预付款项                                                   21,904,398.43      38,205,927.08
   应收保费
   应收分保账款
   应收分保合同准备金
   应收利息                                                     3,442,295.22       2,465,833.33
   应收股利
   其他应收款                                               1,304,763,115.27   1,281,526,987.77
   买入返售金融资产
   存货                                                         1,673,663.00       1,702,261.82
   划分为持有待售的资产
   一年内到期的非流动资产
   其他流动资产                                                 1,056,975.27       7,309,768.11
     流动资产合计                                           3,508,474,139.87   3,078,338,384.63
非流动资产：
   发放贷款和垫款
   可供出售金融资产                                           23,750,000.00      21,250,000.00
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资
   投资性房地产                                               161,672,976.23     162,767,929.04
   固定资产                                                   27,047,845.85      27,469,431.95
   在建工程
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
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   无形资产                                                   79,369,183.28      81,656,604.51
   开发支出                                                                        1,536,584.56
   商誉                                                     2,578,384,231.73   2,578,384,231.73
   长期待摊费用                                                 8,917,012.22       7,897,881.43
   递延所得税资产
   其他非流动资产
     非流动资产合计                                         2,879,141,249.31   2,880,962,663.22
       资产总计                                             6,387,615,389.18   5,959,301,047.85
流动负债：
   短期借款                                                 1,125,596,225.70     871,274,313.00
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据
   应付账款                                                   55,413,479.13      33,012,631.55
   预收款项                                                     8,857,260.95       9,047,453.57
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                                               37,070,683.52      41,431,443.22
   应交税费                                                   58,014,414.57      55,174,128.43
   应付利息                                                     9,543,583.64       2,908,839.68
   应付股利
   其他应付款                                                 346,862,749.84     347,650,465.13
   应付分保账款
   保险合同准备金
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   划分为持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债                                     77,705,259.22      74,409,717.09
   其他流动负债
     流动负债合计                                           1,719,063,656.57   1,434,908,991.67
非流动负债：
   长期借款                                                   575,000,000.00     515,000,000.00
   应付债券
   其中：优先股
          永续债
   长期应付款
   长期应付职工薪酬
   专项应付款
   预计负债
                                            16 / 24
                                         2017 年第一季度报告
   递延收益
   递延所得税负债                                                  19,780,847.50     20,315,465.00
   其他非流动负债
     非流动负债合计                                               594,780,847.50     535,315,465.00
    负债合计                                                2,313,844,504.07   1,970,224,456.67
所有者权益
   股本                                                           575,732,081.00     575,732,081.00
   其他权益工具
   其中：优先股
          永续债
   资本公积                                                     1,934,598,844.16   1,934,598,844.16
   减：库存股
   其他综合收益                                                       314,079.21     -1,285,438.01
   专项储备
   盈余公积                                                        54,099,405.22     54,099,405.22
   一般风险准备
   未分配利润                                                     352,954,241.00     324,239,009.03
   归属于母公司所有者权益合计                                   2,917,698,650.59   2,887,383,901.40
   少数股东权益                                                 1,156,072,234.52   1,101,692,689.78
     所有者权益合计                                             4,073,770,885.11   3,989,076,591.18
    负债和所有者权益总计                                    6,387,615,389.18   5,959,301,047.85
法定代表人：王晓强               主管会计工作负责人：姜毅           会计机构负责人：梁琴
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海富控互动娱乐股份有限公司
                                               单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                          项目                                   期末余额            年初余额
流动资产：
 货币资金                                                        154,571,938.80      285,037,009.19
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款                                                            242,833.77            34,200.00
 预付款项                                                          5,567,160.50        4,319,620.95
 应收利息
 应收股利
 其他应收款                                                    2,743,136,530.96    2,295,355,686.80
 存货
 划分为持有待售的资产
 一年内到期的非流动资产
                                               17 / 24
                                      2017 年第一季度报告
 其他流动资产
   流动资产合计                                             2,903,518,464.03   2,584,746,516.94
非流动资产：
 可供出售金融资产                                               3,000,000.00       3,000,000.00
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资                                               1,738,243,045.48   1,738,243,045.48
 投资性房地产                                                 159,689,631.73     160,721,433.76
 固定资产                                                     17,984,112.98      18,322,099.13
 在建工程
 工程物资
 固定资产清理
 生产性生物资产
 油气资产
 无形资产                                                         42,746.72
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用                                                   2,664,798.57       2,834,892.07
 递延所得税资产
 其他非流动资产
   非流动资产合计                                           1,921,624,335.48   1,923,121,470.44
     资产总计                                               4,825,142,799.51   4,507,867,987.38
流动负债：
 短期借款                                                     910,000,000.00     654,500,000.00
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
 衍生金融负债
 应付票据
 应付账款                                                         197,905.20         197,905.20
 预收款项                                                       2,450,500.12       2,546,283.54
 应付职工薪酬                                                     897,786.39       1,652,982.94
 应交税费                                                       6,204,864.84       8,347,743.81
 应付利息                                                       9,427,072.26       2,798,580.57
 应付股利
 其他应付款                                                   541,856,557.52     518,085,638.23
 划分为持有待售的负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
   流动负债合计                                             1,471,034,686.33   1,188,129,134.29
非流动负债：
 长期借款                                                     575,000,000.00     515,000,000.00
 应付债券
 其中：优先股
                                            18 / 24
                                      2017 年第一季度报告
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
   非流动负债合计                                             575,000,000.00        515,000,000.00
     负债合计                                               2,046,034,686.33      1,703,129,134.29
所有者权益：
  股本                                                        575,732,081.00        575,732,081.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                                  1,949,731,880.03      1,949,731,880.03
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                                    54,099,405.22         54,099,405.22
  未分配利润                                                  199,544,746.93        225,175,486.84
   所有者权益合计                                           2,779,108,113.18      2,804,738,853.09
     负债和所有者权益总计                                   4,825,142,799.51      4,507,867,987.38
法定代表人：王晓强            主管会计工作负责人：姜毅           会计机构负责人：梁琴
                                          合并利润表
                                        2017 年 1—3 月
编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                            项目                                  本期金额           上期金额
一、营业总收入                                                   202,325,161.97     259,506,331.08
其中：营业收入                                                   202,325,161.97     259,506,331.08
     利息收入
     已赚保费
     手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                   122,882,988.41     269,414,453.78
其中：营业成本                                                    37,368,009.01     183,660,779.13
     利息支出
     手续费及佣金支出
     退保金
     赔付支出净额
                                            19 / 24
                                         2017 年第一季度报告
     提取保险合同准备金净额
     保单红利支出
     分保费用
     营业税金及附加                                               678,261.33    4,204,083.02
     销售费用                                                   8,776,355.57    9,336,472.54
     管理费用                                                  43,820,126.27   28,929,251.19
     财务费用                                                  33,020,824.13   40,562,524.21
     资产减值损失                                               -780,587.90     2,721,343.69
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
     投资收益（损失以“－”号填列）                             1,489,186.92    8,117,847.20
     其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                       -891,158.71
     汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                             80,931,360.48   -1,790,275.50
  加：营业外收入                                                                6,862,408.02
     其中：非流动资产处置利得                                                   1,140,360.41
  减：营业外支出                                                  11,244.22       656,828.75
     其中：非流动资产处置损失                                     11,244.22         2,098.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                         80,920,116.26    4,415,303.77
  减：所得税费用                                                -637,869.42     2,714,040.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                             81,557,985.68    1,701,263.17
  归属于母公司所有者的净利润                                   28,715,231.97      812,533.34
  少数股东损益                                                 52,842,753.71      888,729.83
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
   （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
     2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
   （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                               81,557,985.68    1,701,263.17
  归属于母公司所有者的综合收益总额                             28,715,231.97      812,533.34
  归属于少数股东的综合收益总额                                 52,842,753.71      888,729.83
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                           0.050           0.001
                                               20 / 24
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  （二）稀释每股收益(元/股)                                               0.050              0.001
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实
现的净利润为： 0.00 元。
法定代表人：王晓强       主管会计工作负责人：姜毅       会计机构负责人：梁琴
                                     母公司利润表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司
                                            单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
                             项目                              本期金额           上期金额
一、营业收入                                                   21,452,474.73       8,133,591.30
  减：营业成本                                                  1,045,871.43       1,045,247.98
      营业税金及附加                                                5,856.71         471,693.51
      销售费用                                                  1,695,565.70          96,739.62
      管理费用                                                  8,989,223.01       9,534,381.16
      财务费用                                                 35,584,945.64       9,998,523.01
      资产减值损失                                                200,507.93        -380,639.38
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                              450,000.00
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                             -25,619,495.69     -12,632,354.60
  加：营业外收入                                                                         100.00
      其中：非流动资产处置利得
  减：营业外支出                                                   11,244.22         555,215.41
      其中：非流动资产处置损失                                     11,244.22
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                         -25,630,739.91     -13,187,470.01
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                             -25,630,739.91     -13,187,470.01
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
   2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
                                               21 / 24
                                        2017 年第一季度报告
六、综合收益总额                                                  -25,630,739.91    -13,187,470.01
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王晓强              主管会计工作负责人：姜毅            会计机构负责人：梁琴
                                  合并现金流量表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司
                                            单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
                         项目                                 本期金额             上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                 245,427,762.23       199,228,865.98
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                                 7,633,617.66         1,256,727.16
  收到其他与经营活动有关的现金                                   8,694,397.70       344,270,993.70
    经营活动现金流入小计                                       261,755,777.59       544,756,586.84
  购买商品、接受劳务支付的现金                                  -5,743,119.28       394,137,955.88
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                                36,028,204.55       19,379,071.83
  支付的各项税费                                                13,931,119.76       21,700,984.30
  支付其他与经营活动有关的现金                                  31,191,020.94       358,961,523.96
    经营活动现金流出小计                                        75,407,225.97       794,179,535.97
      经营活动产生的现金流量净额                               186,348,551.62      -249,422,949.13
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
                                              22 / 24
                                        2017 年第一季度报告
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
                                                                                      36,073,405.84
额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                            167,182.58        118,720,796.11
  收到其他与投资活动有关的现金                                  246,805,955.56          6,763,972.22
     投资活动现金流入小计                                       246,973,138.14        161,558,174.17
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                  6,235,277.50        14,226,705.69
  投资支付的现金                                                  2,500,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                                  250,000,000.00
     投资活动现金流出小计                                       258,735,277.50        14,226,705.69
       投资活动产生的现金流量净额                               -11,762,139.36        147,331,468.48
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                            382,500,000.00        573,800,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                    9,930,059.23        441,889,000.00
     筹资活动现金流入小计                                       392,430,059.23      1,015,689,000.00
  偿还债务支付的现金                                            70,000,000.00         823,259,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                            27,514,000.61         47,514,563.02
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                                                        698,078,388.71
     筹资活动现金流出小计                                       97,514,000.61       1,568,851,951.73
       筹资活动产生的现金流量净额                               294,916,058.62      -553,162,951.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                              2,067,075.15
五、现金及现金等价物净增加额                                    471,569,546.03      -655,254,432.38
  加：期初现金及现金等价物余额                                1,430,971,654.40      1,651,294,336.11
六、期末现金及现金等价物余额                                  1,902,541,200.43        996,039,903.73
法定代表人：王晓强             主管会计工作负责人：姜毅             会计机构负责人：梁琴
                                  母公司现金流量表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司
                                            单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
                            项目                                   本期金额           上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                       1,033,638.95         694,617.80
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                                      62,139,914.47         306,581.27
     经营活动现金流入小计                                           63,173,553.42       1,001,199.07
                                              23 / 24
                                       2017 年第一季度报告
 购买商品、接受劳务支付的现金
 支付给职工以及为职工支付的现金                                 3,272,508.30      3,200,980.69
 支付的各项税费                                                   667,927.44        473,535.51
 支付其他与经营活动有关的现金                                 485,988,697.65      4,613,659.98
   经营活动现金流出小计                                       489,929,133.39      8,288,176.18
     经营活动产生的现金流量净额                              -426,755,579.97    -7,286,977.11
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金
 取得投资收益收到的现金                                                         230,708,799.36
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                           245,000.00
 收到其他与投资活动有关的现金                                   5,117,252.47      6,713,972.22
   投资活动现金流入小计                                         5,362,252.47    237,422,771.58
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                   118,920.00          45,665.00
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金                                                   538,000,000.00
   投资活动现金流出小计                                           118,920.00    538,045,665.00
     投资活动产生的现金流量净额                                 5,243,332.47   -300,622,893.42
三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金
 取得借款收到的现金                                           382,500,000.00    40,000,000.00
 收到其他与筹资活动有关的现金                                   5,000,000.00    299,100,000.00
   筹资活动现金流入小计                                       387,500,000.00    339,100,000.00
 偿还债务支付的现金                                           70,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           26,452,822.89       7,110,508.72
 支付其他与筹资活动有关的现金                                                   281,000,000.00
   筹资活动现金流出小计                                       96,452,822.89     288,110,508.72
     筹资活动产生的现金流量净额                               291,047,177.11    50,989,491.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                 -130,465,070.39   -256,920,379.25
 加：期初现金及现金等价物余额                                 285,037,009.19    259,804,881.57
六、期末现金及现金等价物余额                                  154,571,938.80      2,884,502.32
法定代表人：王晓强             主管会计工作负责人：姜毅        会计机构负责人：梁琴
4.2 审计报告
□适用 √不适用
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