证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-155
上海富控互动娱乐股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日下午5:30在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已以电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售方案的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。下述重大资产出售方案修订事项经审议通过后，提交股东大会审议之内容以本次修订内容为准，修订前之相应内容应即作废，该方案拟修订情况如下：
（一）修订前为“（三）支付方式及支付安排
1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因
此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。”
修订后“（三）支付方式及支付安排
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。如下是该方案拟修订部分的内容，请各位董事
审议并进行逐项表决。
（三）支付方式及支付安排
1、经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元－卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。
2、经各方协商一致并同意，交易价款由买方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的卖方账户（以下简称“收款账户”）；卖方不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两（2）名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）修订前为“（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，公司向交易对方交付标的公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
修订后为“（四）标的资产的交割
1、在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起60个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。
2、在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3、交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4、交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）修订前为“（十） 资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2、用于公司日常经营支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司的游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。”
修订后为“（十） 本次资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案
公司根据《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）、《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修订和补充披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）分别对宏投网络（香港）有限公司、JagexLimited财务报表进行了审计，并于2019年7月31日出具了以2019年4月30日为基准日的“【中汇会审[2019]4446号】”《宏投网络（香港）有限公司审计报告》和【中汇会审[2019]443号】《Jagex Limited审计报告》”；同时，审阅了上海富控互动娱乐股份有限公司的相关备考合并财务报表并于2019年7月31日出具了“【中汇会审[2019]4442号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。
上述重大资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。
上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
二〇一九年十一月十五日