1、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供了条件。
2、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以2018年12月31日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年4月30日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与JagexLimited再次进行审计，并于2019年7月31日出具了相关审计报告。上述重大资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次审计工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对本次重大资产出售方案的调整。
上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事：李继东 范富尧 张宁
二〇一九年十一月十三日