证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-152
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出售
事项的二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月5日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据《二次问询函》的要求，公司积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，并对相关公司及人员发函问询，现对《二次问询函》回复公告如下：
一、根据回复，本次出售Jagex后的资金，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
请公司分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况；说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况。
公司答复：
1、分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况
截至2019年9月30日，公司表内借款详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 实际出资方 | 合同签署日 | 首次放款日期 | 借款余额 | 收款账户 | 起诉时间 | 诉讼进展 |
| 1 | 西藏鼎鑫投资管理有限公司 | 富嘉融资租赁有限公司 | 2017年11月 | 2017/11/28 | 10,000.00 | 富控互动 交通银行 | 2018/6/15 | 执行阶段 |
| 2 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 2017年5月 | 2017/5/26 | 10,000.00 | 富控互动 南京银行 | 2018/8/7 | 一审已判决 |
| 3 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 2017/11/6 | 2017/11/28 | 10,000.00 | 富控互动 南京银行 | 2018/8/7 | 一审已判决 |
| 4 | 西藏信托有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸区分公司 | 2017/1/20 | 2017/1/24 | 25,000.00 | 富控互动 宁波银行 | 2019/4/15 | 一审审理中 |
| 5 | 温州银行股份有限公司上海分行 | 温州银行股份有限公司上海分行 | 2017/5/26 | 2017/5/26 | 19,500.00 | 富控互动 温州银行 | 2019/1/29 | 一审审理中 |
| 6 | 恒丰银行苏州分行 | 上海掌福资产管理有限公司 | 2016年12月 | 2017/1/3 | 2,441.59 | 富控互动 恒丰银行 | 2018/1/30 | 一审已判决 |
| 7 | 华融国际信托有限责任公司 | 信托计划 | 2017/8/8 | 2017/10/16 | 109,000.00 | 富控互动 晋中银行 | 2018/3/7 | 执行阶段 |
| 8 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 华龙期货股份有限公司 | 2017/10/27 | 2017/11/23 | 32,720.00 | 富控互动 招商银行 | 2018/9/18 | 一审已判决 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司上海花木支行 | 中国光大银行股份有限公司上海花木支行 | 2017/12/5 | 2017/12/5 | 7,500.00 | 富控互动 光大银行 | 2018/1/26 | 二审已判决 |
| 10 | 中国民生信托有限公司 | 信托计划 | 2017/11/13 | 2017/12/8 | 80,000.00 | 富控互动 建设银行 | 2018/2/11 | 执行阶段 |
| 11 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 2019年7月 | 2019/7/25 | 484.64 | 宏投香港 平安银行 | 未起诉 | 未起诉 |
| 小计 | 306,646.23 |
上述表内借款，均履行了公司的审议批准程序，其中，华融国际信托有限公司（以下简称“华融信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）及陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）相关借款事项履行了公司董事会审议程序。收到款项后最终对上市公司合并报表范围外支付的具体情况如下：
（1）西藏鼎鑫投资管理有限公司：全部归还借款；
（2）广州农村商业银行股份有限公司：其中6,000万元支付往来款，3,000万元归还借款；
（3）广州农村商业银行股份有限公司：全部支付往来款；
（4）西藏信托有限公司：其中1.5亿元存放在银行，9,300万元支付往来款；
（5）温州银行股份有限公司上海分行：其中2,600万元支付利息，1.17亿元对外投资，4,500万元支付往来款；
（6）恒丰银行苏州分行：全部用于支付往来款；
（7）华融国际信托有限责任公司：支付收购宏投网络股权款；
（8）陕西省国际信托股份有限公司：其中1.1亿元归还借款，部分资金存在银行账户；
（9）中国光大银行股份有限公司上海花木支行：支付往来款；
（10）中国民生信托有限公司：6.835亿元归还借款，3,000万元支付利息，5,745万元支付收购宏投网络股权款；
（11）平安银行股份有限公司上海分行：归还借款。
上述债务为公司真实负债，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况。
2、说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况
（1）优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑
首先，上市公司与民生信托、华融信托之间存在借款债务的法律事实，上市公司负有向民生信托、华融信托偿还借款的合同义务；且上市公司为向民生信托、华融信托借款提供了宏投网络的100%股权质押担保，民生信托、华融信托对宏投网络股权享有优先清偿权。
其次，民生信托、华融信托已向法院申请对宏投网络股权强制执行，案件统
一由上海市第二中级人民法院处理。现法院已查封宏投网络100%股权并于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时挂网进行拍卖，起拍价格为255,290.00万元。虽然法院已暂缓网络司法拍卖程序，但民生信托、华融信托对宏投网络股权质押权利仍然存在。
第三，宏投网络和Jagex是两个独立的法人，宏投网络股权和Jagex股权是不同的标的物，Jagex股权未被设定限制权利，上市公司可以出售Jagex股权。但宏投网络是一个持股公司，其本身无业务和资产，民生信托、华融信托之所以接受宏投网络股权的质押担保，仅是因为其全资子公司Jagex的价值。所以Jagex股权处置结果将影响宏投网络股权所含的价值，以及对民生信托、华融信托质押权实现的程度。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。因此，本次出售Jagex的价款应当用于清偿申请执行人（民生信托、华融信托）的债务，公司优先偿还民生信托、华融信托的借款债务是履行合同义务的行为。第四，本次重大资产出售所得资金直接汇付到宏投网络开设的户后，上市公司对于该笔资金的处理方式，详见下表：
序号
| 序号 | 上市公司处理 | 信托或法院的应对 | 对上市公司的影响 | 对信托的影响 |
| 1 | 资产出售所得资金存放于宏投网络账户 | 法院继续拍卖 | 继续承担巨额的利息及罚息 | 仍然享有优先受偿权 |
| 2 | 资产出售所得资金存放于宏投网络账户 | 信托向法院申请执行 | 继续承担巨额的利息及罚息 | 仍然享有优先受偿权 |
| 3 | 资产出售所得资金优先偿还民生信托、华融信托的债务 | 信托收款，法院结案 | 不用继续承担巨额的利息及罚息，并可以自由支配剩余资金偿付其他债权人。 | 尽早收回资金 |
上述1、2方案中，华融信托及民生信托仍然享有优先受偿权，同时上市公司将继续承担巨额的利息及罚息。因此，公司认为将本次重大资产出售所得资金优先偿还民生信托、华融信托避免了上市公司债务负担的扩大，并使上市公司能继续推进对剩余债券人的偿付。
如之前披露所述，公司自行出售Jagex股权的价格与法院对宏投网络股权的起拍价有较大差额，Jagex作为上市公司的核心资产，如被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机，更不利于对其它让普通债务人的清偿。根据上海地区公
示的往期司法拍卖情况，大部分亿级资产拍卖系折价成交或流拍。而公司推进本次出售，目的是尽量获得更多资金，希望在优先清偿民生信托、华融信托债务之后，能够尽可能多地对其它普通债务的清偿，并实现上市公司减轻包袱和增强可持续经营能力。
因此，在推进本次出售的进程中，公司需要优先偿付华融信托、民生信托债务，以便妥善处理与华融信托、民生信托之间的强制执行程序，以具备公司清偿其他债权人债务的客观环境。
（2）是否存在其他债权人异议的情况：
目前，公司尚未收到其他债权人因上述偿付安排而提出的异议，公司将尽最大努力清偿该等债务
二、根据回复，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元。公司拟在归还表内债权人借款后，将由债权人按一定比例出资到纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。公告同时称，是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。
请补充说明与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件，并请其说明拟设立纾困基金的考虑。
公司答复：
1、与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件
自2018年1月，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，公司爆发债务危机。公司组织相关债权人进行了多轮的沟通、协调，努力寻求合适的债务解决方案。具体如下：
2019年1月，公司经营管理层围绕核心资产的处置，向相关债权人说明目前公司债务处理的方案，主要有：保留核心资产的方案、核心资产被法院拍卖的方案、主动出售核心资产等方案，以及上述三种方案并行推进的处理思路。
2019年1月22日，公司控股股东、上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称为“四川聚信”）签订了《合作意向协议》。四川聚信或其下属基金或其指定的第三方拟发起设立私募投资基金，通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的
股权，或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组，或风险处置管理等各种合法合规的方式，纾解处理上市公司的困难，实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信作为战略投资方，曾在多次沟通中提及相关前置条件，如上市公司不得退市或暂停上市、能化解大额表内到期债务及妥善处理或有负债、不存在其他重大变数等。截至本回复函披露日，该事项尚在推进中。2019年5月，公司与部分债权人分析探讨后认为主动出售核心资产来换取解决债务的资金是公司目前唯一可行的方案，并开始探讨成立纾困基金的方案。2019年8月，公司陆续收到多份相关债权人有条件出资到纾困基金的意向函件，但鉴于启动资金到位等关键性前置条件未能具备，目前纾困基金方案尚未达成有法律约束力的协议或框架内容，未来能否真正落地仍具有不确定性。
截至本回复函披露日，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件。
2、拟设立纾困基金的考虑
公司本次重大资产出售所得资金用于偿还表内债务后，还剩余大额或有负债、大额银行存单被划转、大额预付资金未收回等事项尚待解决。为此，公司与相关债权人进行洽谈，将先偿付愿意帮助上市公司解决上述困境的债权人。经向部分债权人询问，其愿意设立纾困基金的主要考虑如下：解决不良债务问题一直是其长期以来的诉求。上市公司出现债务危机后，其多次召开会议，寻求解决债务的方案。参照市场已有的成功纾困案例，通过设立纾困基金是解决债务的可行方案，其愿意在化解前期不良债务的基础上设立纾困基金，帮助上市公司解决面临的困境。这样既解决了其前期的不良债务，同时亦能使上市公司脱离目前的困境，再者投入纾困基金的资金也有保本保息的可能性。
三、根据回复，关于公司借款、担保涉及资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，公司表示无法查实，不排除部分资金流向实际控制人的可能。同时，公司称，后续会对本次向民生信托、华融信托偿还资金的最终实际流向予以询问，但其是否会支持实际控制人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。
请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑；请向民生信托、华融信托进一步核实有关情况，确认前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。
公司答复：
公司收到《二次问询函》后，分别向华融信托、民生信托以及实际控制人发函问询，华融信托、民生信托以及实际控制人均回函确认所涉资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。具体内容如下：
1、民生信托书面回复如下：
“1、2017年11月13日，公司与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币8亿元，该笔资金是由公司设立“中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，与其实际控制人颜静刚先生无利益勾稽关联。”
2、华融信托书面回复如下：
“1、2017年8月，公司与富控互动签订了《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币11.1亿元，该笔资金是由公司向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，实际控制人颜静刚是该借款的担保人，与其个人无利益勾稽关联。
结合上述情况，富控互动本次资产出售拟偿还我司债务的资金，不会流向其实际控制人、其实际控制人直接或间接关联方或其控制的主体。”
3、实际控制人书面回复如下：
“本人确认，本人及本人关联方、直接或间接控制的主体从未出资认购华融信托的集合资金信托计划以及中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款
集合资金信托计划的份额。公司偿还表内债权人华融信托、民生信托的资金最终不会流向本人及本人直接或间接关联方。”综上，经公司与民生信托、华融信托、实际控制人进一步核实后，已取得三方主体的书面确认，公司与民生信托、华融信托之间的前期借款资金以及本次拟偿付资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。同时，公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。而且，信托借款与信托计划的募资成立为两个不同的法律关系，无论富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体是否作为投资人之一投资了前述信托计划，富控互动仍负有向民生信托、华融信托的清偿义务。但如果富控互动发现前述信托计划有富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体作为投资人的情形，富控互动将采取积极有效措施向相关主体进行相应追索。
四、本次资产出售后，公司将丧失超过99%的营业收入和主要的经营性资产Jagex。根据公司回复，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。但相关游戏资产的经营主体富控科技近两年及一期的营业收入为0元、0元和18万元，净资产为-6134.30万元。同时公司未合并控制宁波百搭，公司表示拟采取措施对宁波百搭实施控制。请补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表；说明在已对宁波百搭计提大额减值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。公司回复：
1、补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表。
（1）关于对宁波百搭的实际经营状况的核实采取的措施以及进展情况
近日，公司已向宁波百搭再次发函，要求其就运营情况作出说明，并要求查阅宁波百搭财务报表，派驻会计师、评估师进场审计评估等。截至本回复函披露日，公司尚未收到宁波百搭回函。同时，公司通过登录国家企业信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）、企查查（www.qichacha.com）网站、致电宁波百搭注册地所属工商局以股东身份查阅参
股公司的工商年报财务数据等方式，均未取得宁波百搭的经营数据。
截至目前，公司暂未获得宁波百搭2018年6月至今的实际经营状况。
（2）关于对宁波百搭相关投资的减值计提情况
公司在2018年末进行减值测试时，通过查询宁波百搭官网得知，宁波百搭共有三款游戏可以下载，分别为阿啦宁波麻将、三百搭和七百搭。宁波麻将游戏下面分为7 款宁波当地麻将游戏。未发现原估值报告中预计于2017-2018年上线的“阿拉斗地主”等22款游戏上线经营的痕迹，也无法判断其未来是否能够确保每年新增 12 款牌类游戏。因此，依据了解的信息，公司判断游戏运营和研发状况未达到预期，故公司判断对宁波百搭的股权投资可能存在减值迹象。
公司聘请了天源资产评估有限公司对宁波百搭截至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。根据天源咨报字[2019]第0149号《与宁波百搭科技有限公司估值相关的尽调报告》，受多种因素限制，公司及宁波百搭未能提供2018年12月31日的审计报告或财务报表，评估师也未能进驻现场实施相关评估程序，无法对2018年的盈利情况及未来年度的盈利预测情况进行了解、访谈与核实。通过查询 wind 等专业数据库及相关公开信息渠道，近几年相关上市公司并购游戏公司的交易案例的市场信息、财务信息等，以及游戏类可比上市公司财务数据及财务指标，并在无法获知宁波百搭经营状况的情况下，评估师用交易案例比较法和上市公司比较法进行了相关测算。测算得出宁波百搭估值的平均值为77,323.95万元。公司基于谨慎性原则，在2018年期末对宁波百搭股权投资计提了减值准备97,244.79万元。
公司将在2019年末再次对上述投资进行减值测试，并聘请相关专业机构进行审计评估事宜。
（3）后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表
目前，公司正会同诉讼代理律师积极通过法律途径实现上市公司对宁波百搭的股东权利。公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所，根据公司诉宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙 0211 民初 1551 号）的事实依据，结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了以下意见：（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细
账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）；（4）法院不应基于宁波百搭的刑事报案中止审理或移送本案。因此，公司认为有通过法律途径实现对宁波百搭的控制和合并报表的可能性。
同时，公司也希望通过谈判达成和解，从而尽快实现对宁波百搭的控制和合并报表。截至本回复函披露日，双方尚未达成和解。
2、在已对宁波百搭计提大额减值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。
公司账面对宁波百搭的投资原值为136,680万元，基于谨慎性原则，在2018年期末对其计提了减值准备97,244.79万元，截至目前该项投资账面净额为39,435.21万元，合并报表中暂列示于其他权益工具投资科目。公司将在2019年末再次对宁波百搭股权投资进行减值测试，并聘请相关专业机构再次进行审计和评估。
根据宁波百搭向公司提供的2018年5月未经审计的财务报表，宁波百搭2018年1月至5月，实现营业收入11,748.73万元，实现净利润9,357.66万元。如果上述数据属实、后续经营业绩无大幅下滑的情况下，或经营业绩下滑、但只要具备盈利能力，合并报表后均能对上市公司持续经营能力产生正面影响。
五、公司本次出售的资产前期已经人民法院公开拍卖。请公司向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。同时，请公司核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
公司回复：
1、向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人 公司已向资产受让方PLATINUM FORTUNE, LP发函核实其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑及核实其收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。截至本回复函披露日，公司已收到受让方的回函，其内容如下：
“尊敬的上市公司：
本公司是一家美国基金公司，几十年来，专注于美国及欧洲收购不良资产，处置经营相关资产的业务。于2019年初开始接洽本项目，此项目为本公司首次开展的亚洲业务。我们也非常希望就此机会，开拓与亚洲市场的充分认识并寻求全球化资产处理的机会。
一、在参与本项目之前，我公司经过内部、外部多方长期调研，与投资人多轮沟通反馈后，方确认本公司给予本项目的合理评估价值及主要商务条款底线。后又经过上市公司的公开招标程序中标后，与上市公司多轮协调、确认并签署最终股权收购协议。签署本协议是基于我方对资产合理评估其价值及经营难度后，整个董事会慎重决策的结果。因此我方希望双方尽可能按合同进行履约，不枉费我们双方付出的努力。
二、由于本公司过往业务及经营地域的限制，也因各国地域性、法律及文化的差异，参与法院拍卖同样存在诸多不确定性。另外，本次法院拍卖的是上海宏投的股权，而不是英国Jagex的股权，这同样给我方在后续处理上带来了跨国持股的各种问题。然而通过近一年的沟通及磨合，我方已经非常了解富控的情况，非常确认我方所购买资产的情况及其经营状况。
三、本公司在与上市公司券商及律师的多次访谈中，已经表述过，Sama是本次交易的基金管理人，资金来源于我公司的LP认购人。且本公司已向贵公司提供过认购人的全部文件。请查阅相关LP的情况。
我方希望贵公司能够继续按照合同约定，履约前行，尽快交割。”
根据中国新闻出版总署的相关通知，中国在游戏行业对外资的进入有诸多限制。而本次司法拍卖的标的为游戏资产，PLATINUM FORTUNE, LP入境参与司法拍卖存在受到限制的风险。
交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。交易对手相关收购资金并非来源于颜静刚、富控文化及其实际控制的关联方提供的借款，上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系。在交易对方完成资金募集工作后，富控互动聘请的独立财务顾问将根据相关证券监管法规的要求对资金来源再次进行核查。
2、核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况
本次交易的相关中介机构均由上市公司独立聘请，与实际控制人及其关联方无关。本次重大资产出售中发生的中介顾问费用如下：
单位：万元
中介机构
| 中介机构 | 合同总额 | 已支付金额 |
| 证券公司（2家） | 1,650.00 | 850.00 |
| 会计师事务所（2家） | 242.00 | 207.00 |
| 资产评估公司（4家） | 398.80 | 398.80 |
| 境内外律师事务所（3家） | 704.94 | 653.36 |
| FA（1家） | 10,759.00 | 8,430.00 |
| 总计 | 13,754.74 | 10,539.16 |
注：FA费用主要为卖方顾问费。2019年1月21日，公司管理层召开了关于拟出售海外孙公司资产第三次会议，会议确定了公司本次重大资产出售征集程序将分为预征集、正式征集及报价阶段。推广方式将采用：（1）公司指定信息披露媒体；（2）公司官网；（3）公司向全球知名公司发送；（4）其他推广方式。同时，考虑到公司拟出售的标的资产系境外公司股权，该等标的公司在海外较为知名，从保护标的公司利益的角度出发，降低出售事项对标的公司业务及管理层稳定的潜在影响，公司拟通过专业财务顾问来实现境外推广。本次重大资产出售的最终受让方为上述FA帮助寻找并推荐，其亦提供了协调交易条件、交易谈判，中介尽调，文件翻译，交割程序协调沟通、推进交易进程等服务。
公司经自查并已向实际控制人及中介机构发函，核实是否存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。截至本回复函披露日，公司已收到实际控制人的回函，确认其及其关联方与本次重大资产出售中介机构之间不存在关联关系，且不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。同时，本次重大资产出售的中介机构均确认其不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。其中，仅一家中介机构，因其内部流程时间无法在本回复函披露截止日之前提供签章的确认函，但已在书面沟通中确认了不存在上述事项。截至本回复函披露日，公司及本次重大资产出售的中介机构不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
六、公司独立财务顾问和律师尚未按照重大资产重组有关规定及本所函件要求发表核查意见。请独立财务顾问和律师审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
综上，你公司全体董监高应当勤勉尽责，认真回复本问询函及前期函件尚未明确回复的有关问题，并提供相应事实证明文件；请公司独立董事就公司回
复事项发表专项意见。请你公司收到本问询函后立即对外披露，在收到问询函的五个交易日内予以回复并对外披露。公司独立董事就公司回复事项发表了专项意见，详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函及二次问询函中公司回复事项的独立意见》。目前，公司面临被证监会立案调查、公司股票被实施退市风险警示、宁波百搭迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债、宏投网络股权被司法拍卖（暂缓状态）的困境。公司全体董事、监事及高级管理层已研究或尝试了多种解决方案，如：
（1）破产重整。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》：上市公司实施破产重整，需要上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。鉴于上述方案实施过程中的困难，公司董监高认为破产重整难以实行。
（2）引进战略投资者。公司董监高先后与多家战略投资者进行了洽谈，其均要求上市公司不得退市或暂停上市、或有负债全部或基本清理完毕、化解大额表内到期债务等。引入战略投资者是公司既定纾困工作之一，但在上市公司解决上述现状前，战略投资者很难实质性介入。
（3）债务重组及债务和解。上市公司与表内债权人就豁免部分利息或本金、降低利息及债务展期等事项进行多次协商，但由于债权人优先层级有别，无法完全达成一致。公司也尝试过协调普通债权人新增授信以替代优先债权人的债权，并增加担保，但普通债权人原借款规模较小，无继续新增授信的意向。因此，上述方案推进有较大难度。
上述等方案难以实施，公司只能被迫选择出售Jagex公司。根据公司面临的实际情况，即使不主动出售Jagex公司股权，也会因为法院对宏投网络100%股权的司法拍卖，导致公司丧失对Jagex公司的所有权。所以，公司董监高经过慎重研讨论证后，认为主动出售Jagex公司，以尽可能获取更多资金清偿债务，减
轻上市公司债务数量，并以此促进纾困基金设立，逐步彻底解决上市公司面临的困境，维持上市公司生存及持续经营，是对上市公司及其广大股东和债权人利益的最大保护，也是维护证券市场稳定的有效措施。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日