证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-181
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司代偿债务和对外担
保相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月16日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司代偿债务和对外担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】3097号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，并对相关公司及人员发函问询，现对《问询函》回复如下：
一、公告显示，风也商贸代偿公司温州银行贷款后，公司相关债权人将由温州银行变更为风也商贸。同时，公司及子公司宏投网络将对风也商贸在温州银行的债务提供连带保证，保证期间为保证合同生效之日起，至决算日后两年为止。请公司补充披露：（1）公司为风也商贸在温州银行的债务提供担保与风也商贸代偿公司温州银行贷款是否为一揽子交易；（2）公司将子公司宏投网络列为担保人的原因；（3）公司后续偿付风也商贸的代偿款及利息的资金来源和时间安排；（4）公司在偿还风也商贸款项后，是否仍需承担风也商贸对温州银行债务的担保责任；（5）对于前述担保可能对公司造成的损失，公司及董事、监事、高级管理人员为保护公司及全体股东利益所采取的措施。
公司回复：
（1）公司为风也商贸在温州银行的债务提供担保与风也商贸代偿公司温州银行贷款是否为一揽子交易；
公司为风也商贸在温州银行的债务提供担保与风也商贸代偿公司温州银行
贷款是一揽子交易。具体安排如下：
鉴于公司目前自身经营状况，为整合公司资源，优化公司债权债务结构，满足公司经营发展的实际需求，2019年11月18日，富控互动与上海新工联资产经营有限公司（以下简称“新工联公司”）签订了《顾问协议》，由新工联公司为富控互动提供引荐战略投资者的顾问服务。据此，新工联公司向富控互动出具了《推荐函》，引荐风也商贸帮助富控互动债务化解。同日，风也商贸与上市公司签署了《代偿协议》，由风也商贸用温州银行对其1.63亿元的授信代偿上市公司与温州银行于2017年5月26日签订的编号【905002017企贷字00037】合同项下的贷款本金1.63亿元。有鉴于此，富控互动及其子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟与温州银行签订《最高额保证合同》对风也商贸与温州银行债权提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。2019年12月18日，上市公司与风也商贸签署《代偿协议之补充协议》，协议约定在上市公司归还代偿款前，风也商贸依约按照1:1的比例用 自营资金申购及/或认购为解决上市公司面临或有负债等问题而成立的纾困基金的份额，参与纾困基金的总金额为16,300万元人民币，以解决上市公司面临的或有负债等问题，目前，风也商贸是唯一一家参与到纾困基金的单位。后经上市公司与各方协商讨论，结合实际情况，目前上市公司子公司宏投网络不参与上述担保事项，改由上市公司与温州银行签订《最高额保证合同》对风也商贸与温州银行债权提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。温州银行对风也商贸的授信本金为1.63亿元，而公司对其提供18000万人民币的最高额连带保证，主要是考虑到了授信本金及相应的利息部分。
（2）公司将子公司宏投网络列为担保人的原因；
自公司2018年1月被证监会立案调查以来，公司全面爆发债务危机，上市公司和债权人均努力寻求合理的解决方案。经过多方协商，上市公司拟通过前述一揽子协议，降低当前债务的利率水平，使迫在眉睫的债务获得展期，进而为公司逐步化解高额债务争取空间，最终解决公司的经验困境。考虑到公司目前的财务状况与经营情况，上市公司本身担保能力较弱，为确保上述一揽子协议顺利进行，增强债权人的合作意愿与信心，公司原计划追加公司核心资产宏投网络作为担保人。后因考虑到追加宏投网络作为担保可能引致相关债权人的疑虑，对公司
处理债权债务增加不必要的负担，对此，公司经与各方反复协商讨论相关合同，各方本着协助公司成功纾困、化解债务危机的初衷，结合实际情况，目前上市公司子公司宏投网络不参与上述担保事项。
（3）公司后续偿付风也商贸的代偿款及利息的资金来源和时间安排；公司后续偿付风也商贸的代偿款及利息的资金主要来源于公司自身的经营现金流及后续Jagex出售所得资金。
根据《代偿协议》，公司归还风也商贸代偿款的还款期限为23个月，即自风也商贸替富控互动完成代偿之日起23个月内，富控互动须全额归还风也商贸的代偿款，如风也商贸分批代偿的，则按第一笔代偿款支付之日起开始计算23个月；归还代偿款期间，富控互动可根据自身资金情况，提前归还相关代偿款，风也商贸不得向富控互动收取提前归还违约金或手续费。
就风也商贸替富控互动代偿上述协议项下温州银行相关贷款的代偿款，风也商贸向富控互动收取相应的利息，利息=计息本金*利率*计息天数（计息本金为风也商贸实际替富控互动代偿给温州银行的代偿款金额，利率为日利率
0.0195%，计息天数为风也商贸自代偿日起至富控互动实际归还给风也商贸代偿款之间的天数，利息按季结息，自实际代偿日开始计息，结息日分别为每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日以及代偿款最终还款日，以上结息日如遇节假日则顺延）。
（4）公司在偿还风也商贸款项后，是否仍需承担风也商贸对温州银行债务的担保责任；
根据上市公司与风也商贸签署的《代偿协议之补充协议》的约定，若风也商贸依约按照1:1的比例用自营资金申购及/或认购为解决上市公司面临或有负债等问题而成立的纾困基金的份额，则公司同意就风也商贸对温州银行所负债务承担保证责任；若风也商贸未依约在公司归还代偿款日前认购纾困基金的份额并提供相应证明文件，则公司有权将拟归还给风也商贸的代偿款项支付到风也商贸在温州银行上海分行开设的指定还款账户，作为代风也商贸归还的银行借款，且无需承担任何违约责任。同时，公司有权立即解除与温州银行签订的保证合同，即不再为风也商贸所负温州银行的债务承担任何保证责任。
（5）对于前述担保可能对公司造成的损失，公司及董事、监事、高级管理人员为保护公司及全体股东利益所采取的措施。
上市公司与风也商贸签署了《代偿协议》，由风也商贸代偿上市公司与温州银行的相关债务，上述债务代偿后，公司相关债权人将由温州银行变更为风也商贸。上述代偿协议的签订，对公司相关债务本金金额不产生影响，但可使上市公司在风也商贸履行完其代偿义务后，不再以约为12%的年利率计算公司逾期贷款的罚息及未按期支付的利息，转而按照日利率0.0195%（约为年利率7%）支付相应代偿款利息，将节省公司财务费用支出，上述事项未对公司造成损失。公司及董事、监事、高级管理人员为保护公司及全体股东利益已经做了如下措施：公司与风也商贸签署了《代偿协议之补充协议》，协议约定若风也商贸依约按照1:1的比例用自营资金申购及/或认购为解决上市公司面临或有负债等问题而成立的纾困基金的份额，则公司同意就风也商贸对温州银行所负债务承担保证责任；若风也商贸未依约在公司归还代偿款日前认购纾困基金的份额并提供相应证明文件，则公司有权将拟归还给风也商贸的代偿款项支付到风也商贸在温州银行上海分行开设的指定还款账户，作为代风也商贸归还的银行借款，且无需承担任何违约责任。同时，公司有权立即解除与温州银行签订的保证合同，即不再为风也商贸所负温州银行的债务承担任何保证责任。
因此，若风也商贸未依约履行义务，则公司有权将拟归还给风也商贸的代偿款项支付到风也商贸在温州银行上海分行开设的指定还款账户，作为代风也商贸归还的银行借款，不再为风也商贸所负温州银行的债务承担任何保证责任，也不会对公司造成损失。
若风也商贸依约履行义务，则公司同意就风也商贸对温州银行所负债务承担保证责任。但纾困基金的成立，将有助于化解上市公司或有债务，是上市公司为化解自身债务问题的一种自救手段，对上市公司的净资产有积极的影响。
因此，公司在被实施退市风险警示的情况下，公司董事、监事、高级管理人员，一方面积极处理上市公司目前诸多复杂问题事项，避免上市公司退市，给全体股东及债权人造成更大的损失；另一方面针对上述担保事项也采取了相应措施来保护公司及全体股东利益。
二、公告显示，担保对象风也商贸总资产为 1,655.85 万元，资产净额
694.24 万元，营业收入 8,252.4 万元，净利润为 206 万元， 资产规模和净利润均较小。请公司补充披露：（1）结合风也商贸的财务状况，补充披露风也
商贸是否具备代偿公司1.63 亿元债务的资金实力；（2）风也商贸向温州银行借款的资金用途、款项流向；（3） 公司与风也商贸之间是否存在业务往来。
公司回复：
（1）结合风也商贸的财务状况，补充披露风也商贸是否具备代偿公司1.63亿元债务的资金实力；截至2019年11月30日，企业总资产2,895万元，所有者权益2,222万元，营业收入6,934万元，净利润452万元。截至本回复函披露日，公司已收到风也商贸出具的相关承诺函，其2019年度预计可实现营业收入2.8亿元，净利润约为600万元人民币。2020年预计营业收入8亿元，净利润2,800万元。同时，根据风也商贸提供的情况说明，其已取得温州银行对其提供1.63亿元授信的批复，该授信额度将用于上市公司相关债务的代偿。综上，风也商贸具备代偿上市公司1.63亿元债务的资金实力。
（2）风也商贸向温州银行借款的资金用途、款项流向；
根据风也商贸出具的相关承诺函及其与上市公司于2019年11月18日签订的《代偿协议》，其取得上述温州银行对其1.63亿元的授信将用于代偿上市公司在温州银行于2017年5月26日签订的编号为【905002017企贷字00037】合同项下的贷款本金1.63亿元。相关代偿款将汇付至上市公司与温州银行协商确定的公司在温州银行开设的指定还款账户。
（3） 公司与风也商贸之间是否存在业务往来。
除上述上市公司与风也商贸签订的《代偿协议》外，公司与其不存在其他业务相关的合同，亦不存在资金往来。上市公司与风也商贸之间不存在业务往来。
三、公告显示，风也商贸的法定代表人为陈连平，注册地为上海。本次债权让与之后，公司的偿债利率将有所降低。（1）请公司补充披露风也商贸为公司代偿债务的商业逻辑及合理性；（2）请公司及风也商贸核实并说明，风也商贸与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（3）请公司补充披露被担保人的最近一期的财务报表。
公司回复：
（1）请公司补充披露风也商贸为公司代偿债务的商业逻辑及合理性；
前已述及，为逐步化解自身债务，上市公司与新工联公司签订了《顾问协议》，
由其作为上市公司债务重组的战略投资顾问为富控互动提供引荐战略投资者的顾问服务。根据风也商贸提供的相关情况说明，新工联公司引荐其作为上市公司债务代偿方，帮助上市公司代偿在温州银行的相关债务，新工联公司与风也商贸及其相关子公司为合作伙伴。同时，风也商贸本次代偿所用资金主要来源于温州银行对其的授信额度，该笔代偿款将由上市公司根据《代偿协议》的相关约定在23个月的还款期内归还。此外，温州银行对其该笔借款将由富控互动及宏投网络承担连带责任保证。因此，本次代偿事项对风也商贸自身现金流没有显著的影响，相关违约风险较低。通过上述协议安排，风也商贸将帮助温州银行处理逾期债务，温州银行有意向在后续其他业务上对风也商贸及其相关子公司给予一定的支持。综上，风也商贸本次代偿债务具有一定的商业逻辑及合理性。
（2）请公司及风也商贸核实并说明，风也商贸与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；截至本回复函披露日，公司已收到风也商贸出具的承诺函，其与上市公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，上市公司查阅了风也商贸的公司章程、股权结构、董监高等相关工商信息。经自查，其与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。上市公司出具了不存在关联关系的情况说明。
（3）请公司补充披露被担保人的最近一期的财务报表。
风也商贸2019年11月的财务数据显示，企业总资产2,895万元，所有者权益2,222万元，营业收入6,934万元，净利润452万元。
因风也商贸大量业务在年底结算，预计今年营业收入2.8亿元，净利润600万元。2020年预计营业收入8亿元，净利润2,800万元。
具体财务数据详见公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定信息披露媒体平台上与本回复同步披露的附件《上海风也商贸有限公司财务报表》。
四、前期，公司所持宏投网络的股份已经被质押权人民生信托、华融信托申请强制执行，目前处于中止状态。同时，公司拟出售宏投网络主要资产Jagex，所得款项将优先用于偿还质押权人。请公司补充披露：（1）本次对外担保是否会对公司出售资产事项产生影响；（2）公司本次债权债务关系的调整是否会影
响其他债务的偿还。
公司答复：
（1）本次对外担保是否会对公司出售资产事项产生影响；
公司认为此次对外担保不会对公司出售资产事项造成影响。经上市公司与各方协商讨论，结合实际情况，目前上市公司子公司宏投网络不参与前述担保事项，改由上市公司与温州银行签订《最高额保证合同》对风也商贸与温州银行债权提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。故本次对外担保不涉及公司出售资产事项，不会对公司出售事项造成影响。
（2）公司本次债权债务关系的调整是否会影响其他债务的偿还。
公司认为，本次债务代偿及对外担保事项可能引致的债权债务关系调整不会对其他债务的偿还造成影响。截止本回复函出具日，公司表内债权人除华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司享有优先清偿权外，其余债权人均无优先受偿的权力。如前所述，经上市公司与各方协商讨论，结合实际情况，目前宏投网络不参与前述担保事项。因此，华融国际信托有限责任公司和中国民生信托有限公司优先受偿地位将不会因本次债权债务关系的调整而受到影响。此外，公司将积极与其余债权人沟通谈判并根据与债权人之间的协商结果，优先偿付那些积极参与纾困基金帮助公司解决当前经营困境的债权人。因此，本次债权债务关系的调整本质上并不会影响公司对其他债务的偿还。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日