证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2020-002
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的前期披露情况
上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2019年初着手开展重大资产重组事项，公司的全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟将Jagex100%股权（以下简称“标的资产1”）连同宏投网络（香港）有限公司100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”）。公司经过公开征集意向受让方、公开邀请拟受让方进行报价、审核评定最终受让方等程序，截至本公告披露日，本次重大资产出售的前期披露情况如下：
2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。
2019年2月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》（公告编号：临2019-038），公司拟预先公开征集意向受让方。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-052），经公司对相关申请递交材料的整理，在预征集以及本次公开征集期间，已有若干家意向受让方向本公司递交了申
请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。2019年4月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-057），在公司邀请意向受让方进行报价期间，已有若干家意向受让方按照报价规则，向本公司递交了报价申报材料，表达了受让标的资产的意愿。公司董事会授权成立的评标小组，已根据相关规定及时对其履行形式审核和实质审核等相关审核程序，并评定出入围的拟受让方。
2019年5月7日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-073），公司与经评标小组审核确认入围的若干家拟受让方，就股权转让协议的内容和条款展开商务谈判，最终确定Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的最终受让方。双方已就《股权转让协议》的全部内容和条款基本达成一致。2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2019年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”），上交所要求公司就《问询
函》中的相关问题予以回复，同时对重大资产重组草案作相应修订（详见公司公告：临2019-099）。
2019年10月18日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-136），由于此前重大资产重组相关财务数据已过有效期，公司已委托中介机构重新出具以2019年4月30日为基准日的审计报告。同日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》。上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）（详见公司公告：临2019-137）。2019年11月6日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函>回复的公告》（详见公司公告：临2019-145、临2019-146）对上交所前期问询函件予以回复。同日，公司收到了上交所下发的上证公函【2019】2930号《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（以下简称《二次问询函》）并予以公告（详见公司公告：临2019-147）。
2019年11月14日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议、监事会第二十三次会议审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案并于次日予以公告（详见公司公告：临2019-154、临2019-155）.
2019年11月15日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（详见公司公告：临2019-156）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对ST富控重大资产出售事项的二次问询函回复的公告》（详见公司公告：临2019-152）。公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。同日，公司收到了上交所下发的上证公函【2019】2980号《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（以下简称《三次问询函》）并予
以公告（详见公司公告：临2019-157）。2019年12月20日，公司召开了第九届董事会第四十四次会议、监事会第二十五次会议审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要》等议案，并于次日予以公告（详见公司公告：临2019-172、临2019-173）。
2019年12月21日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对ST富控重大资产出售事项的第三次问询函回复的公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）和（二次修订稿）修订说明的公告》（详见公司公告：临2019-174、临2019-175），对《三次问询函》予以回复并披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要》等文件及独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。同日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的公告》（以下简称“监管工作函”）（详见公司公告：临2019-179）。
二、本次重大资产重组最新进展情况
截至目前，《监管工作函》回复工作尚在进行中，待相关工作完成后，公司将视情况召开董事会审议重大资产重组相关议案、安排后续召开股东大会的准备工作。
由于公司本次重大资产出售标的公司的资产评估报告评估基准日为2018年12月31日，评估结果已过使用有效期。为确保本次重大资产出售事项顺利推进，公司已组织评估机构对本次重大资产出售标的公司进行补充评估，目前补充评估工作正在积极推进中。
此外，根据《股权转让协议》的有关条款，鉴于公司未能在该协议签署日起180个自然日内召开股东大会审议本次重大资产重组相关议案，《股权转让协议》已过有效期。同时，标的公司正在进行补充评估，协议各方拟就本次重组事项签订相关协议对原协议相关条款进行补充与完善。
基于上述情况，公司日前已就延长《股权转让协议》有效期及评估事宜与交易对方进行沟通。双方就将原《股权转让协议》第10.2条约定的“180个自然日”变更为“300个自然日”这一事项达成一致意见。目前，公司正积极与交易对方
就有关细节进行进一步沟通与协商，相关工作正有序开展，待达成一致意见后双方将签署新的补充协议。
三、本次重大资产重组风险提示
公司于2019年12月21日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。同时，针对公司此次与交易各方就资产出售事项协商补充签署有关协议一事，后续尚存在因各方意见无法达成一致，进而导致公司本次重大资产重组无法继续推进的可能性，请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年一月四日