公司代码：600634 公司简称：*ST富控
上海富控互动娱乐股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
上海富控互动娱乐股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
□是 √否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
□是 √否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：Jagex Limited、上海宏投网络科技有限公司、上海富控互动网络科技有限公司、上海澄申商贸有限公司、上海中技物流有限公司、深圳市酷峰网络科技有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海中盛房地产有限公司等子公司以及公司各部门。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括游戏开发、业务外包、收入确认、投资管理、担保管理、关联交易、采购管理、资产管理、合同管理、印章管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金管理、应收账款管理、费用管理、税务管理、发票管理、信息披露等；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
游戏开发、收入确认、业务外包、财务报告、印章管理、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。2019年公司内部控制组织架构未发生变化。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有7名成员，其中3名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、投资者关系情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证e互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。
3、财务管理情况
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。
4、对外投资情况
公司严格按照《对外投资管理制度》规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
5、关联交易情况
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，确保公司及全体股东的合法权益。
公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
6、对外担保情况
公司对外担保实行逐级审批，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司有关责任人负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
7、信息披露情况
公司进一步完善了《信息披露及内部信息报告制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，积极履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，尚未发现有利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润 | 5%以上 | 2%-5% | 2%以下 |
| 利润总额 | 1.5%以上 | 0.5%-1.5% | 0.5%以下 |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 表明公司内部控制可能存在财务报告重大缺陷的迹象包括但不限于： （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正； （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 表明公司内部控制可能存在财务报告重要缺陷的迹象包括但不限于： （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊和重要的制衡和控制措施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影 响到财务报告的真实、准确目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润 | 5%以上 | 2%-5% | 2%以下 |
| 利润总额 | 1.5%以上 | 0.5%-1.5% | 0.5%以下 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、 或使之严重偏离预期目标。 |
| 重要缺陷 | 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、 |
| 或使之显著偏离预期目标。 | |
| 一般缺陷 | 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之 偏离预期目标。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
（1）2017年至2018年4月26日，印章管理制度执行过程中存在以下缺陷：一、印章日常使用仅在OA系统中进行审批，未登记用印台账。二、印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。
整改情况：公司于2018年完成了针对“印章保管及使用和登记的管理工作的整改，并完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。落实了印章管理员必须先核实OA审批结果，再核实用印文件，符合规定的，进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印；落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章，由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用，当天用完，当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况。
2019年公司继续狠抓用印制度的落实情况，全年用印完全符合用印制度。
（2）2017年至2018年1月，上海富控互动娱乐股份有限公司下属子公司上海澄申商贸有限公司与 3 家外部公司（策尔实业、攀定工程、孤鹰贸易）发生短期资金拆借款及预付货款的情况。公司在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在2家未签订协议的情况下即支付大额款项。对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相关制度。
整改情况：公司于2018年完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限，加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。
澄申商贸针对上述大额资金支付事项，均已向相关法院提起诉讼，且一审判决均已胜诉。
2019年，澄申商贸已收到策尔实业、攀定工程出具的《还款承诺函》，截至目前，策尔实业、攀定工程已根据上述还款计划的约定履行了首次还款。
截至本报告日，已与某有限合伙，就富控互动下属子公司澄申商贸上述未能收回的应收账款承担“兜底责任” 。
截止至约定时点，如澄申商贸未能全部收回上述应收账款的，某有限合伙无条件不可撤销地按照与澄申商贸未收回的应收款项相同金额的价款（“受让价款”）受上述未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向澄申商贸支付全部受让价款。
2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，根据金茂律所法律意见书的相关结论意见，该债权转让合同具备法律效力。期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款, 某有限合伙兜底。
经查2019年公司资金方面，完全按制度执行，且未增此类事项。
（3）2018年上半年，定期存款发生非公司主动的大额划款，涉及 4家银行，合计6.9亿元。存在资产负债表日后发生大额划款，富控互动未能对公司的部分银行存款实施有效管控。
整改情况：针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时，公司已加强资金管理工作，具体落实资金管理责任人员，定期查验。2018年以后没有新增定期存单业务。
截至本报告日，富控互动已与某有限合伙，就富控互动上述未能收回定期定款承担“兜底责任” 。
截止至约定时点，如富控互动未能全部收回上述6.9亿元应收账款的，“某有限合伙”无条件不可撤销地按照与富控互动未收回的应收款项相同金额的价款（“受让价款”）受让上述未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向富控互动支付全部受让价款。
2019年年末，上市公司将上述债权转让给宏投网络，根据金茂律所法律意见书的相关结论意见，该债权转让合同具备法律效力。期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款, 某有限合伙兜底。
（4）公司被证监会立案调查
截至本报告日，中国证监会下发了处罚字【2020】49号《行政处罚及市场禁入事先告知书》公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司未发现财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，上一年度各项财务报告和非财务报告重大缺陷整改目标也基本达成；公司针对2017、2018年度内部控制出现的问题，在修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系后。2019年，公司除了继续加强内部控制体系的建设外，结合公司经营规模、业务发展状况、竞争状况和风险水平等情况，公司加大了日常工作的检查力度，以防内控失效事项再次发生。
公司未来将把内控放在首位，在持续完善内控制度的同时，规范内控制度的执行，强化内控监督和检查，促进公司稳定、健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：杨影上海富控互动娱乐股份有限公司
2020年8月24日