股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2021-038债券代码：143740 债券简称：18公用03债券代码：143743 债券简称：18公用04债券代码：155745 债券简称：19沪众01债券代码：175800 债券简称：21沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于公司向关联人转让参股公司后续部分认缴
出资额的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
·本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司·大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司·大众交通：大众交通（集团）股份有限公司·大众企管：上海大众企业管理有限公司·《股份转让协议》：《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次股份转让需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计1次，交易金额为人民币1亿元；与关联人大众企管进行的交易累计1次，交易金额为人民币
1.45亿元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2021年11月10日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，大众公用将其持有的尚未实缴出资的大众出行21%股份，对应股份数5,250万股转让给大众交通及大众企管。
截至本《股份转让协议》签署之日，大众公用持有大众出行8,750万股股份数，占其35%股份。其中3,500万股认缴出资已实缴到位，占大众出行总股份的14%，剩余5,250万股尚未实缴出资，占大众出行总股份的21%。
本次大众公用将转让其所持有的尚未实缴出资的大众出行21%股份，对应股份数5,250万股，其中3,000万股转让给大众交通，2,250万股转让给大众企管。各方经友好协商并一致同意前述大众出行股份的转让价格为人民币0元（大写人民币零元）。本次转让完成后，大众公用持有大众出行3,500万股股份，占大众出行总股份的14%；大众交通将持有大众出行13,000万股股份，占大众出行总股份的52%；大众企管将持有大众出行股份8,500万股，占大众出行总股份的34%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
关联人一
1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号22楼法定代表人：杨国平注册资本：人民币236,412.2864万元主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截止2020年12月31日, 大众交通总资产172.31亿元、净资产92.85亿元、主营业务收入24.72亿元、归属于母公司净利润5.35亿元（经审计数据）
关联人二
1、企业名称：上海大众企业管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
法定代表人：赵思渊
注册资本：人民币15900.0000万元整
成立日期：1995年03月10日
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室
内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标： 截止2020年12月31日, 大众企管总资产244,831.19万元、净资产71,496.44万元、营业收入2,437.39万元、净利润2,247.29万元（经审计数据）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易标的名称：大众公用持有的大众出行尚未实缴出资的5,250万股股份，占大众出行总股份的21%。
2、交易类别：出售股份。
3、权属情况说明：本公司所转让的大众出行股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）大众出行的情况
1、大众出行概况
公司名称：上海大众出行信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1A70X
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：董继缘
注册资本：人民币25000.00万元整
实收资本：人民币19750.00万元整
成立日期：2016年01月05日
营业期限：2016年01月05日至2066年01月04日
法定住所：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室
主要经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大众出行主要股东情况（截至本《股份转让协议签署之日》）
币种 ：人民币 单位：万元
| 股东方名称 | 认缴份额 | 认缴份额占比（%） | 实缴金额 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 10,000 | 40 | 10,000 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 8,750 | 35 | 3,500 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 6,250 | 25 | 6,250 |
| 合计 | 25,000 | 100 | 19,750 |
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,181.82 | 2,149.73 |
| 负债总额 | 1,381.56 | 1,617.20 |
| 净资产 | 1,800.26 | 532.53 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 551.63 | 1,251.10 |
| 净利润 | -2,575.46 | -1,250.01 |
关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，主要内容约定如下：
甲方（股份转让方）：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
乙一方（股份受让方）：大众交通（集团）股份有限公司
乙二方（股份受让方）：上海大众企业管理有限公司
丙方（目标公司）：上海大众出行信息技术股份有限公司
1、股份转让价款
经甲乙双方友好协商，甲方同意将其持有的标的公司5250万股股份转让予乙方，其中乙方一拟受让甲方所持有的标的股份3000万股；乙方二拟受让甲方所持有的标的股份2250万股。甲乙双方经友好协商并一致同意前述标的股份的转让价格为人民币0元（大写：零元）。
2、税项及其它费用承担
各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。
3、各方权利义务
乙方自按本协议约定办理完毕相关的工商变更登记及备案手续之日起成为标的股份的股东，享有标的股份所对应的股东权利，承担相应的股东义务。目标公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润（如有）由本次股份转让完成后的新老股东按实缴出资比例共同享有。本协议签署之日起至本次股份转让交割日（即完成本次股份转让相关的工商变更登记及备案手续之日），丙方不得分配目标公司的利润。
如目标公司发生清算，目标公司所有股东应促成股东大会通过有关清算的决议。丙方如进入清算程序，所有股东根据《公司章程》约定按照各自的实缴出资比例参与分配。
甲乙双方应配合丙方于本协议经签署生效之日起15个工作日内办理完毕相关的工商变更登记及备案手续。
本次股份转让完成后，标的股份所对应的出资义务由乙方履行，乙方将按约定及时足额缴付出资款项。
4、协议变更、解除和终止
非经各方协商一致或法律法规规定和本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。
5、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反或不履行其在本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。
违约方应当按守约方的实际损失时向守约方赔偿违约金。如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
6、适用法律和争议解决
凡因本协议产生或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，则应将争议提交上海仲裁委员会以中文在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易是基于公司产业布局的调整及各方充分发挥各自在公用事业主业的优势之考虑，符合公司未来五年发展战略布局；
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年11月10日召开的公司第十一届董事会第十三次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案。公司3名独立董事出具了事前认可的声明表示同
意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司的有关资料，认为：
（1）本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司主要是基于公司产业布局上调整及各方充分发挥各自在公用事业主业的优势之考虑，符合公司未来五年发展战略布局，故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，董事
瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、关于公司向大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司转让上海大众出行信息技术股份有限公司股份的独立董事事前认可的声明；
2、独立董事关于公司向大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司转让上海大众出行信息技术股份有限公司股份的独立意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会2021年11月11日
备查文件：
（一）第十一届董事会第十三次会议决议；
（二）第十一届监事会第十二次会议决议；
（三）《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》。