国新文化控股股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总则第一条 为提高董事会对系统性风险、体制性风险等的控制能力和水平，确保董事会对经理层的有效监督，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营行为，防范公司经营风险，做到事前防范、专业审计，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《国新文化控股股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 董事会审计与风险管理委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由三名至五名董事组成，担任审计委员会成员的董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计与风险管理委员会成员总数的二分之一以上，且全部委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计与风险管理委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员（召集人)须为会计专业人士。
第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作：
1、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
2、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）监督及评估内部审计工作：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）监督及评估公司的内部控制：
1、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
2、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
3、审计与风险管理委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计与风险管理委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
审计与风险管理委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
第四章 决策程序
第十八条 审计与风险管理工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
（一）审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）公司内控制度的审计报告；
（八）风险评估报告；
（九）重大事件的审计报告；
（十）其他相关资料。
第十九条 审计与风险管理委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料或会议纪要呈报董事会讨论。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）审计结果评价及处理建议；
（六）风险管理评估报告及建议；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则第二十条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计与风险管理工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程等的规定。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十九条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通。
第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。