根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会的审议表决程序合法合规。
公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东权益，促进公司健康可持续发展。
公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回
购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于增加经营范围暨修订《公司章程》的独立意见
经审核，公司本次增加经营范围并修订《公司章程》的相应条款，是根据公司业务发展需要做出的合理调整，符合公司合法经营的要求。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
三、关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告的独立意见
根据公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，减值测试资产截至2018年12月31日未发生减值。经认真审议，我们认为：
减值测试报告的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，内容真实、准确、完整。不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组减值测试的结论。
公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评估结论客观、公告，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试专项报告》。
独立董事：王彦超
黄 生伍爱群2019年8月22日