国新文化控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年九月二十日
目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 5
关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...... 13
2019年第一次临时股东大会表决办法 ...... 14
国新文化控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019年9月20日下午2:00会议地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门会议室会议主持人：董事长王志学先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
2、审议《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2019年9月20日
国新文化控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现
场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2019年9月20日
国新文化控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《国新文化控股有限公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。回购完成后，公司拟将股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股。
（三）回购股份的方式
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购的价格
综合考虑目前公司的股价、财务和经营状况，本次回购股份价格不超过16.15元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份数量为不低于4,469,369股（占总股本1%）且不超过8,938,738股（占总股本2%）（均包含本数），回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源。
以回购价格上限16.15元/股、回购数量下限4,469,369股测算，回购金额预计为72,180,309.35元；以回购价格上限
16.15元/股、回购数量上限8,938,738股测算，回购金额预计为144,360,618.70元。回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况，结合公司经营情况进行回购，具体回购资金总额以回购期满时实际用于回购的资金总额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限8,938,738股测算，回购股份比例约占公司总股本446,936,885股的2%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于股权激励，则公司总股本不会发生变化，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 8,938,738 | 2 |
| 无限售条件股份 | 446,936,885 | 100 | 437,998,147 | 98 |
| 总股本 | 446,936,885 | 100 | 446,936,885 | 100 |
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 446,936,885 | 100 | 437,998,147 | 100 |
| 总股本 | 446,936,885 | 100 | 437,998,147 | 100 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析
截至2019年6月30日（未经审计），公司总资产为32.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，流动资产13.07亿元，货币资金余额为8.10亿元，公司负债率9.23%，公司财务状况良好。若按照本次回购股份数量上限及回购价格上限计算，公司预计最多使用资金1.44亿元，按2019年6月30日的财务数据测算，分别占公司总资产的4.38%、归属于上市公司股东的净资产的4.98%、流动资金的11.02%及货币资金余额的17.78%。公司拥有足够的自有资金用于本次股份回购。
根据公司经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展重大不利影响。公司回购股份拟用于实施股权激励，将统一公司、员工及股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事
项说明
经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交股东大会审议。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、决定聘请相关中介机构（如需要）。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户。
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
二、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019年9月20日
国新文化控股股份有限公司关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东：
根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“自有房屋租赁”项，同时对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 文化企业投资，文化艺术交流与策划；从事货物及技术的进出口业务；计算机及辅助设备、影视录播设备的销售；电子、通信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息系统集成服务；有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 文化企业投资，文化艺术交流与策划；从事货物及技术的进出口业务；计算机及辅助设备、影视录播设备的销售；电子、通信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息系统集成服务；有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019年9月20日
国新文化控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议两项议案，全部为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2019年9月20日
至2019年9月20日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2019年9月20日