组若干问题的规定》第四条规定的说明
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）新材料有限公司100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产出售”）。公开挂牌征集到符合受让条件的意向受让方为常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。氟源新材料是上海华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，氟源新材料属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组、构成关联交易。公司对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次重组有利于能进一步优化公司资产结构，改善财务状况，增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强上市公司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
特此说明。
（以下无正文、下接签章页）
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
国新文化控股股份有限公司董事会
2020年1月20日