国新文化控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司第九届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查,基于我们客观、独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产出售相关事项的独立意见
公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常熟新材料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
1.本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，公司符合上市公司重大资产重组的实质条件。
2.本次重大资产出售的交易对方为常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”），氟源新材料是上海华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，氟源新材料属于公司关联方，本次重
大资产出售构成关联交易。
3.本次重大资产出售方案实施有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展，有利于增强公司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
4.《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已对本次重大资产出售可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
5.本次重大资产出售相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司与氟源新材料签署该等协议。
6.公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向上海证券交易所上交所提交的法律文件合法有效。
7.根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次重大资产出售
构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次重大资产出售方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
8.本次重大资产出售相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
9.本次重大资产出售的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，并通过产权交易所公开挂牌确定且挂牌价格不低于经备案的评估值。标的资产定价公允、公平、公正，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10.本次重大资产出售符合中国证监会《重组若干规定》第四条规定的各项条件。
11.本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
12.董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事徐忠
伟先生已经回避表决；董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
13.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们同意国新文化控股股份有限公司第九届董事会第十七次会议审议的本次重大资产出售相关事项，本次重大资产出售尚需提交公司股东大会批准。
二、关于全资子公司向关联方借款的独立意见
公司全资子公司三爱富(常熟)新材料有限公司本次向关联方上海三爱富新材料科技有限公司的借款是基于其自身业务发展的实际需求。本次交易支付的借款利率公允，决策程序按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事徐忠伟回避表决，会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次交易。
独立董事：王彦超
黄 生伍爱群2020年1月20日