金元证券股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年三月
声明和承诺金元证券股份有限公司接受国新文化控股股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，经过对上市公司及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审视调查后出具的，以供相关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1.本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2.本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3.本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
5.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2.已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3.有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5.在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易的基本情况 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 7
三、过渡期损益归属 ...... 8
四、债权债务处理 ...... 9
五、人员安置 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策及批准情况 ...... 12
二、本次交易的交割 ...... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 15
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 三爱富、公司、上市公司 | 指 | 国新文化控股股份有限公司 |
| 中文发集团、控股股东 | 指 | 中国文化产业发展集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 上海华谊 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 氟源新材料 | 指 | 常熟三爱富氟源新材料有限公司 |
| 常熟四氟分厂 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂 |
| 常熟新材料 | 指 | 三爱富（常熟）新材料有限公司 |
| 新材料销售 | 指 | 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 《上海市产权交易合同》 |
| 标的资产 | 指 | 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 重组报告书 | 指 | 国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 本核查意见 | 指 | 金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 独立财务顾问、金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
| 评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信(北京)资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次方案概述
公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。本次交易完成后，上市公司将不再持有常熟新材料和新材料销售的股权。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。
公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让，最终确定常熟新材料和新材料销售的交易价格分别为19,100.34万元和2,737.07万元。
（三）本次交易的支付方式
根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性
支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。2020年2月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《产权交易合同》，《产权交易合同》生效。2020年2月26日，氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相应数额。根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产（合计） | 常熟四氟分厂 | 三爱富 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 47,094.49 | 2,497.56 | 349,272.76 | 14.20% |
| 资产净额 | 22,026.08 | — | 306,949.30 | 7.18% |
| 营业收入 | 92,213.78 | — | 166,357.85 | 55.43% |
四、债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。
截止本核查意见出具日，标的公司应付上市公司款项已全部偿还完毕，自本次重大资产出售评估基准日至本核查意见出具日之间，相关往来的具体偿还情况如下：
（一）截至评估基准日，标的公司应付上市公司款项情况
截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款
298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。
（二）评估基准日至重大资产出售预案披露日，标的公司偿还上市公司款项情况
2019年7月31日至重大资产出售预案披露日，标的公司偿还上市公司款项详细情况如下：
1.常熟新材料偿付上市公司其他应付款103.33万元，尚有195.66万元未偿付。偿付振氟新材料借款本息304.36万元，偿付振氟新材料应付账款246.95万元，在此期间常熟新材料新增应付振氟新材料采购款160.16万元；
2.新材料销售偿付上市公司借款本金1亿元，尚有借款本金5400万元及按累计借款余额计算的借款利息未偿还。
上述内容详见公司公告《三爱富:重大资产出售预案》
（三）重大资产出售预案披露日至重大资产出售预案（修订稿）披露日标的公司偿还上市公司款项情况预案披露日至2019年12月27日，标的公司偿还上市公司款项详细情况如下：
1.常熟新材料以网银转账方式偿付完毕振氟新材料应付账款160.16万元。以商业承兑汇票450万元偿付应付上市公司设备采购款的一部分。
2.新材料销售偿还借剩余款本金5,400.00万元及按累计借款余额计算的利息489.19万元。
新材料销售以银行承兑汇票和网银转账方式全额偿还上市公司及四氟分厂应付账款5,074.54万元。其中，网银转账方式偿还4,154.32万元，银行承兑汇票支付方式偿还920.22万元。
至此，标的公司新材料销售应付上市公司款项全部偿还完毕；常熟新材料尚有195.66万元和扣除450万元后的剩余设备采购款未偿付。
本期间标的公司偿付上市公司款项情况详见公司公告《关于上海证券交易所<关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2019-061）。
（四）重大资产出售预案（修订稿）披露后至今标的公司与上市公司往来款项情况
2020年1月20日，常熟新材料以网银转账方式偿还完毕应付上市公司往来款195.66万元和剩余应付上市公司设备采购款。至此，常熟新材料应付上市公司款项全部支付完毕。
综上，截止本核查意见出具日，标的公司应付上市公司款项已全部偿还完毕。
五、人员安置
1．涉及上市公司本部的具体安置办法本次股权转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签署劳动合同的18名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易转让而减少或重新起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2．涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的公司负责继续执行。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
1.2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2.2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
3.2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新备案；
4.2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5.2019年12月20日，上海华谊作出股东决定，同意氟源新材料通过上海联交所受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
6.2020年1月20日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
7.2020年2月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
二、本次交易的交割
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
截止本核查意见出具日，新材料销售和常熟新材料均已完成本次交易工商变更登记手续。上市公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已经过户至氟源新材料名下，上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。
（二）本次交易的对价支付情况
本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6,551.22万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》约定，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。
2020年2月21日《产权交易合同》生效，2020年2月26日，氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。
截至本核查意见出具日，氟源新材料已经按照《产权交易合同》的约定向上海联交所支付100%交易价款21,837.41万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已完成过户至交易对方氟源新材料名下的相关工商变更手续，氟源新材料已根据《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年2月21日公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于改聘董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任刘登华先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，公司董事、总经理姚勇先生不再兼任董事会秘书职务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具日，除上述董事会秘书发生变动外，在本次交易实施过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，三爱富已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，《产权交易合同》生效条件已全部实现，相关协议已生效；本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1．交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2．上市公司后续履行法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
1.本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2.本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
3.本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
4.截至本核查意见出具日，除董事会秘书发生变动外，在本次交易实施过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.相关协议及承诺已履行或正在履行中，本次重组所涉及的交易价款已支付完毕，标的资产已完成过户登记手续；
7.交易各方履行相关协议和承诺等的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（以下无正文）