证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-052
国新文化控股股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）
拟以公开挂牌的方式在上海联合产权交易所转让持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”或“产权标的”），挂牌底价为19,828.00万元。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项不构成重大资产重组；由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，是否需提交股东大会审议，尚待受让方及最终交易价格明确后确定。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步聚焦文化教育业务，基于主营业务发展方向调整及战略
发展需要，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的振氟新材料65%股权，交易对方以现金购买（以下简称“本次交易”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有限责任公司备案的天兴评报字（2020）第0966号评估报告，振氟新材料100%股权的总体评估值为30,504.56万元，标的资产对应评估值为19,827.964万元，拟转让的挂牌底价为19,828.00万元。本次交易标的公司的相关财务指标未达到国新文化最近一个会计年度经审计的相应财务指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
2020年9月8日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，同意公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的振氟新材料65%股权。公司将根据本次交易的进展情况履行相应的审议程序并披露相关进展。
二、交易标的基本情况
1. 振氟新材料基本情况
| 公司名称 | 常熟三爱富振氟新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581667649190E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,600万人民币 |
| 注册地址 | 常熟市江苏氟化学工业园内(海虞镇氟化学工业园区海丰路16号) |
| 成立时间 | 2007年10月16日 |
| 法定代表人 | 沈达 |
| 经营范围 | 危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1， |
2.股权结构
振氟新材料的股权结构如下：
2-三氯-1，2，2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、二氟一氯乙烷（HCFC-142）的生产；改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、加工、销售；塑料填料的销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国新文化控股股份有限公司 | 13,390 | 65 |
| 2 | 上海三爱富新材料科技有限公司 | 7,210 | 35 |
| 合计 | 20,600 | 100 | |
上海三爱富新材料科技有限公司同意：在标的股权挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并根据挂牌条件缴纳保证金，在存在多个竞买人的情况下，上海三爱富新材料科技有限公司根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权；未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
3.最近一年及一期主要财务指标
振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 /2020年1-5月 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总额 | 27,061.52 | 31,723.63 |
| 负债总额 | 3,427.00 | 8,543.79 |
| 所有者权益合计 | 23,634.52 | 23,179.84 |
| 营业收入 | 8,706.75 | 31,458.24 |
| 利润总额 | 614.88 | 2,649.45 |
| 净利润 | 454.68 | 2,129.89 |
注：以上财务数据已经审计。
4.审计、评估情况
公司以2020年5月31日为基准日对振氟新材料进行审计、评估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对振氟新材料进行了审计、评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有限责任公司备案的天兴评报字（2020）第0966号评估报告，振氟新材料100%股权的总体评估值为30,504.56万元，标的资产对应评估值为19,827.964万元，拟转让的挂牌底价为19,828.00万元。上述资产评估结果已履行国资备案程序。
三、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
四、本次交易的主要内容及履约安排
公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的振氟新材料65%股权，交易对方需以现金购买。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请符合《证券法》规定的审计和评估机构，对标的资产进行了审计和资产评估。本次转让采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，公开挂牌价格不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌转让的信息发布期限根据上海联合产权交易所相关规则确定为20个工作日。
公司本次拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售标的资产，交
易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将按内部决策程序审议重新挂牌转让标的资产相关事项。受让方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的产权交易合同，并将根据标的资产最终的成交金额及受让方履行相应的内部决策程序及信息披露义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。本次转让标的股权主要为提高公司资产运营效率，聚焦发展主业。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。此外，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，标的公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，旨在促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构、增强核心竞争力、聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
六、本次股权转让的主要挂牌条件
1. 意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内递交交易保证金人民币5,948.40万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经转让方对其资格审核通过后成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放
弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.未放弃优先购买权的标的公司其他股东行使优先购买权，须在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.本次交易价款为一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后2个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
5.自本交易的基准日次日至交割日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司的盈利或亏损由本次产权转让完成后的股东享有或承担。
6.除挂牌公告文件另有说明外，本次交易应按标的股权和标的公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次交易完成工商变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字、盖章的《上海市产权交易合同》。
七、风险提示
本次股权转让将在上海联合产权交易所公开挂牌，后续实施存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.天兴评报字（2020）第0966号《资产评估报告》。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2020年10月13日