上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度股东大会文件资料
2019年6月28日
目 录
2018年年度股东大会会议须知????????????????????32018年年度股东大会会议议程????????????????????4议案一：公司2018年度董事会工作报告????????????????6议案二：公司2018年度监事会工作报告????????????????13议案三：公司2018年度财务决算报告?????????????????16议案四：公司2018年度利润分配预案?????????????????20议案五：公司2018年年度报告及年报摘要???????????????21议案六：公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬及续聘2019
年度审计机构及内控审计机构的议案?????????????22议案七：关于2019年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的
议案???????????????????????????23议案八：关于变更公司名称的的议案?????????????????25议案九：关于修订《公司章程》的议案????????????????26独立董事2018年度述职报告 ????????????????????27
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2018年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
2018年年度股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月28日 13点30分召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月28日至2019年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 公司2018年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 公司2018年年度报告及年报摘要 | √ |
| 6 | 公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬及续聘2019年度审计机构及内控审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于2019年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案 | √ |
| 8 | 关于变更公司名称的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
注：特别决议议案：8、9
对中小投资者单独计票的议案：4、8、9
（4）听取“2018年度独立董事述职报告”；
（5）股东及其授权代表发言及答疑；
（6）对上述各议案进行投票表决；
（7）统计有效表决票；
（8）宣布表决结果；
（9）由公司聘请的律师发表见证意见；
（10）签署会议决议和会议记录；
（11）大会结束。
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司2018年度董事会工作报告如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2018年是新黄浦发展历程中关键性的一年,在这一年中，公司面对复杂多变的内外部环境，妥善应对风险挑战，积极适应发展需求，全面推动各项工作稳步迈上更高台阶。
1、房地产项目市场化操盘能力平稳应对市场考验
当前房地产市场整体环境瞬息万变，同业间的竞争日趋白热化，2018年，公司房地产项目团队在此极限倒逼压力下，全面、快速、持续提升市场化的操盘能力，平稳经受住了市场的考验，在市场中赢得了自己的发展空间。
公司南浔项目团队在去年工作基础上，围绕各产品预售节点目标要求，全力抢赶施工进度，确保工程建设如期达到预售条件。与此同时，项目公司进一步挖掘销售潜力，加强房产项目市场推广和蓄客拜访工作，深入打造高档品牌房产项目，树立“南浔第一江南合院，服务南浔新四象”品牌形象。截至年底，累计共推售房屋1123套，累计销售房屋 1038套，累计回款10.6亿元（其中2018年回款8.38亿元），超额完成年初预定的回款目标。
常州项目团队对内，按轻重缓急先后建立起了各类规范的规章制度和适合项目实际运作特点的工作流程、管理规定；对外，深入研究产品定位，力求精准把握客户需求，了解、分析区域市场和相关楼盘特征，紧紧抓住市场变化和出现的机会，围绕公司总体经营目标制定了相应的营销策略。公司派出的团队，克服种种困难，赢得了合作方与设计单位的认可，为2019年各项工作打下了坚实基础。
在不断强化的房地产调控态势下，公司存量房去化工作逆势求进，按照年初制定的计划有序推进。其中嘉兴科技京城整体转让工作基本完成，全部转让款按期到账；嘉兴海派秀城累计签约419套，累计签约面积约2.07万平方，累计回笼资金约2亿元；佘山一品项目在周边同类项目基本无成交困难局面下，2018年全年网签成交41套，网签面积11317.21平米，回笼房款5亿元左右。
公司保障房建设团队立足多年成功经验，不断完善多地块滚动开发管理模式，全面确保已完成项目顺利收尾、待开工项目筹备到位、建设中项目推进有序、新投资项目陆续落地。
截至2018年年末，松江南站大型居住社区动迁安置房项目两地块工程各项进度满足工程总体要求。销售方面，项目团队为确保及时回款多方设法，全力争取，通过分批分类、多次申报、重点申报等多种方式，有效前推了预售时间。目前12-04地块已实际收到房款约5亿元，14-01地块已实际收到房款约2亿元。
奉贤南桥大型居住社区共有产权保障房项目克服进博会影响，工程施工有序推进，目前基础结构全部完成，进入主体结构施工。销售方面，项目公司已按要求将全部所需资料送达市住房保障中心，全部房源被列入第六批次共有产权保障房房源供应计划。
顾村大型居住社区拓展区共有产权保障房项目仅用50天即完成配套费免缴证明、新开工登记等一系列工作（按正常情况需5个月左右），6月29日已正式开工建设。销售方面，目前所有资料已送达市住房保障中心，536套房源被列入第六批次共有产权保障房房源供应计划。
科技京城管理公司在多年实施和获得“三体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）和能源管理体系认证的基础上，进一步提高管理体系兼容性、指导性、有效性，积极开展“四体系”整合工作，不断强化各体系要素之间的协调与衔接，不断优化管理资源，简化管理流程，提升管理效率，有效杜绝在管理体系实施过程中可能出现的盲区和死角。公司在对客户细致排摸基础上，加强对目标客户定位与规划，大力推进租户结构调整。通过开展市场调研，建立重点企业档案，对招商策略及租赁标准不断进行完善和优化，有效提升出租单价，提高大楼入驻率，各项主要经营指标在常年保持突出绩效高起点基础上再上台阶，超额完成预定目标。
2、房地产业务转型持续迈出实质性步伐
当前市场形势快速变迁，传统房地产开发销售模式日益逼近发展极限，因此，公司亟需在原有业务基础上，探索出新的可持续发展业务路径。
2018年，公司进一步明确战略目标与导向，更为坚决地推进管理与品牌的复制与移植。年内经过慎重比选，果断决策，成功竞得上海市闵行区吴泾镇国际教育园区租赁住宅项目。这个项目建成后，公司可依托这一新增优质资产，持续取得稳定增长的投资回报与现金流。公司以此为基础资产，亦可视后续扶持政策落地情况，展开相关金融创新。
3、金融板块制度体系更为完善
2018年，公司对现有《管理制度》进行了全面修订。在金融业务领域，各
业务单元及时针对监管措施全面收紧、市场风险急剧放大等新的情况，积极锻炼内功、狠抓建章立制。
新黄浦投资管理有限公司年内重新梳理并拟定了一系列较为完善的规章制度，形成了《上海新黄浦投资管理有限公司管理制度汇编》。公司通过定期举行各部门例会，互相交流项目信息和进展情况，及时反映业务推进过程中出现的风险和问题，讨论解决方案。四季度起，公司围绕投后管理这一重点课题，及时制定《项目投后管理制度》，并且以“工作联系单”等方式，将具体工作内容落实到团队，保证了新制度的全面落地实施。
华闻期货针对大商所和郑商所相继上市场内豆粕期货期权和白糖期货期权，安排相关交易人员前往同业领先企业学习场内场外期权业务并组建团队，安排合规部抓紧制定了场外衍生品相关制度，并向中期协报备了《投资者适当性管理办法》和《场外衍生品业务管理办法》。公司全年共接受监管部门3次现场检查并全部通过，监管分类评价结果较2017年上升2个等级，行业排名提升54位。
浦浩投资围绕重点项目推进、加强内部管理、调整业务构架及完善内部制度三条主线开展工作。经过积极争取，公司获得了中国证券基金业协会的观察会员资格，在规范化发展的道路上再次迈出坚实一步。下一步，公司还将努力争取获得投资顾问资格，为公司进一步发展创造更大空间。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业总收入109,784.47万元，其中营业收入106,632.84万元，实现净利润58,479.88万元。房地产行业经营性信息分析1. 报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积(平方米) | 一级土地整理面积(平方米) | 规划计容建筑面积(平方米) | 是/否涉及合作开发项目 | 合作开发项目涉及的面积(平方米) | 合作开发项目的权益占比(%) |
| 1 | 南浔浔南草荡漾北侧A、C地块 | 54,229.80 | - | 81,344.70 | 是 | 43,383.84 | 80% |
| 2 | 吴泾镇紫竹科学园区10A-05A地块 | 50,344.10 | 135,929.07 | 否 | - |
2. 报告期内房地产开发投资情况√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 上海 | 徐泾北城欣沁苑 | 住宅 | 竣工项目 | 93,717.00 | 207,340.62 | 212,267.58 | 212,267.58 | 171,619.21 | 1,645.15 | |
| 2 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-12-04地块（欣哲苑） | 住宅 | 在建项目 | 51,721.20 | 103,442.40 | 144,545.30 | 144,545.30 | - | 118,900.95 | 16,232.62 |
| 3 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-14-01地块（欣畅苑） | 住宅 | 在建项目 | 25,221.00 | 50,442.00 | 71,228.96 | 71,228.96 | - | 57,879.21 | 13,008.99 |
| 4 | 上海 | 奉贤南桥基地大型居住社区12-24A-04A地块（欣平苑） | 住宅 | 在建项目 | 31,448.60 | 62,662.59 | 91,757.46 | 91,757.46 | - | 59,964.34 | 11,209.16 |
| 5 | 上海 | 新顾城0419-01地块（欣康苑） | 住宅 | 在建项目 | 56,021.00 | 112,031.82 | 156,169.32 | 156,169.32 | - | 93,783.74 | 2,154.37 |
| 6 | 上海 | 佘山逸品苑 | 住宅 | 竣工项目 | 82,795.00 | 82,795.00 | 140,990.00 | - | 140,990.00 | 196,493.80 | 1,780.37 |
| 7 | 浙江湖州 | 新黄浦花园名都四象府 | 住宅 | 在建项目 | 84,454.00 | 135,126.00 | 207,877.98 | 207,877.98 | - | 105,000.00 | 20,443.00 |
| 8 | 常州 | 景浦华苑 | 住宅 | 在建项目 | 138,382.00 | 288,175.00 | 405,656.00 | 405,656.00 | - | 320,000.00 | 162,148.23 |
3. 报告期内房地产销售情况√适用□不适用
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积 (平方米) | 已预售面积 (平方米) |
| 1 | 上海 | 鹤沙航城南馨佳苑 | 住宅 | 139,301.56 | 139,301.56 |
| 2 | 上海 | 徐泾北城欣乐苑 | 住宅 | 193,239.53 | 193,239.53 |
| 3 | 上海 | 徐泾北城欣沁苑 | 住宅 | 192,336.02 | 192,336.02 |
| 4 | 上海 | 佘山逸品苑 | 住宅 | 82,359.56 | 64,853.13 |
| 5 | 浙江嘉兴 | 海派秀城 | 商办 | 32,975.47 | 20,845.73 |
| 6 | 浙江湖州 | 新黄浦花园名都四象府 | 住宅 | 164,373.72 | 137,460.73 |
4. 报告期内房地产出租情况√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积(平方米) | 出租房地产的租金收入 | 是否采用公允价值计量模式 | 租金收入/房地产公允价值(%) |
| 1 | 上海 | 科技京城 | 办公 | 98,377.02 | 11,437.87 | 否 | |
| 2 | 浙江嘉兴 | 海派秀城 | 商办 | 2,226.89 | 95.70 | 否 |
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、行业政策趋势
(1)预计2019年房地产调控政策基调将以稳为主，即继续坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，继续保持调控政策的连续性稳定性，加强房地产市场供需双向调节，改善住房供应结构，支持合理自住需求，坚决遏制投机炒房，强化舆论引导和预期管理，确保市场稳定。同时，鉴于目前各线城市市场状况分化明显，“因城施策、分类指导”的原则预计将在2019年内将进一步体现，地方政府在“稳地价稳房价稳预期”总体目标引领下，可望获得更多政策边际调整的空间。
（2）在金融领域，由于经济下行压力进一步加剧，预计2019年货币政策稳中趋松，政策着力点将进一步集中至保持流动性合理充裕及市场利率水平合理稳定，以期有效增加资金投放和融资供给，加大金融机构服务实体经济的力度。监管方面，将在进一步补齐监管短板基础上，加快建立多层次、广覆盖、差异化金融体系。
2、行业发展趋势
（1）在房地产领域，虽然全行业开始面临诸多基本面因素不利影响，但是这并不表示房地产市场已没有机会，短期来看，庞大的市场容量使之具有极大惯性，中长期来看，房地产行业与其他行业一样，仍具有消费升级与城镇化的潜在需求。未来时期，随着市场从成长期转入成熟期，房地产企业的竞争重点将不再只是上游资源（土地、资金）的竞争，而是将逐渐回归到产品与服务的竞争。
（2）在金融领域，市场对于金融产品和服务支持的需求不断提高，大型综合类金融控股集团的优势正在快速放大。多元化金融企业要在研究加强相互衔接的基础上，加速推进资源整合、业务整合，同时找准金融产品、服务细分市场，展开蓝海竞争。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
公司在未来几年内仍将进一步强化、优化“双轮驱动”发展格局，立足做实做强房地产主业，做精做优金融业务，着力提高品牌经营水平，使公司经营领域由房地产行业为主，逐步转型为房地产与金融投资并重的发展格局。
1、顺应未来行业发展趋势，落实房地产领域供给侧改革，精准把握国家房地产政策调控效应，密切关注经济形势、行业态势和市场走势变化，科学厘定土地储备，不断提升盈利能力与运营效率，在充分辨别区域性市场风险的前提下，审慎但又果断地选准仍处于价值洼地的区域性细分市场，发挥自身优势，进行各
种形式投资或项目收储。
2、充分凭借公司参控的金融类子公司和关联公司在"期、基、信"领域的专业平台优势，在不断提高投资收益率的同时，着力谋求各自领域与房地产开发经营业务联动发展，将房地产金融服务做精做优，为股东创造稳中有升的利润回报。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2019年是公司新一届董事会工作开局之年，也是公司新一轮三年规划起始之年。做好这一年的工作，对于推动公司全面迈入跨越式发展新阶段，具有极其重要的意义。
2019年，公司计划实现营业总收入15.1亿元，主要来自于房地产开发销售、房产租赁、酒店经营、物业管理以及金融期货业务五大经营板块；其中公司核心业务房地产销售、租赁营业收入计划达到12.7亿元。同时，公司将进一步加强房地产项目储备工作，确保公司房地产业务持续、稳定发展。
（1）房产开发
2019年，公司下属房产开发类项目公司要及时制定切实可行的总进度目标与分阶段目标，科学调配人力、物力、财力与机械设备等各项资源，确保关键施工节点如期完成。同时还要进一步加强各专业协调配合、工程质量控制、安全生产控制、工程进度控制，以及成本投资控制等各项管理工作。
具体到各个项目，奉贤南桥共有产权保障房项目，6月底前完成主体结构过半，10月底前主体结构封顶；松江南站大型居住社区动迁安置房项目，6月底前完成单体内外装饰工程，11月底前完成竣工验收；顾村大型居住社区拓展区项目，6月底前完成基础工程，10月底前完成主体结构过半，年底前部分主体结构封顶；吴泾租赁房项目计划8月开工，2020年底竣工，项目可以提供租赁住房2800套。
南浔项目要进一步加强与当地政府部门的沟通协调，抓紧A、D地块项目建设各项审批手续，加快完成区块内工程建设计划，3月底前完成A地块出正扶零，实现预售条件，7月份底前D地块全面动工， 9月份做好预售准备工作。
常州金坛项目2019年完成桩基工程，进入全部施工，12月31之前部分主体结构全部封顶。
（2）房产销售由于房地产调控不断深入，房地产市场行情全面转冷，公司各处房产销售团队必须树立高度紧迫感，主动贴近工作需要，创新思维，开拓进取，依托科学实用的销售体系，以及内外部联动的资源保障，合力完成全年销售目标任务。
常州金坛项目要确保工程上半年开工并准备开盘预售，10月初展开第二批
次预售。要通过户外大牌、乡镇广告、灯箱广告、小蜜蜂单页、重点事件活动营销，以及线上新媒体、互联网垂直门户网站推广等各种手段，狠抓市场营销工作，全年销售任务要完成合同总销额过5亿元。
南浔项目要依托多渠道、全方位销售宣传，最大限度完成楼盘去化。2019年内要完成C、D地块剩余房源销售，年底前完成交房准备工作，同时要加快推进A、B、D地块开发销售。
佘山一品项目要在年内以包销方式，完成剩余房源销售工作，全年总销售金额要达到3.6亿元，回拢资金3亿元。
嘉兴海派秀城项目公司要与合作方完成裙房三层销售，收结股权转让工作，年底前尽快收悉剩余股权转让价款。
（3）房产经营
经济增速探底徘徊期间，房产经营势必面临更严峻挑战，因此2019年，科技京城管理公司要按照市、区两级政府对北京东路产业结构调整的要求，进一步明确市场定位和规划，通过“优化 ”和“引进”两步走，将现有企业诚信度低、经营不善、行业发展与产业规划方向不符的企业逐步优化调整；同时，加大对外宣传力度，吸纳高科技、高技术、高知名度类企业入驻，以信息服务业企业为发展重点，打造高科技产业集聚地，逐步优化科技京城入驻企业结构，不断提升大楼品质，适时调整租金价格，努力增加经济创收。
南浔花园名都大酒店要进一步提升酒店管理服务水平，做好各渠道宣传推广，稳步提升市场占有率，实现营业收入不断增长。
（4）金融业务
金融业务团队要坚持一手抓发展，一手抓风控。其中华闻期货要以期货业务为抓手，以风险管理、资产管理为重点，加强主要交易品种的产业链深化服务，拓展风险管理业务的产业链项目整合，发挥好期货产品作为风险管理工具的作用，加大期权投研体系的建设，引入保险加期货模式的产品服务方式，提升和丰富公司的服务产品。分类评价确保B级，力争B类或以上。
浦浩投资要进一步优化产品结构，提高产品收益率。要通过更大力度宣传推广，吸引更多投资者。年内争取新增3-5个基金产品，力争基金管理规模3亿元。
新黄浦投资要在总结前期投资工作经验基础上，重点做好投后管理，要加强对投后项目的运营状况进行跟踪和监控，防范风险，同时对进入司法程序的项目采取各种保全措施，确保公司资金安全。
以上报告提请各位股东审议。
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司2018年度监事会工作报告如下，请审议。2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规文件，秉承依法监督的工作理念和自身的履职权限，勤勉尽职，独立开展各项工作。对公司依法运作、经营管理活动、财务状况、董事会以及公司高管履责等方面的情况行使了监督职责。
一、 监事会的工作情况
（一）主动作为，强化监督履责
报告期内，公司监事会持续开展公司财务检查和监督工作，积极推进公司内控建设。列席公司董事会，关注重大事项以及上市公司的信息披露；听取财务总监对财报信息的介绍，审议公司定期财务报告；参加公司季度和年度经营工作会议，听取各子公司关于财务状况、预算执行情况和经营管理活动情况的工作汇报；审阅内部审计报告，通过多种方式及时了解公司业务开展的最新进展，聚焦重点领域，掌握实施动态，积极发挥监督职责。
（二）构建畅通信息收集渠道，勤勉尽责
公司监事会独立开展各项监督工作，沿用实地调查研究的工作方式，扩大巡检和调研的工作范围，基本覆盖系统内的所有单位，及时掌握和了解相关业务信息。报告期内，监事会分别与期货公司、浦浩投资公司等四家金融单位、南浔公司和保障房公司等七家房产单位的负责人多次进行座谈，实地考察项目现场，开展专项调研，更好履行了监督职责。
（三）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
1、2018年4月24日，召开第七届十次监事会会议，审议通过了以下事项：
（1）《公司2017年度监事会工作报告》；
（2）《公司2017年年度报告及年报摘要》；
（3）《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
（4）《公司财务会计政策变更的议案》；
（5）《公司2017年第一季度报告》；
（6）《公司监事会成员调整的议案》。
2、2018年8月27日，召开第七届十一次监事会，审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》。
3、2018年10月29日，召开第七届十二次监事会，审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
4、2018年11月27日，召开第七届十三次监事会，审议通过了《关于推选公司第八届监事会监事候选人的议案》。
5、经股东大会投票表决，产生了公司第八届监事会监事吕军先生和谢开元先生；经公司职代会审议通过，推选姚建东先生为公司第八届监事会职工监事。2018年12月18日，召开公司第八届监事会2018年第一次临时会议，审议《选举公司第八届监事会监事长的议案》
选举吕军先生为公司第八届监事会监事长。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高层履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作均依照相关法律法规和《公司章程》进行，公司内控制度进一步完善，各项决策合法有效，未发现公司董事与经营管理人员在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。
三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
为维护股东的权益，报告期内，公司监事会继续关注公司财务运行状况，对公司财务情况进行了检查和监督，认为：
1、公司高管层能严格执行公司《财务制度》、《上市公司对外担保制度》、《公司内部控制制度》等各项制度规定，加强了对成本、费用的控制，取得了较好的
成效。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度财务报告审计意见》，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
报告期内，公司监事会对公司内控实施情况进行了监督，根据企业内部控制规范体系及公司《2018年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2018年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的基本要求，公司内部控制运行有效。
六、2019年监事会工作目标
公司监事会将坚持按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，忠实、勤勉、认真履责，对公司规范运作进行监督，对公司全体股东负责，维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告提请各位股东审议。
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，注册会计师刘桢、黄海签字，出具了标准无保留意见的审计报告.
现就公司2018年度财务决算情况向各位报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
报告年度公司实现营业收入106,633万元,同比减少40.01%；
归属于上市公司股东的净利润57,198万元，同比减少11.32%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,402万元，同比减少214.58%；
经营活动产生的现金流量净额-62,171万元，同比减少41.89%；
归属于上市公司股东的净资产457，551万元，同比增加8.70%；
总资产1,257,960万元，同比增加17.03%；
基本每股收益0.8494元，同比减少11.32%；
加权平均净资产收益率13.01%，同比减少3.4个百分点；
主要指标变动表
单位：万元
2018年度股东大会文件之三
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 说明 |
| 营业收入 | 106,633 | 177,759 | -40.01% | 主要为报告期商品房及配套房销售收入较上年同期减少，使得营业收入较上年同期减少。 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,402 | 2,969 | -214.58% | 主要为报告期内金融资产计提大额资产减值损失，使得扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少幅度较大。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,171 | -43,816 | -41.89% | 主要是由于随着储备项目的增加，公司年末支付项目土地款7.34亿。 |
二、资产负债及股东权益状况
公司2018年末总资产1,257,960万元，与上期相比增加17.03%；负债总额786,115万元，与上期相比增加22.46%；股东权益总额471,845万元，与上期相比增加8.98%；资产负债率为62.49%，与上期相比增加2.77个百分点。
（一) 资产方面，公司年末流动资产911,769万元，占总资产的72.48%，主要为货币资金156,508万元，存货489,829万元，预付账款85,975万元； 非流动资产346,191万元，占总资产的27.52%，主要为长期股权投资136,822万元，投资性房地产64,249万元。详细变动分析见下表：
资产项目变动表
单位:万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 156,508 | 12.44% | 251,191 | 23.37% | -37.69% | 公司为储备项目年末支付土地款7.34亿元所致。 |
| 结算备付金 | 1,711 | 0.14% | 843 | 0.08% | 103.04% | 报告期下属金融公司结构化主体持仓量增加所致 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 862 | 0.07% | 6,394 | 0.59% | -86.51% | 报告期下属金融公司出售金融资产 |
| 应收票据及应收账款 | 97,869 | 7.78% | 254 | 0.02% | 38,476.95% | 主要为处置持有待售资产鸿泰公司剩余25%股权，取得9.65亿银行承兑汇票所致。 |
| 预付款项 | 85,975 | 6.83% | 411 | 0.04% | 20,831.95% | 主要为公司年末预付储备项目土地款7.34亿元所致。 |
| 买入返售金融资产 | 114 | 0.01% | 1,002 | 0.09% | -88.61% | 报告期下属金融公司出售国债 |
| 存货 | 489,829 | 38.94% | 366,066 | 34.06% | 33.81% | 报告期收购子公司常州中金项目公司51%股权，合并范围扩大所致 |
| 持有待售资产 | - | 0.00% | 13,423 | 1.25% | -100.00% | 主要为处置持有待售资产鸿泰公司剩余25%股权所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 19,000 | 1.51% | 9,000 | 0.84% | 111.11% | 不满一年到期其他非流动资产信托产品转一年内到期的非流动资产 |
| 其他非流动资产 | 369 | 0.03% | 20,345 | 1.89% | -98.19% | 不满一年到期其他非流动资产信托产品转一年内到期的非流动资产 |
(二） 负债方面，负债总额786,115万元，与上期相比增加22.46%； 详细变动分析见下表：
负债项目变动表
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预收款项 | 251,102 | 19.96% | 138,735 | 12.91% | 80.99% | 报告期下属项目公司预售房产，使得预收款项较去年增长幅度较大 |
| 卖出回购金融资产款 | 190 | 0.02% | 1,974 | 0.18% | -90.38% | 本期下属投资子公司当期融资融券业务减少所致 |
| 其他应付款 | 109,243 | 8.68% | 76,140 | 7.08% | 43.48% | 主要为本期并购项目，合并范围增加，相应增加子公司关联方借款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,000 | 0.64% | 4,000 | 0.37% | 100.00% | 系一年内到期的长期借款增加 |
| 其他流动负债 | 23,135 | 1.84% | 33,353 | 3.10% | -30.64% | 其他货币保证金变动所致 |
| 长期借款 | 104,756 | 8.33% | 63,500 | 5.91% | 64.97% | 下属保障房项目新增开发贷款4.92亿，使得长期借款较上年期末增加较多。 |
| 其他非流动负债 | 24,763 | 1.97% | 36,438 | 3.39% | -32.04% | 本期金融产品收益权转让回购所致 |
（三）股东权益方面，少数股东权益14,294万元，比年初增加18.85%。归属于母公司所有者权益457,551万元，比年初增加8.70%，其中：股本67,340万元，资本公积90,264万元，盈余公积36,279万元，其他综合收益3,820万元，一般风险准备229万元，未分配利润259,619万元。
三、现金流量状况
公司2018年末经营活动产生的现金流量净额-62,171万元，同比减少41.89%，主要是随着储备项目的增加，公司年末支付项目土地款7.34亿；投资活动产生的现金流量净额28,776万元，同比减少60.53%，主要是公司本年处置持有待售资产鸿泰房产剩余25%的股权，取得银行承兑汇票9.65亿，而上年同期转让鸿泰30%股权取得净现金11.72亿，使得本年投资活动产生的现金净额较上年同期减少幅度较大；筹资活动产生的现金流量净额-62,189万元，同比减少153.98%，主要是公司上年度子公司鸿泰房产（股权转让前）增加银行贷款17.21亿，本年鸿泰房产不再并表，使得筹资活动产生的现金净额较上年度减少幅度较大。
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2018年年度报告。
以上报告，提请各位股东审议。
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润 571,982,617.38元，母公司2018年实现净利润539,290,406.48元，提取法定盈余公积金53,929,040.65元，扣除当年实际支付普通股股利196,407,395.80元，加上年初未分配利润1,946,938,337.60元，母公司实际可供股东分配利润为2,235,892,307.63元。
鉴于公司目前的经营境况良好，业绩稳定，同时综合考虑公司未来成长性，以便更好的保障全体股东的持续合理回报，共同分享公司经营成果。经董事会审议决定的2018年度利润分配预案，以2018年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），共分配现金红利计171,716,180.43元。公司2018年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
以上预案，提请各位股东审议。
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年年度报告及年报摘要
各位股东：
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》已经公司第八届二次董事会审议通过。
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2018年年度报告摘要》 和在上海证券交易所网站披露的《公司2018年年度报告》。
以上报告，提请各位股东审议。
关于支付立信会计师事务所2018年度报酬及续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2018年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制进行审计工作的报酬计肆拾万元整。
并决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。
以上议案，提请各位股东审议。
关于2019年度公司及子公司向金融机构
申请综合授信额度及担保事项的议案
各位股东：
根据公司经营的实际需要，2019年度本公司向银行等金融机构实际申请新增融资等综合授信额度共计金额为人民币 55亿元。
截止2018年12月末，实际使用融资额度为32.78亿元。
2019年公司的销售收入将增长38%。为使公司拓展市场，增加项目储备,加快发展，将在控制财务费用，实现利润同口径增长的前提下，向银行等金融机构进行多渠道融资，2019年拟申请总额为人民币55亿元综合授信额度，具体明细如下：
单位：亿元
2018年度股东大会文件之七
贷款项目
| 贷款项目 | 2019年新增授信 | 备注 |
| 流动资金贷款 | 2 | 意向银行：上海农商行 |
| 常州项目开发贷 | 8 | 贷款金额上限不超过8亿元 |
| 南浔项目开发贷 | 7 | 贷款金额上限不超过7亿元 |
| 吴泾长租项目开发贷 | 15 | 贷款金额上限不超过15亿元 |
| 上海科技京城项目经营物业贷\CMBN\CMBS | 20 | 贷款金额上限不超过20亿元 |
| 南浔花园名都项目经营物业贷\CMBN \CMBS | 3 | 贷款金额上限不超过3亿元 |
| 合计 | 55 |
2019年公司拟申请的综合授信额度较2018年净增加主要为：
（1） 常州项目增加项目开发贷授信额度8亿元；
（2） 南浔项目增加项目开发贷授信额度7亿元；
（3） 吴泾项目增加项目开发贷授信额度15亿元；
（4） 上海科技京城项目增加授信额度20亿元；
（5） 南浔花园名都项目增加授信额度3亿元；
（6） 流动资金类增加授信额度2亿元
公司将按照“节约财务费用”的原则与金融机构拟进行收费、服务、信用等方面的比较和筛选，在此基础上适时进行合作。同时，在授信期内，当公司因资金周转需要，与银行发生融资业务时，公司将与相关银行签订《综合授信合同》等相关文件，所涉及的相关费率，在按照中国人民银行规定的同期融资业务费率的基础上，与银行协商确定。
为办理上述银行综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司总经理或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关借款、担保、抵押、质押、融资等合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。此次授权自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
关于变更公司名称的议案
各位股东：
公司拟将现用名“上海新黄浦置业股份有限公司”，变更为“上海新黄浦实业集团股份有限公司” （英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU INDUSTRIAL GROUPCO., LTD.）(名称已经上海市市场监督管理局预核准，最终名称以上海市市场监督管理局变更登记为准)。公司证券简称及证券代码不变。
公司变更名称的原因：为更好适应市场发展趋势，准确反映公司实际经营状况，贯彻落实“房住不炒”中央精神，积极推动自身业务多元化拓展的自新举措。更名完成后，公司将在“房地产+金融”双轮驱动既定战略指引下，更为坚决地推动房地产与金融互动互补一体发展，同时也能更为明确地为资本市场公众投资者提供明晰发展愿景，变更后的公司名称与公司业务及发展规划相匹配。
《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。
本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次名称变更符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关变更登记手续。
以上议案，提请各位股东审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
基于公司名称变更及相关经营情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
2018年度股东大会文件之九《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第二条 公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市建设委员会沪建经（92）第522号文批准，以公开募集方式设立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：3101011000045。 | 第二条 公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市建设委员会沪建经（92）第522号文批准，以公开募集方式设立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为91310000132345908G。 |
| 第四条 公司注册名称：上海新黄浦置业股份有限公司 英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：上海新黄浦实业集团股份有限公司 英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU INDUSTRIAL GROUP CO., LTD. |
| 第五条 公司住所：上海市北京东路668号西楼32层 邮编：200001 | 第五条 公司住所：上海市北京东路668号东楼32层 邮编：200001 |
| 第十九条 公司的股本结构为：普通股56116.3998万股，其中发起人持有4099.4553万股，其他内资股股东持有52016.9445万股。 | 第十九条 公司的股份总数为67339.6786万股，公司全部股份均为普通股。 |
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极出席公司 2018年内召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，现就独立董事2018年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）公司于2015年6月9日召开股东大会，选举产生公司第七届董事会成员,第七届董事会独立董事为董安生、李良温、刘红霞。
独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）公司于2018年12月14日召开股东大会，选举产生公司第八届董事会成员，第八届董事会独立董事为陆雄文、刘啸东、董安生。
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、陆雄文，男，1966年生，中共党员，博士，正教授。现任复旦大学管理学院院长，兼任中国管理现代化研究会副理事长，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份有限公司独立董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司独立董事，浦发硅谷银行独立董事。
2、刘啸东，男，1960年生，博士。曾任Millennium Partners(投资公司)董事总经理，上海证券交易所副总经理，致力于中国资本市场的建设，是最早回国的具有海外投资实战经验和长期良好业绩的金融界高层人士之一。现任赛领资本管理有限公司总裁兼首席执行官（兼任香港赛领资本控股有限公司董事局主席和上海赛领资本管理有限公司董事长）。
3、董安生，男，1951年生，博士，中共党员。曾先后任北京林业干部学院任教，北京市中银律师事务所律师，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，兼任中国人民大学民商法律研究中心副主任研究员、商法研究所所长、财政与金融政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员、金融与财政政策研究中心研究员，中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际法学会理事等，
另兼任深圳仲裁委员会仲裁员，北京市地石律师事务所兼职律师。
独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2018年度公司共召开14次董事会会议、2次股东大会。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 董安生 | 14 | 3 | 9 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 李良温（离任） | 13 | 3 | 9 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 刘红霞（离任） | 13 | 3 | 9 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 陆雄文 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 刘啸东 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们会认真审核公司关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司2018年度对外担保情况：
我们的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2018年度对外担保事项进行了认真核查，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。公司2018年内没有发生对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来：
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2018年度财务报告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司财务审计机构及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2017年末总股本561,163,988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共分配现金红利计196,407,395.80元，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约112,232,798股。公司2015、2016、2017 年度累计分配利润超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
（五）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计53次(其中临时公告49次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及
时、完整及合规，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（六）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事
陆雄文刘啸东董安生