证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-029
上海新黄浦实业集团股份有限公司关于上海证券交易所《对新黄浦2019年半年度报告的事后
审核问询函》部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
? 《问询函》要求公司年审会计师事务所就问题1-8进行专项核查并发表明确意见，但由于此项工作涉及面较广、工作量较大，年审会计师事务所未能如期发表意见，公司将在收到年审会计师事务所相关意见后即时披露。
? 本公告披露的内容系公司对《问询函》所涉事项的部分回复。《问询函》中关于预付款项等相关问题仍待进一步全面核查，公司将在审慎核实该部分情况后，以补充公告形式予以披露。
? 请投资者理性判断，注意投资风险。
2019年9月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2679号《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（详见公司临2019-025公告）。
公司对此高度重视并积极组织相关人员按要求落实，但由于所涉部分情况仍需进一步全面核实，公司现据实际情况，就问询函部分回复如下：
一、关于长期股权投资
1.公司半年报显示，公司对重要参股子公司中泰信托投资有限责任公司（以下简称中泰信托）的长期股权投资金额为13.36亿元，未计提减值准备。请公司核实并补充披露：
（1）中泰信托的业务概况、经营模式、利润贡献、风险敞口和主要合作方，以及主要合作方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
中泰信托是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册地为上海市。其前身是中国农业银行厦门信托投资公司，成立于1988年，2002年迁址上海。
中泰信托主要经营模式为固有业务及信托业务，其中信托业务主要为资金信托及财产权信托。截至2018年12月31日，公司资产总计45.58亿元，负债总计2.07亿元，所有者权益为43.51亿元，年内实现净利润1.44亿元。
2018年末，中泰信托固有业务结构主要是长期股权投资20.09亿元、持有至到期投资4.75亿元、可供出售金融资产余额6.91亿元、交易性金融资产余额4.87亿元和货币资金余额4.75亿元。2018年实现投资收益16,991.28万元、利息净收入132.13万元、其它业务收入57.21万元。截至2018年底，中泰信托通过固有资金承接的不良项目，均有足额抵质押担保，并已按照五级分类制度进行管理并分别计提相应拨备，风险敞口可控。
信托业务方面，中泰信托2018年内发行信托产品14个，成立信托本金45.78亿元，包括存续产品分期发行和开放式产品申购在内本年新增信托本金合计59.77亿元；清算信托产品47个，清算信托本金117.71 亿元，包括存续产品部分结束和开放式产品赎回在内本年兑付信托本金合计149.13亿元，全年向受益人分配信托收益22.63亿元。根据《信托法》和《信托公司管理办法》，信托公司经营信托业务时，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。如信托计划发生逾期，中泰信托无潜在还款义务。
中泰信托计有股东6家，主要包括：中国华闻投资控股有限公司
（以下简称中国华控）持股31.57%，公司持股29.97%，广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称广南投）持股20%。其中中国华控与广南投分别持有公司第一大股东上海新华闻投资有限公司50%股权，该二者与公司具有关联关系，但均与公司无潜在利益安排。
根据《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令〔2018〕1号)第三十二条规定，中泰信托按照穿透原则，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。上述关联方均与中泰信托无任何利益安排或潜在利益安排。同时，上述关联方中，除中国华控与广南投的上述关联关系外，均与公司及公司主要股东无关联关系或潜在利益安排。
（2）以列表形式披露中泰信托发行的信托计划名称、规模、投向、期限、杠杆率以及是否出现逾期等情况，若出现逾期，中泰信托是否应承担潜在的还款义务。
公司回复：
截至2019年6月末，中泰信托信托业务总体开展情况为：实收信托存量规模342.4亿元，较2018年末上升27.68%，具体情况详见下表：
| 类别 | 2018年12月31日 | 占比 | 2019年6月30日 | 占比 | 实收信托增幅 | ||
| 项目数量 | 实收信托 （亿元） | 项目数量 | 实收信托 （亿元） | ||||
| 单一 | 73 | 184.21 | 68.69% | 90 | 260.78 | 76.16% | 41.57% |
| 集合 | 33 | 79.7 | 29.72% | 31 | 72.62 | 21.21% | -8.88% |
| 财产权 | 3 | 4.25 | 1.58% | 7 | 9 | 2.63% | 111.76% |
| 合计 | 109 | 268.16 | 100.00% | 128 | 342.4 | 100.00% | 27.68% |
根据《信托法》和《信托公司管理办法》，信托公司经营信托业务时，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。中泰信托作为受托人，将依法合规按照信托法律文件规定，严格履行诚实、勤勉、尽职受托义务，切实维护受益人合法利益。如信托计划发生逾期，中
泰信托无潜在还款义务，将通过包括诉讼在内的各种渠道和方式尽可能保障信托计划的正常兑付，保障受益人的财产安全。目前，中泰信托逾期信托计划风险正在逐步化解，主要为：
a）融资人贵州清水江城投集团有限公司项下逾期规模27,410万元，担保方为黔南东升发展有限公司。b）融资人青海省投资集团有限公司项下逾期规模48,040万元。上述融资方和担保方均为省属、地市属国有企业。经查,中泰信托现无对外担保（含隐性担保）业务。中泰信托现无为其发行的信托计划或其他任何机构发行的信托计划、资产管理计划或私募基金等金融产品，向任何金融机构、非金融机构、其他法人或自然人出具过资金兜底性质的《兜底函》、《担保函》、《支持函》、《安慰函》、《承诺函》或抽屉协议等文件，包括但不限于《受（收）益权远期受让（回购）协议》、承诺信托（委托）资金不受损失的《承诺函》、承诺对信托计划（资管计划/私募基金）进行流动性支持的《流动性支持函》等。
（3）结合公司投资入股中泰信托的主要协议条款等因素，详细分析公司在上述投资中享有的主要权利和义务，包括但不限于投资决策权、收益权、具体分红比例等权利，以及资金投入、风险承担、潜在兑付和担保等义务。
公司回复：
公司持有中泰信托股权占比29.97%，根据中泰信托章程及《公司法》、《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规规定，作为其主要股东之一，公司享有包括但不限于出席或委托其他股东出席股东会并行使表决权、选举权和享有被选举权；依法律、法规和其章程的规定转让股份；按照实缴的出资比例分取红利；同等条件下优先按照实缴的出资比例认缴出资等权利。公司通过行使表决权，参与股东会
对公司的经营方针和投资计划，及其权限范围内的公司投资、担保等事项的决策。
同时，公司应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预中泰信托董事会、高级管理层根据其章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预中泰信托经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害信托产品受益人、中泰信托以及其他股东的合法权益，并应当在必要时向中泰信托补充资本,并通过其每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。公司对中泰信托的资金投入为2007年出资2.12亿元收购其
29.97%股权。鉴于根据《信托法》和《信托公司管理办法》规定，信托计划如发生逾期，中泰信托无潜在还款义务，公司不需承担风险，对其亦无潜在兑付与担保义务。
（4）结合中泰信托的经营情况，说明长期股权投资的减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分、审慎。公司回复：
公司对中泰信托的投资属于对联营企业的投资，依据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定进行减值测试，长期股权投资减值测试的具体过程如下：公司于资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，然后将所估计的长期股权投资可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，公司应计提相应的资产减值准备。
公司于2007年投资中泰信托至今，中泰信托保持较快业绩增长。截至2019年6月30日，资产总额由投资时235,125.58万元增加至474,226.64万元，股东权益由投资时106,490.29万元增加至453,287.34万元（公司按投资份额享有133,571.83万元）。其各项业务风险资本之和为7.84亿元，净资本/各项业务风险资本之和为
453.95%，高于监管指标100%的警戒线。此外，判断信托公司股权价值亦需考虑其信托牌照价值，且中泰信托作为大成基金等金融机构主要股东，其股权定价预计还可获进一步支持，因此，根据中泰信托经营状况、行业特点与业经审计的2018年度财务报告，公司于资产负债表日判断，该投资不存在减值迹象。
二、关于其他财务指标
2.关于货币资金。半年报显示，公司期末货币资金25.13亿元，其中受限资金932万元，主要为履约保证金。请公司核实并补充披露：
（1）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；
公司回复：
除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排。
（2）是否与主要股东或其他关联方在同一银行开立账户，或存在联合或共管账户的情况，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司回复：
公司与主要股东或其他关联方不存在联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
3.关于应收票据。半年报显示，公司银行承兑票据的期末余额为
2.16亿元，较期初减少7.49亿元，主要为公司前期转让上海鸿泰房地产有限公司25%股权及相应债权所获得的9.58亿元应收票据贴现引起。请公司核实并补充披露：
（1）结合股权收购方的资金实力和资信水平，说明其以银行承兑汇票方式支付全部交易价款的原因和合理性，股权收购方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
2018年12月20日，公司与上海晨鸣实业有限公司（以下简称上海晨鸣）、上海鑫旼实业有限公司签署《股权转让协议》，将持有的上海鸿泰房地产有限公司（以下简称鸿泰房地产）25%股权及相应债权，以9.58亿元价格转让给上海晨鸣。
股权收购方上海晨鸣为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称晨鸣纸业）全资子公司。晨鸣纸业为拓展业务范围，通过上海晨鸣收购公司持有的鸿泰房地产25%股权，股权交易价款9.58亿元以山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称晨鸣财务公司）出具的电子银行承兑汇票方式支付。
2018年12月21日，公司全额收到该电子银行承兑票据，票据到期日为2019年9月19日。截至前述《股权转让协议》签署日，晨鸣财务公司同业授信额度为92.5亿元，其中银行授信额度为46.5亿元，其他财务公司授信额度为46亿元。此外，晨鸣纸业发布的2018年年度报告显示，晨鸣纸业资产总额为1,053.19亿元，股东权益为250.49亿元。作为中国造纸业龙头企业，晨鸣纸业同时在 A股、B股、H股上市，具有较强的资金实力和良好的资信水平。公司接受其以电子银行承兑汇票方式支付交易价款，是在审慎评估其资信水平与资金实力基础上，实现售价最大化的合理商业行为。
经查，2017 年11月13日，中崇投资集团有限公司（以下简称中崇投资）与寿光晨鸣控股有限公司（以下简称寿光晨鸣）签署信托受
益权转让合同，寿光晨鸣向中崇投资出让“云南信托-汇金1660 号集合资金信托计划”中持有的一般信托受益权。“云南信托-汇金1660号集合资金信托计划”此前以货币出资设立上海领资股权投资基金合伙企业（以下简称上海领资），上海领资在上述信托受益权转让合同签署日持有公司 17.64%股份。其后，中崇投资及其一致行动人上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（以下简称盛誉莲花）陆续增持公司股份，增持股份合计占比为4.87%。目前中崇投资及其一致行动人盛誉莲花合计持有公司22.51%股份，为公司第二大股东。寿光晨鸣为晨鸣纸业控股子公司。
目前晨鸣纸业与公司主要股东间不存在关联关系或潜在利益安排。
（2）相关票据的交易背景、交易对方、承兑银行和付款政策等，以及相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
相关票据的交易背景为公司出售鸿泰房地产25%股权及相应债权，票据的出票人为山东晨鸣纸业销售有限公司，交易对方背书人为上海晨鸣，承兑人为晨鸣财务公司，电子银行承兑汇票可再转让，到期无条件付款。
票据相关方与公司主要股东不存在关联关系或潜在利益安排。
（3）结合合同条款和《企业会计准则》相关规定，说明已贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理。
公司回复：
根据《票据法》相关规定，已贴现的银行承兑汇票附有追索权。
根据《企业会计准则第 3 号—金融资产转移》相关规定： “金
融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。“公司认为，已背书转让的银行承兑汇票，其所有权上的主要风险和报酬已经转移，符合终止确认的条件。
2019年9月20日，晨鸣财务公司已对相关票据按期承兑支付。公司业已核实，前期已背书贴现的相关票据已全额兑付，剩余票据款项公司一并全额收到，故此，鸿泰房地产25%股权转让款已全额收讫。
4.关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收账款账面余额为
1.18亿元，其中对福建省闵中有机食品有限公司（以下简称闽中有机）的项目借款金额为8928.42万元，占比为75.96%，已计提坏账准备5344.18万元，请公司核实并补充披露：
（1）上述款项的形成原因和主要业务背景，是否存在商业合理性，以及相关方是否与公司主要股东之间存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
上述款项的形成原因和主要业务背景为：2017年年中，闽中有机拟在资本市场上申请发行20亿元公司债券及20亿元绿色公司债券，为应对短期生产经营流动性资金短缺而向公司申请融资。2017年11月27日，公司全资子公司上海新黄浦投资管理有限公司（以下简称新黄浦投资）通过爱建信托单一资金计划，向闽中有机发放1亿元信用借款。
公司同意发放该笔借款，系因考虑到闽中有机经营历史较久、资产规模较大、公司经营较为稳健、经营性现金流较为稳定、信用评级较高（联合信用2017年5月9日联合【2017】 347号报告显示，闽中有机主体信用等级为AA级）。 2016年，该公司总资产81.49亿元，所有者权益52.94亿元，营业收入17.82亿元，净利润3.44亿元。
且项目由闽中有机以20%股权提供质押（后增加质押至40%），实际控制人林国荣及刘文闻承担个人连带责任担保。公司在经实地考察并综合评估各方面情况后，合理推定其具备偿付本息能力，故对其投放1亿元借款。该笔业务相关方与公司主要股东之间不存在关联关系及潜在利益安排。
（2）结合闽中有机的经营状况和资金情况，说明项目借款是否存在按时回收风险，对应的其他应收款坏账准备计提是否充分、审慎。
公司回复：
由于闽中有机对外投资项目尚未产生现金流、债券发行亦未成功等原因，导致其整体资金链出现断裂。 2018年5月项目到期时，公司收到前期约定利息1,000万元，未按时收回1亿元本金。在展期过程中，闽中有机未按照相关协议按时履行还款义务，故公司于8月20日提前终止该项目（截至当日，闽中有机归还本金及展期利息共计2,125万元，其中本金1,095.25万元）并启动法律程序。
2018年8月21日，公司向法院申请立案及诉讼财产保全，法院首封闽中有机厂房（资产价值约1.2亿元）及林国荣个人房产一套（资产价值约200万元）。 2018年12月，由于前述爱建信托单一资金计划业已到期，新黄浦投资、爱建信托、闽中有机签订债权转让合同，爱建信托将其享有的闽中有机信托借款本金及其利息，全部原状转让给新黄浦投资。其后，经上海金融法院调解，新黄浦投资与闽中有机达成延期还款协议，双方约定贷款本金分5期归还，最后一期为2020 年 1 月 20 日。
截至目前，公司已采取包括催讨、申请强制执行、个人限“高”等措施，对闽中有机的股权、厂房以及部分银行账户进行了查封，同时，公司了解到浦东新区祝桥镇相关部门拟向闵中有机全资子公司上海闵中有机食品有限公司支付一笔征收补偿款，闵中有机已向公司提
供该全资子公司代为还款承诺书，公司亦已向上海金融法院申请对该笔款项强制执行。此外，闽中有机目前正就一笔债权进行追偿，该笔追偿款项一旦落实，公司将尽力要求其全额偿付债务。 针对闽中有机借款所面临的信用风险，公司对其所对应的其他应收款单独进行减值测试，经综合评估测试，公司已于2018年计提坏账准备5,342.85万元。2019年以来，该笔借款信用风险无显著增加，公司未对坏账准备进行修正。公司将继续追踪该笔借款后续情况，及时作出相应调整。
5.关于金融产品。半年报显示，公司持有以一年内到期的非流动资产和其他流动金融资产列报的信托产品2.5亿元和以其他流动资产列报的固定收益类投资产品2.44亿元。请公司补充披露：
（1）以列表形式说明持有的所有信托产品和固定收益类产品的名称、规模、投向、期限和杠杆率等要素，以及相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
截至2019年6月末，公司持有的所有信托产品和固定收益类产品情况详见下表。其中部分项目因受市场大环境因素影响，出现不同程度延期现象。
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 投资规模 | 2019年6月30日账面余额 | 2019年6月30日已计提减值 | 2019年6月30日账面价值 | 投向 | 合同期限 | 延期情况 | 杠杆率 | 金融产品类别 |
| a | 爱建-耀莱项目单一信托 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,000.00 | 8,000.00 | 补充北京耀莱投资有限公司日常项目运营流动资金 | 2017/12/18-2019/12/17 | 0% | 其他非流动金融资产 | |
| b | 合益资产-弘利一号1期私募基金 | 10,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 补充上海融嘉实业发展有限、上海融纳贸易有限 | 2018/3/20-2019/3/19 | 第一次延期至2019/9/20，第二次延期至 | 0% | 其他非流动金融资产 |
| 序号 | 产品名称 | 投资规模 | 2019年6月30日账面余额 | 2019年6月30日已计提减值 | 2019年6月30日账面价值 | 投向 | 合同期限 | 延期情况 | 杠杆率 | 金融产品类别 |
| 公司日常运营流动资金 | 2020/9/20 | |||||||||
| c | 汇沣通达信托金融投资项目1701期 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,000.00 | 9,000.00 | 参与三六零海外回归 | 2017/1/18-2019/1/17 | 延期至2019/7/17 | 0% | 一年内到期的非流动资产 |
| 小计 | 30,000.00 | 27,000.00 | 3,000.00 | 24,000.00 | ||||||
| d | 上海新黄浦单一资金信托受让上海住信应收账款单一资金信托 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 用于宜兴装配式建筑工厂的投资 | 2018/8/24-2019/8/23 | 延期至2020/1/23 | 0% | 其他流动资产--固定收益类产品 | |
| e | 宁波梅山保税港区乐城股权投资合伙企业（有限合伙）项目 | 6,300.00 | 6,300.00 | 6,300.00 | 用于2018年12月24日前支付乐松（上海）建设管理服务有限公司拍卖竟得价款及相关税费 | 2018/12/22-2019/9/21 | 延期至2020/3/20 | 0% | 其他流动资产--固定收益类产品 | |
| f | 国泰元鑫浦浩一号专项资产管理计划 | 3,103.54 | 3,103.54 | 3,103.54 | 受让中建投信托有限责任公司和“国泰元鑫新东方 2 号专项资产管理计划”作为计划委托人依法享有的“国泰元鑫凯利泰 1 号并购专项资产管理计划”项下的资管计划收益权 | 2016/8/30-2020/2/29 | 0% | 其他流动资产--固定收益类产品 | ||
| g | 宇艾供应链二十二期专项私募基金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 上海能平实业有限公司持有的对中能源电子燃料有限公司的电子商业承兑汇票的收益权 | 2017/7/31-2018/1/27 | 0% | 其他流动资产--固定收益类产品 | |
| 小计 | 24,403.54 | 24,403.54 | 4,500.00 | 19,903.54 | ||||||
| 合计 | 54,403.54 | 51,403.54 | 7,500.00 | 43,903.54 |
上述产品相关方与公司主要股东均不存在关联关系或潜在利益安排。
（2）相关金融资产减值测试的具体过程、依据以及是否充分、审慎。
公司回复：
根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量（2017年）》以及公司执行的会计政策等相关规定，公司及纳入合并范围的子公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产计提相应的减值准备。
公司及控股子公司对截至2019年6月30日的金融资产投资进行了核查并逐项进行减值测试，测试结果如下：
a）公司子公司新黄浦投资于2017年12月，通过爱建信托向北京耀莱投资有限公司发放信托贷款，用于补充公司日常运营资金需求，投资金额为1亿元，期限为2年。针对该项投资所面临的信用风险，公司对其进行减值测试，经综合评估测试，公司已于2018年提减值准备2,000万元。2019年以来，该项投资信用风险无显著增加，公司未对坏账准备进行修正。公司将继续追踪该项投资后续情况，及时作出相应调整。本报告期末该产品账面价值为8,000万元。
b）公司子公司新黄浦投资于2018年3月通过合益资产管理股份有限公司，投入合益资产-弘利一号1期私募基金1亿元，用于补充上海融嘉实业发展有限、上海融纳贸易有限公司日常运营流动资金，投资期限为1年。该产品利息正常结清，截至目前本金已归还3,500万元（剩余6,500万元本金），借款方目前资信状况良好、经营状况正常、物业出租情况良好，公司判断该笔投资虽然出现延期，但经检查未发现表明其发生减值的客观证据，且其预计未来现金流量现值高
于期末账面价值，因此公司认为其未发生减值。本报告期末该产品账面价值为7,000万元。
c）公司子公司上海浦浩投资有限公司（以下简称浦浩投资）于2017年1月，通过中信信托投入资金1亿元，用于沣沅弘集团参与三六零海外回归项目，投资期限2+1年。针对该项投资所面临的信用风险，公司对其进行减值测试，经综合评估测试，公司已于2018年计提减值准备1,000万元。2019年7月17日，该项投资到期，公司于2019年采取了追加抵押等一系列保全措施，因其信用风险无显著增加，公司未对坏账准备进行修正。公司将继续追踪该项投资后续情况，及时作出相应调整。本报告期末该产品账面价值为9,000万元。
d）公司子公司新黄浦投资于2018年8月，认购北方国际信托股份有限公司设立的单一信托计划6,000万份，金额6,000万元，投资期为1年。借款方已将其对公司全资子公司上海欣台置业有限公司应收账款余额全数质押给新黄浦投资。目前“上海新黄浦单一资金信托受让上海住信应收账款单一资金信托”借款人征信查询状况良好、财务状况正常且各期收益按期分配，公司判断该笔投资虽然出现延期，但经检查未发现表明其发生减值的客观证据，且其预计未来现金流量现值高于期末账面价值，因此公司认为其未发生减值。本报告期末该产品账面价值为6,000万元。
e）公司子公司新黄浦投资于2018年12月投资6,300万元，以设立合伙企业方式，参与宁波梅山保税港区乐城股权投资合伙企业（有限合伙）项目，项目资金用于支付乐松上海拍卖竟得价款及相关税费，投资期为9个月，新黄浦投资作为优先级有限合伙人，持股70%。目前该项目底层资产扎实，公司判断该笔投资虽然出现延期，但经检查未发现表明其发生减值的客观证据，且其预计未来现金流量现值高于期末账面价值，因此公司认为其未发生减值。本报告期末该产品账面价值为6,300万元。
f）公司子公司浦浩投资于2016年8月，通过国泰元鑫资产管理有限公司投入3,103.54万元，用于受让“国泰元鑫新东方 2 号专项资产管理计划”，投资期限为38个月。目前“国泰元鑫浦浩一号专项资产管理计划”尚未到期，有相应资产质押，项目收益正常分配，因此公司认为其未发生减值。本报告期末该产品账面价值为3,103.54万元。g)公司子公司浦浩投资于2017年7月认购上海宇艾股权投资基金有限公司（以下简称宇艾）私募基金额9,000万元，通过宇艾供应链专项私募基金受让中能源电力燃料有限公司（以下简称中能源）商票收益权，并质押对应价值的应收账款，投资期限为6个月，年化收益率为8.5%，到期一次性兑付本金及收益。
该项目2018年1月底到期，宇艾支付了部分收益389.02万元，项目本金及收益未全部到账，形成逾期，公司因此向上海第二中级人民法院提起诉讼并冻结中能源子公司北京安星联供应链管理有限公司100%股权，以及中核恒通（北京）物资有限公司子公司陕西中航前海进出口贸易有限公司100%股权。
针对该项投资所面临的信用风险，公司对其进行减值测试，经综合评估测试，公司已于2018年计提减值准备4,500万元。2019年8月1日，上海市第二中级人民法院作出民事裁定（（2018）沪02民初1170号之一），裁定将公司提起的诉讼案移送公安机关。目前公安机关就该案查封的资产与账户价值正在进一步核查处理，公司将继续追踪该案后续情况，视其有无必要，及时对该笔投资坏账准备作相应调整。本报告期末该产品账面价值为4,500万元。
综上所述，公司认为对于金融资产投资的减值测试与减值准备计提符合审慎原则。
6.关于其他流动资产。2018年年报和2019年半年报显示，公司支
付上海智富茂城置业有限公司合作意向金1亿元。请公司补充披露：
（1）该笔合作意向金形成的主要原因和业务背景，交易对手方是否与公司主要股东之间存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
该笔款项属于合作意向金，其形成的主要原因和业务背景为：
2018年3月，公司拟参与普陀区智品置业有限公司（以下简称智品置业）名下上海古浪路的一块净地开发。该地块土地性质为商办，企业于2005年以4.5亿元价格拍得地块。该项目如能成功开发销售，预期前景较为乐观，因此，公司通过全资子公司新黄浦投资向上海智富茂城置业有限公司（与智品置业受同一实际控制人控制）支付合作意向金1亿元。目前公司已与项目公司达成初步合作方案，有关各方业已签署四方合作协议，但由于该项目体量较大（总建筑面积逾50万平方米），后续安排较为复杂，所以在合作细节上仍需审计、评估公司作进一步细致论证。
该交易对手方与公司主要股东之间不存在关联关系或潜在利益安排。
（2）结合交易的进展情况和交易对手方的资信水平，说明上述合作意向金是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
公司回复：
上述合作意向金针对的标的资产是智品置业名下的未开发土地。该项目公司负债主要为向北京银行借款，迄今其向银行还本付息情况正常，无迹象表明其资信状况与履约能力出现下降，同时，该笔意向金标的资产较为足额、干净，各方合作意向亦较明确。公司认为该笔意向金不存在回收风险，无需计提坏账准备。
7.关于其他应付款。半年报显示，公司其他应付款期末余额为
11.10亿元，同比增加8.87%。其中，往来款为9.69亿元，占比87.30%，同比增加16.81%。请公司补充披露往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，是否存在商业实质，相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。公司回复：
公司往来款前五名单位名称、金额、形成原因和主要业务背景详见下表：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 形成的原因 | 主要业务背景 | 是否存在商业实质 |
| 常州中景房地产开发有限公司（子公司少数股东） | 58,838.36 | 景浦华苑项目工程借款 | 合作开发景浦华苑项目 | 是 |
| 上海垤崇企业管理中心（子公司少数股东之关联企业） | 22,744.78 | 湖州市南浔经济开发区塘南单元CX-05-02-05B地块项目借款 | 是 | |
| 合作开发湖州市南浔经济开发区塘南单元CX-05-02-05B地块项目 | ||||
| 上海朝兴建设有限公司 | 9,370.00 | 顾村保障房项目工程借款 | 顾村保障房项目开发 | 是 |
| 上海佘山国家旅游度假区联合发展有限公司（子公司少数股东） | 3,000.00 | 佘山逸品项目工程借款 | 佘山逸品项目开发 | 是 |
| 上海住信建设发展有限公司 | 2,000.00 | 保证金 | 海派秀城项目销售代理 | 是 |
上述表列往来款相关方与公司主要股东均不存在关联关系或潜在利益安排。
三、关于房地产开发业务
8.关于经营业绩。年报和半年报显示，公司2018年和2019年上半年分别实现营业收入10.98亿元和5.02亿元，同比下降39.36%和
35.22%；归母净利润5.72亿元和7240.76万元，同比下降11.32%和
34.47%，业绩出现明显下滑。请公司补充披露：
（1）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明公司房地产业务收入的确认政策、条件、时点和依据等。
公司回复：
公司与同行业上市公司房地产业务收入确认政策对比情况详见下表：
| 收入类别 | 公司 | 万科A | 保利地产 |
| 房地产销售 | 在工程已竣工并经有关部门验收合格，买卖双方签订具有法律约束力的销售合同，买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交接手续，房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 | 对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。 | 在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。 |
| 房地产出租 | 以订立合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠的计量时确认租金收入的实现。 | 在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。 | 按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现 |
公司房地产业务收入确认政策具体情况详见下表：
| 项目内容 | 房地产销售类收入 | 物业出租类收入 |
| 确认条件 | 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量。 | 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量。 |
| 确认时点 | 在签订有关转让和销售合同、已将商品房移交给买方、经业主方验收并签署验收证明时。 | 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书，履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得、出租投资性房地产成本能够可靠地计量。 |
| 确认依据 | 公司与买方签署的《商品房买卖合同》中约定的商品房售价金额。 | 公司承租方签署的租赁合同中约定的租金 金额。 |
综上，经与行业可比公司对比，公司房地产业务收入的确认政策、条件、时点和依据等不存在异常情况。
（2）公司报告期内结转收入的房地产项目名称、所在区域、销售面积、销售单价、销售时间和交房时间，以及是否满足收入确认条件。公司回复：
公司报告期内结转收入的房地产项目名称等情况详见下表：
单位：元，平方米
（3）结合公司的经营情况和发展战略，说明公司2018年以来业绩出现明显下滑的原因和合理性，是否存在持续性。
公司回复：
公司2018年以来业绩出现下滑的原因主要是：a）公司前期一次性出售鸿泰房地产股权，导致公司包含非经营性收益的总体业绩大幅高于历史均态；b）受房地产调控与市场变化等因素影响，公司土地项目储备规模较小，业绩较易出现波动；c）受政策因素影响，房地产业务施工、销售以及收入确定等环节存在一定的不确定性。公司将
| 项目名称 | 所在区域 | 销售面积 | 销售单价 | 销售时间 | 交房时间 | 是否满足收入确认条件 |
| 佘山逸品 | 松江区佘山镇 | 10,474.52 | 36,319.43 | 2018年3月至2019年5月 | 2018年底至2019年6月 | 是 |
| 徐泾北欣沁苑 | 上海青浦区 | 206.80 | 9,291.63 | 2019年4月 | 2019年4月 | 是 |
| 海派秀城 | 嘉兴秀州区 | 991.00 | 11,289.64 | 2018年6月至2019年6月 | 2019年1月至2019年6月 | 是 |
通过加强市场与政策研判、适度加大土地储备力度，以及适当调整房地产项目品类配比等手段，继续推动房地产业务平稳发展。公司主营业务稳定，扣除非经常性业务的影响后不存在持续下滑趋势。
9.关于存货。截至本报告期末，公司存货余额为66.01亿元，仅计提存货跌价准备575.77万元，计提比例不足0.1%，其中青浦区徐泾北欣沁苑和佘山逸品分别于2012年和2015年竣工，目前仍有期末余额
6.94亿元。请公司补充披露：
（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限，说明部分项目长期未能完成结转的原因和合理性。公司回复：
公司控股子公司上海新佘山置业有限公司开发的佘山逸品项目，于2016年12月8日竣工验收备案完成（包括毛坯房、全装修房），2016年12月28日取得入住许可证，2017年1月1日起开始预售交房，2017年8月16日取得大产证，可售房源319套，可售面积82,359.56平方米。截止至2019年6月30日，累计完成网签282套，累计完成网签销售面积71,354.97平方米。
佘山逸品项目位于松江区佘山镇，容积率为1.0，产品为叠加和联排，最小面积为200平方米，客户群大部分为置换型非刚需。公司根据产品特点，采取有针对性的蓄客与销售策略。2019年上半年，该项目确认收入的房源为38套，面积为10,474.52平米，确认收入为36,231.30万元，累计确认收入房源为267套，面积为67,050.86平方米，累计确认收入为196,193.08万元，尚有52套面积为15,308.7平方米房源未能完成销售，因此未确认收入，账面仍有36,434.34万元存货金额有待结转。
徐泾北欣沁苑项目截止2019年6月30日，尚有536套住宅未结转销售收入，相应可售面积36，486.03平方米，未结转销售的原因
为：项目性质为动迁配套用房，房屋需等用房单位安排具体动迁居民入户后才能确认销售收入，目前尚不具备收入确认条件。
（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。公司回复：
公司存货跌价准备计提和转回的依据是，公司每年定期对存货执行减值测试。减值测试的方式方法如下：
a）对于已竣工项目，公司根据各个项目周边房产销售价格测算预计收入，当存货账面价值加上预计的销售费用及相关税金的合计金额低于预计的销售金额时，确认不存在减值迹象，从而无需计提存货跌价准备；
b）对于在建项目，公司根据项目预计总投资成本、项目周边房产预测的未来销售价格、预测销售费用率和相关税率进行测算，当存货账面价值加上为了达到可以销售状态所需增加的成本金额以及预计的销售税费金额的合计金额低于预计的销售金额时，确认不存在减值迹象，从而无需计提存货跌价准备。
截至2019年6月末，公司存货按产品类型分为三大类，即保障性住房、租赁房与商品房。其中保障性住房可进一步细分为共有产权保障住房与大型居住社区动迁安置房。根据《上海市共有产权保障住房管理办法》相关规定，共有产权保障住房建设项目结算价格以保本微利为原则，在综合考虑建设、财务、管理成本、税费和利润的基础上确定，并在建设项目协议书中予以约定；根据《上海市大型居住社区征收安置房源价格管理办法》相关规定，动迁安置房源定价采取“两次定价”方法，第一次定价为建房协议价格，第二次定价为房源供应价格，房源供应价格原则上不低于建房协议价格。因此，公司该两类存货销售价格由政府确定并在建房协议中事先约定。
公司租赁房项目（闵行紫竹科学园区项目，目前在建）系市场新兴产品，目前无可比项目，但从市场角度来看，上海住房租赁市场需求较大，公司闵行紫竹科学园区项目具有一定区位优势，市场前景预计较好；从政策角度来看，目前从中央到地方各级政府，已经并且仍在不断采取积极举措，鼓励房地产开发企业开展住房租赁业务，支持住房租赁消费。
截至2019年6月末，公司反映为存货的商品房项目分布在上海、湖州、常州、嘉兴，项目均处长三角经济发达地区，房价较为稳定。公司对已经签约但尚未达到确认收入的项目，按照合同价格确定预计售价；对尚未签约但已有销售的项目，由于市场未出现大幅波动，参考已成交售价作为预计售价；对未有销售的项目（常州项目，目前在建），参考周边可比项目网签价格作为预计售价。
综上，公司相关项目账面价值加上预计销售费用及相关税金的合计金额，均不高于预计销售金额，报告期内未发现减值迹象，公司未计提存货跌价准备，符合会计谨慎性原则。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年9月26日