上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年9月28日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………32020年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………4议案一：关于欣龙新干线预付款事项解决方案的议案…………………………5议案二：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构的议案……………………………………………………………8
上海新黄浦实业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
2020年第二次临时股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月28日 13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼科技京城管理发展有限公司多功能会议厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年9月28日至2020年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于欣龙新干线预付款事项解决方案的议案 | √ |
| 2 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构的议案 | √ |
（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述各议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议；
（10）大会结束。
关于欣龙新干线预付款事项解决方案的议案
公司控股子公司欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称“欣龙新干线”）与江苏西商钢铁贸易有限公司（以下简称“江苏钢贸”）于日前签署了《债务结清协议书》（以下简称“本协议”），以解决5.14亿元钢贸预付款问题。公司控股子公司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称“上海欣龙”）、上海汇锦置业有限公司（以下简称“汇锦置业”）、上海西商企业管理（集团）有限公司（曾为上海态一商贸有限公司）（以下简称“西商管理”）作为本协议鉴证方。
一、审议程序情况
公司于2020年9月11日召开了第八届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于欣龙新干线预付款事项解决方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、协议概况和对方情况
（一）协议背景
2019年12月19日，钢贸预付款到期后，江苏钢贸偿还了0.5亿元现金，并与欣龙新干线签订了以27套动迁房作价1.6亿元抵债的《房产转让协议》（未如期履行），按此计算，尚余3.04亿元预付款尚待约定偿还方案。为解决预付款的偿还事宜，经过双方多次谈判沟通，本着务实、有效解决预付款拖欠问题的宗旨，各方于2020年9月7日签订了《债务结清协议书》。
（二）协议概况
江苏钢贸向欣龙新干线支付0.5亿元现金，并过户总价不低于2.24亿元的办公房产，用以抵偿相关债务。如上述条款未按期履行，则欣龙新干线有权解除本协议。上述事项全部履行完毕后，西本新干线股份有限公司将其持有的欣龙新干线25%股权按照实缴出资3000万元的价格抵偿相应债务。
江苏钢贸、欣龙新干线、西商管理于2019年12月19日签署的《房产转让协议》所有关于履行时间2020年2月28日的约定变更为2021年10月31日。西商管理（曾为上海态一商贸有限公司）并增加承诺，如到期仍未全部履约，则在2021年11月10日前向欣龙新干线偿还现金1.6亿元。
以上事项全部履行完毕后，所欠预付款即全部结清。
（三）协议对方当事人情况
名称：江苏西商钢铁贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼515室法定代表人：李丹杰注册资本：2000万主营业务：电子商务（限金属材料、矿产品）；经销金属材料、矿产品。主要股东或实际控制人：西本新干线股份有限公司截止2020年6月30日，江苏西商钢铁贸易有限公司资产总额908,255,123.12元，资产净额55,824,788.94元。
三、协议的相关情况
（一）、各方债务抵偿安排如下：
1、江苏钢贸于本协议签署之日起15日内，一次性向江苏钢贸、欣龙新干线的共管账户支付5000万元，待本协议生效后，次日无条件支付给欣龙新干线。
2、汇锦置业将其持有的位于嘉定区银翔路609号塔楼14层-22层总价不低于2.24亿元的办公房产（按照2.6万元/平方米单价折算房屋总价）（以下简称“该房屋”）过户给欣龙新干线（或其指定方），用于抵销江苏钢贸应返还预付款余额。此办公房产存在抵押，汇锦置业承诺本协议生效之日起75日内解除抵押并完成产权过户手续,交易税费双方各自承担。
上海东洲资产评估有限公司出具的该房屋资产评估报告，该房屋资产总评估值为227，601，760.00元，折合评估单价为26246.92元/平方米，高于本协议约定的抵偿资产单价。
3、江苏钢贸向欣龙新干线补偿产权过户产生的费用700万元，该费用在本协议全部义务履行完毕之前进行补偿。
4、江苏钢贸、欣龙新干线、西商管理于2019年12月19日签署的《房产转让协议》中关于27套房产的房屋性质变更为商品房时间由原定的2020年2月28日前变更为2021年10月31日前。所有关于履行时间2020年2月28日的约定现统一变更为2021年10月31日，其他条款按原《房产转让协议》继续履行。
5、在江苏钢贸支付5000万元和完成房产过户等条款全部履行完毕后，由江苏钢贸负责协调西本新干线股份有限公司将其持有的欣龙新干线25%股权按照实缴出资3000万元价格过户给上海欣龙，用于抵销江苏钢贸相应预付款。
6、本协议相关抵偿方案履行完毕，即视为江苏钢贸、欣龙新干线债权债务已结清。
（二）、若江苏钢贸未能在本协议签署后15日内向共管账户支付5000万元，或未能在本协议生效之日起75日内完成该房屋产权过户手续，欣龙新干线有权
解除本协议。
（三）、本协议签署生效后，作为一揽子解决5.14亿元预付款相关事宜的方案。
（四）、基于本《债务结清协议书》签署的《资金共管协议》、700万元的《补
偿协议》等均以本《债务结清协议书》约定的原则为准。
（五）、本协议须经各方盖章且经上海新黄浦实业集团股份有限公司股东大会通过后生效。
四、协议履行对上市公司的影响
（一）本协议经各方协商一致签订，是相关方真实意思的体现，本协议的签订，对于切实解决公司遗留事项起到了实质性的促进作用。如本协议顺利履行，会对公司当期及未来的资产和业绩产生正面、积极的影响。
（二）该项解决方案系一次性协议。本协议履行完毕后，不会因此衍生公司与合同对方新的业务，故此不会形成与合同对方的依赖关系，不会对上市公司独立性产生影响。
（三）由于本协议履行情况可能存在一定不确定性，公司将尽力促使合同对方按约履行其义务，推动实现公司业绩平稳预期。
以上议案，提请各位股东审议。
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构的议案
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内控审计机构。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信2019年度业务收入38.14亿元，2019年12月31日净资产1.61亿元。2019年度立信共为567家上市公司提供年报审计服务，收费总额为
7.21亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（377家）、信息传输、软件和信息技术服务业（51家）、批发和零售业 （21家）、房地产业（14家）、交通运输、 仓储和邮政业（16家），资产均值为151.83亿元。
4、投资者保护能力
截至2019年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2018年受到行政处罚3次；2018年受到行政监管措施5次，2019年9次，2020年1-6月7次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 刘桢 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 张斌卿 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 孙冰 | 注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：刘桢
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1994 年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：张斌卿
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年7月-2007年8月 | 上海同济科技实业股份有限公司 | 审计部副经理 |
| 2007年8月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：孙冰
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1997.7-2000.9 | 上会会计师事务所 | 项目主管 |
| 2000.9-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。
2、审计费用同比变化情况
| 收费金额（万元） | 2019 | 2020 | 增减% |
| 财务报表审计 | 110 | 2020 年度审计费 用将在 2019 年的费用基础上根据业务情况及市场行情商定 | |
| 内部控制审计 | 40 | ||
| 合计 | 150 |
公司于2020年9月11日召开了第八届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案，提请各位股东审议。