上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月28日
目 录
2021年年度股东大会会议须知……………………………………………………32021年年度股东大会会议议程……………………………………………………4议案一：公司2021年度董事会工作报告…………………………………………6议案二：公司2021年度监事会工作报告…………………………………………12议案三：公司2021年度财务决算报告……………………………………………16议案四：公司2021年度利润分配预案……………………………………………18议案五：公司2021年年度报告及年报摘要………………………………………19议案六：关于支付会计师事务所2021年度报酬及续聘公司2022年度审计机构及内
控审计机构的议案……………………………………………………20议案七：关于2022年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议案…23议案八：关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权的议案……………24公司独立董事2021年度述职报告 ………………………………………………27
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2021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
2021年年度股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月28日 13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月28日至2022年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2021年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2021年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2021年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 公司2021年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 公司2021年年度报告及年报摘要 | √ |
| 6 | 关于支付会计师事务所2021年度报酬及续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于2022年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议案 | √ |
| 8 | 关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权的议案 | √ |
（4）听取“公司2021年度独立董事述职报告”；
（5）股东及其授权代表发言及答疑；
（6）对上述各议案进行投票表决；
（7）统计有效表决票；
（8）宣布表决结果；
（9）由公司聘请的律师发表见证意见；
（10）签署会议决议和会议记录；
（11）大会结束。
2021年度股东大会文件之一
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司2021年度董事会工作报告如下，请审议。2021年是公司发展历程中承前启后关键一年，公司新一轮发展规划启动实施，公司领导班子调整充实，新的决策、管理制度体系落地生效。公司董事会在持续加强自身建设、不断完善公司治理基础上，充分发挥专业职能，着力提升企业核心竞争力，促进企业为股东创造更大价值。
一、 2021年度董事会主要工作回顾
1、2021年，公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，共计召开了13次董事会，审议了39项议案并形成决议，召集3次股东大会，提交审议11项议案。董事会有效执行了股东大会决议，确保了股东权益。
2、2021年董事会审计委员会共召开3次会议，审议通过11项议案。薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过2项议案。战略委员会审议通过了公司发展规划（2021—2024年）。公司董事会充分发挥各专门委员会专业职能，认真地履行了职责。
3、独立董事尽心尽责履职，一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出建议，并就公司年度利润分配预案、聘任审计机构、聘任高管等事项发表独立董事意见，在确保公司规范运作的同时，切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，基于公司经营管理现状，充分发挥各自的专长，重点围绕企业战略、风险控制等重大议题，与经营班子积极开展研讨，为公司未来发展提出专业意见。
4、公司董事会严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规范性要求，及时、准确履行信息披露义务。公司全年共披露 4 次定期报告及30项临时公告，确保符合监管要求。
5、公司董事会始终关注公司与投资者的有效互动，保持信息交流渠道畅通，公司董监事会办公室安排专人接听投资者电话，为中小股东答疑，也通过上海证券交易所网站投资者互动交流平台积极回答投资者的问题，持续做好投资者关系
管理，树立良好的企业形象。
二、2021年公司经营情况讨论与分析
2021年度，公司实现营业总收入394,157.49万元，其中营业收入358,608.11万元，当年实现净利润14,528.94万元，归属于母公司净利润10,994.36万元，归属于上市公司股东扣非后净利润7,549.88万元。
（一）工程建设赶抢进度达到预定节点要求
在疫情反复影响正常开工情况下，公司在建项目管理团队围绕节点目标要求不等不靠、群策群力，全力赶抢工程进度。
其中常州金坛项目排除商务洽谈不利因素，积极协调施工单位克服疫情影响，有效组织施工赶抢进度。截至年末，三个标段中A标段分户验收查验、整改工作基本完成，B标段分户验收工作开始，春节前完成入户查验前完成整改，C标段分户验收查验、整改工作基本完成，项目整体进度可控。
湖州南浔项目依据项目总控计划，倒排关键节点，主抓施工组织，重抓动态监控，常态性开展协调工作。及时督促各参建单位按时复工复产，克服外部市场环境突变导致的大宗建筑材料价格上涨，工程材料、设备无法按时进场等困难，采取约谈、发函、召开专题协调会等措施，最大程度减少对工程进度总体影响，顺利完成两地块年度各关键节点施工任务。
闵行吴泾长租公寓项目对施工进度动态管控。有效持续提高结构施效率，保证了2021年建设任务提前完成。目前主体结构全部完成，外墙涂料完成80%以上，室内精装修完成约80%，室外总体完成50%，地下车库基本完成。
闵行梅陇长租公寓项目围绕“抢抓时间、稳步推进”总体方针，加班加点、全员参与。目前1-6号楼室内外粗装饰完成，人防地下室主体结构验收完成。项目主体结构封顶、主体结构验收和外脚手架拆除，均较全周期计划提前完成。
松江保障房项目按时完成小区电梯检测，整体工程移交物业公司，推进两项目沿街商铺煤气管道铺设工程，完成两项目契税核定并取得住宅大产证，高效完成总包、分包及配套工程竣工结算审核工作；奉贤南桥保障房项目根据工程竣工验收要求，提前完成项目沉降观测、车位测绘、环保验收、水质检测等专业服务单位的招标比价，确定了相关单位并签署相关合同，取得综合竣工验收通知书、交付证，实现集中交付；宝山顾村保障房项目克服疫情防控及供电配套工程延迟等困难，制订非常规竣工交付实施方案，先后手续无缝衔接，平行手续提前筹划，全体人员两个月时间全勤无周末，打赢了这场“保交付”的硬仗。
（二）房产销售抓抢机遇保持良好势头
2021年，公司各处房产销售团队在调控力度不断加大形势下，及时转变工作策略，全力拓展销售渠道，较为成功地抓住上半年市场回暖产生的契机，尽可能对冲了房地产金融超预期紧缩带来的风险，继续保持良好势头，全年房地产销售回笼资金达到36.05亿元，超计划71.67%。
常州金坛项目团队持续对周边重点竞争楼盘加强暗访，通过收集大量市场数据并分析汇总，为后期销售策略制定提供准确依据。项目公司根据加推房源销售节点，与销售代理公司开展一系列推广宣传、周末暖场、认筹推介会等营销活动并启动全员销售方案。全年合同销售金额合计21.68亿元，回笼资金16.82亿元（不含销售监管户资金）。湖州南浔项目团队紧密追踪政策动向并及时制订应对预案，积极申请备案价上浮比例，预留销控较好位置房源，快速去化顶底库存。全年合同销售金额合计
11.54亿元，回笼资金11.28亿元。
公司保障房建设团队积极对接对口政府部门，狠抓销售与回款。其中奉贤保障房项目全年回笼资金0.94亿元；宝山保障房项目全年回笼资金1.79亿元；松江保障房项目全年回笼资金4.43亿元。
（三）房产经营顶住压力不断贴合市场需求
在市场竞争与疫情影响双重冲击下，公司房产经营团队不断自我施压，不断推陈出新。其中科技京城管理公司牢牢抓住北京东路地区城市更新历史契机，主动适应区域发展、产业发展潮流趋向，把数字产业园建设确定为自身转型升级主要突破口，通过高质量服务“海派智谷”开发建设、积极引入建设科创平台载体，引导数字产业聚集地与高端办公区深度融合，力求实现科技京城物理空间和产业结构的双效提升。年内物业费、租金收缴率实现史上首次双100%，盈利水平创历史新高。出租率明显止跌回升，裙楼2万平米整体租赁工作取得重大进展，目前已开始细节谈判。
长租公寓项目团队一手抓建设，一手抓营销。通过积极走访、接洽周边园区与企业，深入了解企业、园区和相关目标客群的需求，加强客户维护工作，并在项目设计、建设、装修、定价等前期环节，全方位贴合客户需求。其中吴泾项目年内拓展了40家企业及周边园区，达成租赁意向协议641套，另有200套人才公寓租赁需求也在积极跟进中。目前已累计签订意向框架协议2371套，占全部房源84.64%；梅陇项目及时启动营销方案编制工作，顺利完成营销定价体系
建立、品牌宣传、市场调研等相关工作，目前已累积达成企业租赁意向1055套、纳入上海市级人才公寓套数150套、达成园区租赁意向120套，合计1325套。此外，公司新组建的长租公寓运营管理企业基本完成架构、制度、团队搭建并先期开展前介物管、信息物联和产品标准、服务标准确定等工作，为后续物业平稳移交做好准备。
（四）房产项目储备破冰起航
房产项目储备不足是制约公司前期以及近期发展最大的瓶颈，2021年内，公司大力坚定信心、整合资源，秉持稳健发展的经营原则，积极寻找符合公司发展战略、匹配公司投资规模的投资项目，并且取得重大突破。年底一举摘得杭州临平、蜀山两宗地块，土地成交价合计14.53亿元，土地面积合计5.53万平方米，可建筑面积合计11.47万平方米。
（五）金融板块夯实基础总体实现触底反弹
2021年，华闻期货在连年高增长基础上，一手抓结构优化、提高效益，一手抓创新驱动、转型发展，各项业务继续保持跨越式发展良好势头，主要经营指标再创历史新高，取得里程碑式进展。全年实现净利润7318万元，同比增长930%；净资产收益率19.8%，目标完成率396%；日均客户权益61亿元，同比增长78.87%；期末客户权益58.88亿元，同比增长12.41%；资产管理业务规模（自主管理）23亿元，同比增长247%。各项数据均大幅超越行业平均水平及年初制订的考核指标。
在华闻期货领跑带动下，公司金融板块汲取前期教训，狠抓内部建设，严把风险控制。公司设立金融业务管理部，建设金融专业化队伍，加速优化资源配置、严格风险把控机制。公司金融板块子公司经过清理、整顿，大幅压缩风险资产，稳步启动业务拓展，总体实现了触底反弹。
三、2022年公司经营计划
（一）房产开发
2022年，面对疫情防控严峻形势，公司各处开发类项目要及时制定切实可行的总进度目标与分阶段目标，科学调配人力、物力、财力与机械设备等各项资源，尽最大努力追抢进度。
湖州南浔项目年内全面完成CD地块房屋交付工作，加速推进ABD地块交房前各项事宜和CX地块建设工作；常州金坛项目A、B、C标段年内竣工备案完成，并实现项目整体交房；闵行吴泾长租公寓项目要根据此前业已签订的出租框架协议
交付日期完成施工计划；闵行梅陇长租公寓项目年内移交项目招租经营单位；杭州两项目开发销售是公司当前工作重中之重，公司将重点调配力量保障项目按计划推进。
（二）房产销售
由于政策环境快速切换，疫情带来的冲击影响尚在继续，房地产市场行情面临极大不确定性，公司各处房产销售团队要树立高度紧迫感，主动贴近工作需要，创新思维，开拓进取，依托科学实用的销售体系，以及内外部联动的资源保障，来合尽力完成全年销售目标任务。
湖州南浔项目要充分结合南浔本地房地产政策，采取多种营销手段，最大限度将各地块可售房源予以去化，同时加快各类销售款项回笼；常州金坛项目要围绕年度目标，狠抓销售代理公司工作，年内有效完成项目高层、洋房清尾工作，推进别墅、车位推售工作，力争全年别墅去化25套，车位去化35%（约900个）；杭州两项目要以市场为导向，紧紧围绕销售计划与目标，在设计、施工、成本、营销等各条线分兵合进，完成项目立项时预定的销售任务，其中临平项目全年销售金额15亿元，蜀山项目全年销售金额12亿元；公司保障房项目要进一步密切与政府部门沟通协调，推进大产证办理、房源转换、剩余房源签约、项目结算等扫尾工作。
（三）房产经营
经济增速探底徘徊期间、疫情冲击殊难预料情况下，房产经营势必面临更严峻挑战，因此2022年，科技京城管理公司要按照市、区两级政府对北京东路产业结构调整的要求，进一步明确市场定位和规划，巩固“全国文明单位”创建成果，要在物业管理、自持房产招商招租两大业务领域不断创新工作思路和方法，持续提升物业管理工作的质量和服务水平、强化招商招租工作的能级和成效性。
公司长租公寓项目2022年内确保项目筹开、试运营到全面稳定运营管理各项工作有序展开，平稳过渡。在此基础上，新组建的运营公司要进一步加大品牌推广力度，要根据项目特点与目标客户针对性开展全员招租。
南浔花园名都大酒店要依托南浔首家“五星级酒店”的优势，不断提升对客服务水平与整理与经营管理运营水平，致力完成营收、利润目标。
（四）金融业务
金融业务团队要坚持一手抓发展，一手抓风控。各子公司要建立全面合规、全员合规、全程合规的管理体系与合规文化，通过对制度的完善、学习和考核，
促进全员在基本制度层面和操作层面培养合规工作习惯；通过有组织、有针对性和有所侧重的稽核检查，对分支机构、部门与员工起到积极的督促与奖惩作用。华闻期货要在前期跨越式发展基础上，保持战略定力，继续坚持以利润为中心的发展理念，做大做强经纪业务基础，集中优势资源全力推动高频、互联网、资管及财富管理业务发展，谋划好风险管理业务发展，持续完善业务结构，深化金融科技建设，完善中后台支撑体系，以加强执行力文化建设为抓手，打造机制、人才、科技、管理四大要素的核心竞争力，确保公司持续稳健发展。全年日均客户权益力争达到65亿元，期末权益力争达到70亿元，自主管理型产品规模达到25亿元，分类评级力争达到BB级（含）以上。
新黄浦投资管理公司在抓好存量坏债清收工作基础上，探索成型以投行理念为先导、房产资产为核心的风险资本运作模式并力争在轻资本业务领域有所突破。
（五）项目投资
项目投资是关系公司未来时期能否发展，甚至能否生存的根基所在，因此在新的一年中，公司要在较为困难的局面下，进一步整合资源、创新模式，力争在风险可控前提下，通过前融、合作开发等方式，在杭州、南京、上海等目标市场主动出击、开拓资源，年内力保1-2个优质房产项目落地。2022年，面对疫情巨大冲击以及监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞争新特点，公司董事会将在以往工作基础上，通过加强法人治理、完善制度建设、强化合规管理、重视人才培养、明确战略方向、弘扬公司文化等六大举措，扎扎实实做强经营特色、补齐管理短板、夯实发展基础，持续为广大股东、社会各界和全体员工创造价值，努力推动公司成为卓越的区域性、综合型房地产与金融服务供应商。
以上报告，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之二
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司2021年度监事会工作报告如下，请审议。2021年，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，秉持依法合规、客观公正、科学有效的工作原则积极发挥监督职能，忠实勤勉、恪尽职守。报告期内监事会依法独立开展了各项监督工作，对公司董事及公司高级管理人员履责、业务拓展、经营管理、财务状况、内部控制等方面的情况进行监督，积极促进公司完善治理、加强投资决策、规范运作，以维护全体股东和公司的最佳利益。现将监事会当年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）召开监事会会议，审议重大事项，独立、客观地进行判断，规范履职报告期内，召开监事会会议三次，全体监事均出席会议，共审议了九项议案，会议情况如下：
1、2021年4月26日，召开第八届四次监事会会议，审议通过了：
（1）《公司2020年度监事会工作报告》；
（2）《公司2020年年度报告及年报摘要》；
（3）《公司2020年度利润分配预案》；
（4）《公司2020年度内部控制自我评价报告》；
（5）《公司财务会计政策变更的议案》；
（6）《公司2020年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；
（7）《公司2021年第一季度报告》；
2、2021年8月30日，召开第八届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及半年报摘要》。
3、2021年10月28日，召开第八届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
（二）按章办事，履行对董事、经理和高管层的监督职责
公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，派员参加2020年年度公司股东大会和2021年度召开的两次临时股东会，列席报告期内董事会现场会议，听取相关议案，了解股东代表、董事和独立董事发表的意见和建议，对相关会议的召开程序、决策过程进行监督；派员列席公司办公会议，及时了解和掌握公司在经营、投资、财务状况等方面的最新实施动态，保持对公司经理和其他高级经营管理人员的履职情况的知情和监督。
（三）以财务报告为抓手，履行对公司财务的监督职责
报告期内，公司监事会持续关注公司财务状况，通过审阅公司定期报告和财务部门的月度预算分析报告，动态掌握公司对董事会下达经营目标的执行情况，了解公司的资金筹措和用途，尤其关注公司是否存在财务风险及相应的控制措施，督促公司加强经营管理和财务管理，做好风险防范。公司监事会继续保持着与公司财务部门和审计单位的密切联系，开展有效沟通，对公司定期报告的编报过程、重大财务事项、内部控制管理等情况进行监督。
（四）围绕加强公司治理，对公司“三重一大”决策事项进行监督
报告期内，公司修订章程，做到党建进章，确保贯彻党的方针和政策；公司修订完善制度，明确重大决策、重要人事、重大项目及大额资金运作的决策机制；公司成立投资决策委员会，进一步完善了公司投资决策机制。监事会成员参加公司党委会、列席公司办公会议和投资决策会议，了解公司战略设计、重大投资、人事安排和资金使用，对重大事项的决策程序进行监督。
（五）坚持开展业务调研，加强对公司发展战略的实施、经营管理等日常工作的监督
报告期内，监事会成员通过参加公司定期经营工作会议，以及各类专项业务会议，听取所属单位关于经营状况、财务状况、预算执行和经营管理活动情况的工作汇报，及时掌握各单位的最新业务动态、经营方向；沿用实地调查研究的工作方式，深入职能部门和一线单位，与相关单位的各级负责人开展座谈交流，围绕企业发展、部门职责、风险控制、制度管理等方面，独立开展各项监督工作。查找公司在经营管理、盈利能力、财务状况、风险控制等方面存在的不足，向公司经营层提出意见和建议，并在参会、调研等不同场合向各级干部进行宣讲，强调干部应加强自身建设，树立自觉遵守公司制度，主动接受监督的工作理念。同时，监事会注重与内部审计的工作交流，审阅内部审计报告，关注审计成效，多
方位对公司开展全面监督，积极提升监督效能。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高管履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作依照相关法律法规和《公司章程》进行，未发现公司董事与高管在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。
三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会持续关注公司财务运行状况，认真审议各期财务报告，高度关注年度重点事项的落实进展情况，通过访谈、查阅等方式开展调研，对公司财务情况进行了检查和监督，认为：
公司高管层能遵守公司《财务制度》、《上市公司对外担保制度》、《公司内部控制制度》等各项制度规定，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。
五、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制的实施情况进行了监督，2021年，公司结合近年间业务开展实际情况，进一步健全了重大事项集体决策机制，不断提升决策管理科学性与规范性，并严格实行授权管理，对各单位职责边界和权限进行了重新划分，完善了重大信息上报机制，积极应对不断变化的市场风险。此外，公司持续开展制度建设，对原有管理制度进行了全面系统的重新修订、增删和辑纳，使之更加符合公司内部管控要求。根据企业内部控制规范体系及公司《2021年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2021年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
六、2022年监事会工作目标
监事会将继续努力，以维护公司和股东的合法权益为己任，持续关注公司落实经营发展战略和年度经营目标的实施情况，重点关注投资风险、财务风险和合
规风险，依法独立开展各项监督工作，运用法定职权尽心履责，忠实勤勉，客观公正，对公司全体股东负责，保障公司持续、稳定、健康地发展。
以上报告，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之三
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
公司2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、资产、负债及股东权益状况
2021年末，公司资产总额214.41亿元，较上年末增加13.48亿元，增幅6.71%；负债总额169.18亿元，较上年末增加13.33亿元，增幅8.55%；股东权益总额
45.23亿元，较上年末增加0.16亿元，增幅0.35%。
（一）资产状况
2021年末，公司资产总额214.41亿元，其中流动资产总额183.24亿元，占总资产的85.46%，较上年末增加12.39亿元，增幅7.25%；非流动资产总额
31.17亿元，占总资产的14.54%，较上年末增加1.10亿元，增幅3.65%。主要资产项目情况如下：
货币资金期末余额 50.85亿元，较上年末增加6.67亿元，增幅15.09%，主要原因为公司房产项目预售资金回笼增加以及期货公司客户权益保证金增加所致。 预付款项期末余额 3.26亿元，较上年末增加3.24亿元，增幅15,380.99%，主要为报告期内公司预付购买土地款增加。
存货期末余额84.75亿元，较上年末减少2.83亿元，减幅3.23%，主要为公司房产项目结转成本增加所致。
长期股权投资期末余额16.09亿元，较上年末增加1.04亿元，增幅6.93%，主要为公司新增股权投资及权益法投资公司利润增长所致。
投资性房地产期末余额7.77亿元，较上年末增加0.54亿元，增幅7.48%,主要为公司新增出租用办公房产。
（二）负债状况
2021年末，公司负债总额169.18亿元，其中流动负债总额135.55亿元，占
负债总额的80.12%，非流动负债总额33.63亿元,占负债总额的19.88%,主要负债项目情况如下：
应付账款期末余额6.27亿元，较上年末增加2.91亿元，增幅86.54%，主要为报告期内下属房产项目公司应付工程款增加。
预收账款期末余额792.78万元，较上年末增加422.81万元，增幅114.28%，主要为报告期内下属公司预收货款增加。
合同负债期末余额50.36亿元，较上年末增加23.48亿元，增幅87.31%，主要为报告期内下属房产项目公司一年内交付房产对应预收款项增加。
一年内到期的非流动负债期末余额1.01亿元，较上年末减少13.63亿元，减幅93.08%，主要为报告期内偿还债券及借款增加所致。
长期借款期末余额25.44亿元，较上年末增加7.63亿元，增幅42.84%，主要为报告期内下属公司新增房产项目开发贷款。
（三）股东权益状况
2021年末，公司归属于母公司所有者权益 43.63亿元，较上年末增加0.5亿元，增幅1.16%，其中：股本 6.73亿元，资本公积 9.03亿元，盈余公积 3.65亿元，未分配利润 24.15亿元。
二、营业总收入、利润完成情况
2021年度，公司实现营业总收入39.42亿元，同比增加195.85%，主要为报告期内下属房产项目公司结转销售收入增加。
归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比减少59.10%，主要为报告期内公司信用减值损失冲回较上年减少。
三、现金流量状况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额16.14亿元，同比增加19.43%，主要为报告期内下属房产项目公司销售现金回笼增加；投资活动产生的现金流量净额 0.18亿元，同比减少96.57 %，主要为报告期内收回投资取得的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额-9.66亿元，同比增加261.45%，主要为报告期内公司偿还债券及银行贷款支出的现金增加。
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2021年度报告。
以上报告，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之四
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润109,943,649.84元，母公司实现2021年净利润106,052,692.93元，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,236,575,870.64元，归属于母公司实际可供分配利2,414,845,115.62元。 按照《公司章程》及相关法律法规规定，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：以2021年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共分配现金红利33,669,839.30元。公司2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
以上预案，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之五
上海新黄浦实业集团股份有限公司2021年年度报告及年报摘要
各位股东：
《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过。
详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年年度报告》，以及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2021年年度报告摘要》。
以上报告，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之六
关于支付会计师事务所2021年度报酬及续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
本公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2021年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制进行审计工作的报酬计肆拾万元整。
并决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关介绍：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
3、业务规模
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元2020年度上市公司审计客户家数：376主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数：10家
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1） 项目合伙人
刘涛，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限21年，具备相应的专业胜任能力。
（2）签字注册会计师
张海龙，2004年开始起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限17年，具备相应的专业胜任能力。
（3） 项目质量控制复核人
熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始起从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊
普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限24年，具备相应的专业胜任能力.
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
本期审计费用150万元（其中财务报表审计110万元，内控审计40万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用150万元（其中财务报表审计审计110万元，内控审计40万元），本期审计费用较上期审计费用增加0元。
以上议案，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之七
关于2022年度公司外部融资业务总额
及提供相关担保事项的议案
各位股东：
为了保证公司2022年度经营活动和投资活动资金需求，确保本年度经营活动及投资活动的顺利进行，2022年度，公司本部、下属全资及控股公司拟向各类金融机构、合作项目各合作股东方及其实际控制人申请办理总额不超过人民币33亿元的融资业务（含固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、再保理等）及相关担保业务。
公司将根据2022年经营资金、投资资金需求，综合各金融机构授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。 上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在33亿元本金的融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，融资额度可循环使用。
以上议案，提请各位股东审议。
2021年度股东大会文件之八
关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权的议案
各位股东：
公司拟转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权，具体情况如下：
一、交易概述
（一）、公司拟转让所拥有的常州新黄浦中金置业有限公司（以下简称：常州中金公司）51%股权，转让价格以评估报告为参考基准，经双方协商确定股权转让对价为人民币8,160.82万元（含注册资本金 1,040.82万元）。
（二）、本次股权转让收益占上市公司2021年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上，需经公司股东大会批准。
（三）、此事项已经5月10日召开的公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议，全票同意通过。
二、交易对方情况介绍
常州中景房地产开发有限公司原持有常州中金公司49%股权，本次交易完成后其将持有常州中金公司100%股权。
常州中景房地产开发有限公司于2016年1月21日注册成立，统一社会信用代码：91320413MA1MEMG15E，法定代表人：杨青松，注册资本15,000万元，住所：常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢。经营范围：房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
（一）、常州中金公司的基本信息
常州中金公司成立于2018年4月17日，注册资本人民币1,000.00万元，由常州中景房地产开发有限公司认缴出资成立。
2018年6月15日，上海新黄浦置业股份有限公司签订增资控股协议，入股常州中金公司，增资后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海新黄浦置业股份有限公司 （现上海新黄浦实业集团股份有限公司） | 1,040.82 | 51% |
| 常州中景房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 49% |
住所：常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢法定代表人：唐梁统一社会信用代码：91320413MA1WDCPG1J企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限：2018-04-17 至 无固定期限主要经营范围：房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年2月28日，常州中金公司资产总额357,245.81万元，净资产-1,163.52万元。
（二）、常州中金公司的经营情况
常州中金公司取得房地产开发企业暂定资质证书，按贰级标准从事房地产开发经营业务。成立以来经营开发了常州景浦华苑住宅房地产项目，该项目坐落于常州市金坛区金坛大道北侧、徐塘路东侧。
该项目于2018年5月开始启动，目前已进入建设尾期。
2020年1月起楼盘陆续取得预售许可证并开始对外销售，项目截止评估报告基准日已对外销售情况如下：
高层：可售面积213,233.80平方米，已售面积191,270.21方米，未售面积21,963.59平方米。洋房：可售面积65,257.22平方米，已售面积55,592.53平方米，未售面积9,664.69平方米。独立储藏室：可售面积2,732.88平方米。别墅、车库及部分独立储藏室尚未取得预售许可证，这部分可售面积共90,511平方米。
四、交易标的评估、定价情况
常州中金公司股东权益评估情况：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A16-0023号评估报告，常州中金公司股东权益评估基准日为2022年2月28日，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为14,473.54万元，增值额为15,637.06万元，增值率1,343.94%。
五、交易协议的主要内容
（一）、标的股权对价：本次拟转让的标的股权对价为人民币8,160.82万元。
（二）、股权转让款支付时间：常州中景房地产开发有限公司需将本交易全部股权转让款于项目完成竣工备案后30日内支付于公司。
（三）、公司需在办理股权变更前收到股权转让对价8,160.82万元。
（四）、违约条款：常州中景房地产开发有限公司未按协议约定时间支付公
司股权转让款的，则常州中景房地产开发有限公司应向公司支付应付未付金额每日万分之五的违约金。若逾期超过30日，公司有权撤销本次股权转让，常州中景房地产开发有限公司应向公司支付违约金1,000.00万元。
六、出售资产的原因和对公司业绩的影响
（一）、出售资产的主要原因：
1、常州金坛地区住宅去化较为缓慢，项目尾盘存在销售回款的不确定性
2、项目工期较长，面临工程成本上升的风险
3、项目工程进度不及预期，面临延期交付的风险
（二）、对公司业绩的影响：
公司此次股权转让对价为8,160.82万元，股权转让对价现金流入为8,160.82万元。
此次项目公司51%股权转让对价高于经评估后的股东权益价值。本次股权转让将产生收益约7,120.00万元，占上市公司2021年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上。
公司转让常州中金公司51%股权后将使上市公司合并报表范围减少，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极出席公司 2021年内召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年9月，公司原独立董事陆雄文先生因个人原因，申请辞去独立董事职务（注：在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陆雄文先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责)。2022年2月，经公司临时股东大会审议通过，增补姜明生先生为公司独立董事。
目前公司第八届董事会独立董事为吕红兵、姜明生、郝叶力。独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主任，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，全国律师行业党委委员、中华全国律师协会监事长，全国政协委员、社会和法制委员会会员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员、上海证券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。
2、姜明生，男，1960年生，中共党员，本科。曾先后任招商银行广州分行副行长，招商银行总行公司银行部总经理，招商银行上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行党委委员、副行长、执行董事，浦银安盛基金管理有限公司董事长，浦发硅谷银行副董事长，上海张江银行工作组副组长。
3、郝叶力，女，1956年生，中共党员，博士。曾先后任国防部参谋、高级工程师。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2021年度公司共召开13次董事会会议、3次股东大会。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陆雄文 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吕红兵 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郝叶力 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、投票表决情况：
在召开董事会会议之前，我们做到仔细阅读各项会议材料，广泛了解相关信息。在董事会会议召开时，我们认真审议各项议题，积极参与相关讨论，并从各自领域提出专业建议，充分发挥了专业独立的作用，能独立、客观、审慎地行使表决权。
在2021年10月28日召开的第八届董事会2021年第十次临时会议上，独立董事陆雄文就“关于公司下属上海新黄浦投资管理有限公司增资的议案”、“关于公司下属上海浦浩投资有限公司增资的议案”均投了弃权票，弃权理由均为：对后续该项业务发展无法判断。
除此以外，独立董事对2021年度内提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并严格遵照相关制度要求对相关事项发表发表独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们会认真审核公司关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。报告期内，我们在勤勉尽职的前提下，没有发现公司发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司对外担保情况：
我们的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2021年度对外担保事项进行了认真核查，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。2021年内，公司控股子公司常州新黄浦中金置业有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为112,050.2万元；公司控股子公司新黄浦（浙江）投资发展有限公司，按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为23,974.8万元；公司控股子公司新黄浦（湖州）房地产开发有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为11,210.8万元。阶段性担保的担保期限自担保借款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
2、关于公司与关联方资金往来：
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够依据监管规则履行审计职责，保障公司2021年度审计工作的顺利完成。2021年6月，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案:以2020年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）,共分配现金红利计80,807,614.32元。公司2020年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
我们认为，公司2020年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
（五）信息披露的执行情况
公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，坚持公开、公正、公平的原则，认真履行信息披露义务。2021年刊登公告事项共计34次(其中临时公告30次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。
（六）内部控制的执行情况
2021年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，我们在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们都担任了召集人和委员，能有效地履行独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项，分别召开相关专门会议进行了审议，与会过程中我们积极参与讨论，认真审议，发表独立的意见，对各议案进行严肃、谨慎的表决。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年度，我们将继续秉承勤勉、谨慎、忠实的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事
吕红兵姜明生郝叶力