上海金桥出口加工区开发股份有限公司
公开发行2013年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 13
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 14
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 16
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ...... 17
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 18
第八章 本期债券的信用评级情况 ...... 19
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20
第十章 其他事项 ...... 21
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONEDEVELOPMENT CO., LTD.
二、 核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会签发的“证监许可[2014]644号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。
2014年11月17日至11月20日，发行人成功发行12亿元2013年公司债券（简称“13金桥债”，以下称“本次债券”）。
三、 本次债券的主要条款
1、发行主体：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”、“浦东金桥”）。
2、债券名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券（简称：13金桥债）。
3、发行总额：本次债券发行规模为人民币12亿元。
4、发行方式：本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本次债券的期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、债券利率：本次债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前5年固定不变；在本次债券存续期的第5
年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调整基点，在债券存续期后3年固定不变，调整幅度为1至200个基点，其中一个基点为0.01%。
8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的本金加第5年的利息在投资者回售支付日2019年11月17日一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月17日。
11、付息日：本次债券存续期间，自2015年起每年11月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、到期日：本次债券的到期日为2022年11月17日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年11月17日。
13、兑付日：本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本次债券的计息期限为2014年11月17日至2022年11月16日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2014年11月17日至2019年11月16日。
若公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未
付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年付息日上调本次债券后3年的票面利率，上调幅度为1至200个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。发行人将于本次债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
16、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第5个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售登记期：发行人刊登是否上调本次债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本次债券存续期第5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
18、发行价格：本次债券按面值平价发行。
19、发行对象：本次债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。
20、向公司股东配售安排：本次债券向社会开发行，不向公司股东优先配售。
21、担保情况：不可撤销的连带责任保证担保。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。
25、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销/代销的方式承销。
26、上市交易场所：上海证券交易所。
27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
截至报告期末，国泰君安证券已履行其受托管理人职权，于2018年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行2013年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》；于2018年10月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《国泰君安关于浦东金桥公开发行2013年公司债券临时受托管理事务报告》。
第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况
一、 发行人基本情况
中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONEDEVELOPMENT CO., LTD.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号办公地址：上海浦东新区新金桥路27号10号楼2楼法定代表人：汤文侃电话：021-50307702传真：021-50301533电子信箱：jqir@58991818.com成立日期：1992年11月24日总股本金额：112,241.29万元统一社会信用代码：913100001322093592股票上市地：上海证券交易所股票简称：浦东金桥（A股）、金桥B股（B股）股票代码：600639（A股）、900911（B股）国际互联网网址：http://www.58991818.com信息披露媒体：《上海证券报》、香港《文汇报》主营业务：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理;市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢;保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 发行人2018年度经营情况
（一）发行人所处行业情况
所重视，并逐渐被资本市场重新认知和估值。产业地产的资本化、金融化趋势加快，行业内部和跨界的合纵连横愈演愈烈，对存量资产的整合争夺，对孵化众创的灵活利用，对智慧互联的不断深化，对平台圈层的构建成型，对轻重平衡的认知实践，让产业地产呈现出与以往房地产领域迥然不同的崭新道路。
受政策和市场等多重因素的影响，房地产行业正告别快速增长、高额利润的通道，传统的住宅开发销售业务受到越来越多的局限，不少房企调整企业战略，步入转型轨道，不断尝试和探索新的业务，谋求多元化发展。为寻求新的利润增长点，挖掘存量市场，谋求健康发展，房地产企业积极布局租赁住宅、产业地产、养老地产等多元化业务。2018年上半年开始，在诸多金融监管政策和房地产领域去杠杆政策的共同作用下，房地产行业整体资金面持续不断趋紧。国内房地产企业积极创新融资模式，实现融资模式多元化。
（二）发行人经营情况
报告期内，公司实现营业收入276,145.84万元，较去年同期提高64.98%，公司主营业务毛利率51.89%，较去年同期降低15.35个百分点。
公司主营业务情况如下：
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) | |
| 分行业情况 | ||||||
| 房地产经营业务 | 2,596,361,163.83 | 1,201,882,035.14 | 53.71 | 71.05 | 181.53 | 减少18.16个百分点 |
| 酒店公寓服务业务 | 157,868,137.05 | 123,047,202.94 | 22.06 | 5.09 | 2.88 | 增加1.68个百分点 |
| 分产品情况 | ||||||
| 房地产销 | 1,202,825,253.12 | 747,007,824.01 | 37.90 | 317.08 | 4,150.68 | 减少56.01 |
| 售 | 个百分点 | |||||
| 房地产租凭 | 1,393,535,910.71 | 454,874,211.13 | 67.36 | 13.34 | 11.12 | 增加0.65个百分点 |
| 酒店公寓服务 | 157,868,137.05 | 123,047,202.94 | 22.06 | 5.09 | 2.88 | 增加1.68个百分点 |
| 分地区情况 | ||||||
| 上海 | 2,754,229,300.88 | 1,324,929,238.08 | 51.89 | 65.11 | 142.43 | 减少15.35个百分点 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 2,034,694.21 | 2,048,459.41 |
| 负债合计 | 1,127,597.28 | 1,130,917.23 |
| 少数股东权益 | 23,289.84 | 23,614.28 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 883,807.08 | 893,927.89 |
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 营业收入 | 276,145.84 | 167,382.58 |
| 其中：主营业务收入 | 275,422.93 | 166,809.02 |
| 营业总成本 | 162,344.27 | 82,152.75 |
| 营业成本 | 132,732.47 | 54,919.38 |
| 税金及附加 | 9,617.26 | 11,475.33 |
| 销售费用 | 2,659.76 | 2,989.90 |
| 管理费用 | 8,376.20 | 7,360.93 |
| 财务费用 | 6,880.11 | 5,097.58 |
| 资产减值损失 | 2,078.46 | 309.63 |
| 加：其他收益 | 506.89 | 403.46 |
| 投资净收益 | 14,519.11 | 11,971.31 |
| 营业利润 | 128,839.78 | 97,615.81 |
| 利润总额 | 128,954.85 | 97,247.56 |
| 净利润 | 97,386.79 | 73,455.71 |
| 少数股东损益 | -324.44 | -289.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,711.23 | 73,745.70 |
| 项目 | 主营业务 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 |
| 收入 | 房地产销售 | 120,282.53 | 28,839.53 | 91,443.00 |
| 房地产租赁 | 139,353.59 | 122,947.78 | 16,405.81 | |
| 酒店公寓服务 | 15,786.81 | 15,021.71 | 765.10 | |
| 主营业务收入合计 | 275,422.93 | 166,809.02 | 108,613.91 | |
| 成本 | 房地产销售 | 74,700.78 | 1,757.36 | 72,943.42 |
| 房地产租赁 | 45,487.42 | 40,934.27 | 4,553.15 | |
| 酒店公寓服务 | 12,304.72 | 12,227.75 | 76.97 | |
| 主营业务成本合计 | 132,492.92 | 54,919.38 | 77,573.54 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 |
| 销售费用 | 2,659.76 | 2,989.90 | -330.14 |
| 管理费用 | 8,376.20 | 7,360.93 | 1,015.27 |
| 财务费用 | 6,880.11 | 5,097.58 | 1,782.53 |
| 期间费用合计 | 17,916.07 | 15,448.41 | 2,467.66 |
增加比例34.97%，主要系银行借款利息费用增加所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,524.23 | -10,667.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,699.16 | 13,626.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,610.49 | -45,842.70 |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券合计发行人民币12亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年11月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为德师报（验）字（14）第1210号、德师报（验）字（14）第1211 号、德师报（验）字（14）第1212 号验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，本次债券募集资金拟将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
截至2018年12月31日，募集资金已按照募集说明书上列明的用途使用完毕。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本次公司债券由上海金桥（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。2018年内，发行人本次债券增信机制未发生变更。
2014年3月28日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，评定上海金桥
（集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年6月12日出具的《上海金桥（集团）有限公司2013年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100178）评定，上海金桥（集团）有限公司主体信用等级上调为AAA，评级展望稳定。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年7月26日出具的《上海金桥（集团）有限公司2013年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100972）评定，上海金桥（集团）有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
报告期内，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。
担保人合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 342.62 | 310.71 |
| 所有者权益 | 115.57 | 115.60 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 62.27 | 61.77 |
| 负债合计 | 227.06 | 195.11 |
| 资产负债率 | 66.27% | 62.80% |
| 流动比率 | 1.37 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.67 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 38.93 | 28.74 |
| 归属于母公司股东净利润 | 4.49 | 3.45 |
| 净资产收益率 | 8.18 | 6.35% |
第五章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付
情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月17日。本次公司债券的付息日为2015年至2022年每年的11月17日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为2022年11月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券已于2015年11月17日、2016年11月17日、2017年11月17日和2018年11月19日支付四期债券利息。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情
况
根据公司于2009年8月25日召开的第六届董事会第二十一次会议及于2009年9月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券的信用评级情况
2014年3月28日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，“13金桥债”债项信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2016年10月19日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《关于调整上海金桥出口加工区开发股份有限公司信用等级的报告》，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了上述报告。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司主体信用等级评级展望由AA+/稳定调整至AAA/稳定，对“13金桥债”的债项信用等级调整至AAA。
根据2017年5月17日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》评定，公司主体信用等级维持为AAA，“13金桥债”债项评级维持为AAA，评级展望为稳定。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月13日出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100159号）评定，公司主体信用跟踪评级结果为AAA，“13金桥债”债券跟踪评级结果为AAA，评级展望稳定。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月12日出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2019]100165号）评定，公司主体信用跟踪评级结果为AAA，“13金桥债”债券跟踪评级结果为AAA，评级展望稳定。
作为本次公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保的事项。
二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。三、 相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
报告期内，未发生对公司经营情况和偿债能力产生影响的重大事项。