相关事项的专项说明及独立意见
（二〇二〇年四月十六日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等有关规定，我们作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第五次会议审议的相关事项发表专项说明或独立意见如下：
一、关于对外担保情况的专项说明
公司当期对外担保发生额36, 500万元，期末余额合计70,433万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担保风险，维护投资者利益。
二、关于2019年末资产检查情况
我们认为，公司对2019年度合并范围内相关资产的账面价值进行减值测试后计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对此，我们表示同意。
三、关于2019年度利润分配预案
我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的该预案符合公司章程的规定、《2017–2019年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。对此，我们表示同意。
四、关于公司2019年度内部控制评价报告
2019年，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司《2019年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映
了公司的内部控制状况。对此，我们表示同意。
五、关于公司2019年年度报告
我们认为，公司2019年年度报告的内容真实、准确、完整。
六、关于债务融资及提供担保
公司对今后一年内的债务融资及提供担保的安排，是为了确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保全资或控股子公司经营发展需要，减少财务风险。对此，我们表示同意。
七、关于续聘2020年度财务报告以及内部控制审计机构
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货行业从业会计师事务所资格，为公司提供的 2019年度财务报告及内部控制审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020年度财务报告审计服务与内部控制审计服务。
八、关于公司经理层2019-2021年薪酬方案
公司根据中共浦东新区委员会、浦东新区人民政府以及浦东新区国有资产监督管理委员会的相关要求所拟订的经理层2019-2021年薪酬方案，有利于加强对公司经理层的激励和约束，没有损害公司和公司中小股东利益。该议案经薪酬与考核委员会初审、董事会审议，关联董事回避了表决。有关程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，对此我们表示同意。
九、关于2020–2022年度股东回报规划
我们认为，公司拟订的《2020–2022年度股东回报规划》（以下简称“《规划》”）体现了公司坚持持续、稳定及积极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求。我们乐见《规划》得以实施。
独立董事：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海
二〇二〇年四月十六日