2014 年年度报告
公司代码：600640 公司简称：号百控股
号百控股股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请
投资者特别关注。
三、 公司董事会八届五次会议应到董事 11 名，实际出席 10 名。董事闫栋因公出差委托董事王玮
代为行使表决权。
四、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、 公司负责人王玮、主管会计工作负责人杨成及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众环海华会计师事务所审计，2014 年度公司合并归属于母公司的净利润为
8770.65 万元，截至 2014 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 4175.34 万元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情
况，提出以下利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本535,364,544股为基数，
向公司全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共计派发现金26,768,227.20元，占
合并归属于母公司净利润的30.52%；本次不进行资本公积转增股本。
七、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性
承诺，请投资者注意投资风险。
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八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
十、 其他
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 30
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 43
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 50
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 58
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 66
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 68
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 225
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
号百控股、中卫国脉、上市公司、本公司、 指 号百控股股份有限公司
公司
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/万元
中国电信、电信集团、集团公司 指 中国电信集团公司
中电信 指 中国电信股份有限公司
实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心
号百公司 指 号百信息服务有限公司
商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司
尊茂控股 指 尊茂酒店控股有限公司
翼集分公司 指 翼集分电子商务(上海)有限公司
新疆银都 指 新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福 指 新疆鸿福大饭店有限责任公司
上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司
瑞安阳光 指 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
合肥和平 指 合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡 指 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
慈溪国脉 指 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 号百控股股份有限公司
公司的中文简称 号百控股
公司的外文名称 Besttone Holding Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 BTH
公司的法定代表人 王玮
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二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李培忠 胡幼平
联系地址 上海市江宁路1207号20楼 上海市江宁路1207号20楼
电话 021-62762171 021-62761969
传真 021-62763321 021-62763321
电子信箱 02162762171@189.cn 02162761969@189.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市江宁路1207号20-21楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市江宁路1207号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.besttoneh.com
电子信箱 02162762171@189.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 上海市江宁路1207号20楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 号百控股 600640 中卫国脉
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2012 年 8 月 17 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 国地税沪字 310107132209439 号
组织机构代码 13220943-9
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册登记日期：1992 年 4 月 1 日；公司首次注册登记地点：上海市工商
行政管理局。
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（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1993 年 4 月公司股票发行上市，公司主营业务主要是无线寻呼运营业务；
2、2001 年以后，公司的主营业务除继续维持无线寻呼运营业务外，主要是综合电
信销售业务，与此同时积极拓展数字集群业务和呼叫中心与增值业务等；
3、2004 年以后，公司的主营业务为数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心
与增值业务以及信息工程业务等；
4、2012 年 5 月，随着公司重大资产重组成功，公司的主营业务变更为商旅预订、
酒店经营和管理以及积分运营管理。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1993 年 4 月 7 日，公司股票发行上市，控股股东为上海市邮电管理局，占公司
总股份的 58.88%；
2、1999 年 12 月 30 日，根据邮电体制改革要求，公司业务整体划入国信寻呼有限
责任公司（以下简称国信寻呼），国信寻呼成为公司控股股东，占公司总股份的 58.88%。
之后，随着国信寻呼整体并入中国联合通信集团公司（以下简称中国联通），中国联
通成为公司的实际控制人，公司成为中国联通旗下的一家控股子公司。
3、 2004 年 1 月 7 日，国信寻呼将持有的本公司 58.88%股份协议转让给中国卫星
通信集团公司（以下简称中国卫通），中国卫通成为公司的控股股东。
4、2010 年 1 月 20 日，根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入中
国电信集团公司（以下简称中国电信）。中国电信因国有股份无偿划转受让中国卫通
持有的本公司 50.02%股份，成为本公司的控股股东。2012 年 5 月 15 日，因公司重大
资产重组成功，中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司通过注入公
司资产的方式认购公司非公开发行的 133,993,356 股人民币普通 A 股，作为关联法人
与公司控股股东中国电信一起成为公司控股股东，合计占公司总股份 64.58%。
七、 其他有关资料
名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）
公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号
（境内） 楼 15 层
签 字 会 计 师 姓 杨益明
名 石宁
名称
公司聘请的会计师事务所 办公地址
（境外） 签字会计师姓
名
名称
办公地址
报告期内履行持续督导职 签字的保荐代
责的保荐机构 表人姓名
持续督导的期
间
报告期内履行持续督导职 名称 中信证券股份有限公司
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责的财务顾问 办公地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银
行大厦 A 座
签 字 的 财 务 顾 吴红日、林俊健
问主办人姓名
持 续 督 导 的 期 2012.5.15-2015.12.31
间
八、 其他
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数
2014年 2013年 年同期增 2012年
据
减(%)
营业收入 2,381,274,199.17 1,865,819,060.01 27.6262 1,939,291,054.19
归属于上市 87,706,453.64 81,250,999.60 7.9451 132,630,410.53
公司股东的
净利润
归属于上市 17,154,292.17 43,458,271.71 -60.5270 28,505,737.13
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
经营活动产 51,011,586.63 196,150,025.89 -73.9936 115,988,397.39
生的现金流
量净额
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市 2,527,207,201.10 2,464,127,516.48 2.5599 2,382,876,516.88
公司股东的
净资产
总资产 3,732,877,693.05 3,600,605,234.64 3.6736 3,532,762,200.77
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(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1638 0.1518 7.9051 0.2477
稀释每股收益（元／股） 0.1638 0.1518 7.9051 0.2477
扣除非经常性损益后的基 0.0320 0.0812 -60.5911 0.0581
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 3.5201 3.3526 增加0.1675 5.6524
） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 0.6885 1.7932 减少1.1047 1.5925
权平均净资产收益率（%） 个百分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -332736.81 固定 -346,856.39 -967,962.25
资产
处置
损失
越权审批，或无正式批准文 0.00 0.00
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助，但 11,317,342.55 企业 11,803,657.41 10,314,883.11
与公司正常经营业务密切相 扶持
关，符合国家政策规定、按照
资金
一定标准定额或定量持续享
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受的政府补助除外 等
计入当期损益的对非金融企 0.00 0.00
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及 0.00 0.00
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的 0.00 0.00
损益
因不可抗力因素，如遭受自然 0.00 0.00
灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的 0.00 0.00
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产 0.00 0.00
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的 0.00 40,785,735.23
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的 0.00 0.00
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关 17,681,036.00 可供 0.00 17,853,424.67
的有效套期保值业务外，持有 出售
交易性金融资产、交易性金融
金融
负债产生的公允价值变动损
资产
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出 处置
售金融资产取得的投资收益 收益
单独进行减值测试的应收款 0.00 0.00
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00
采用公允价值模式进行后续 0.00 0.00
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规 0.00 0.00
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业 867,003.72 其他 993,040.77 25,227,278.28
外收入和支出 营业
外收
支
其他符合非经常性损益定义 49,723,217.78 其他 26,812,313.36 12,428,904.11
的损益项目 符合
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非经
常性
损益
定义
的损
益项
目
少数股东权益影响额 -4,784,793.99 所得 62,970.91 -57,287.92
税影
响
所得税影响额 -3,918,907.78 少数 -1,532,398.17 -1,460,301.83
股东
权益
合计 70,552,161.47 37,792,727.89 104,124,673.40
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是公司重组后进一步深化转型发展的一年，公司努力克服行业竞争加剧和
政策调整等因素的影响，围绕“OPO 引领者”的战略定位，继续实施移动互联网转型，
推进各业务板块协同发展，并组建了混合所有制公司，兑现了对资本市场的相关承诺，
为下一步的发展奠定了基础。
2014 年度公司合并实现营业收入 23.81 亿元，同比增加 27.63%；实现净利润 9479
万元，其中归属于母公司的净利润为 8771 万元，同比增加 7.95%。截至 2014 年 12
月 31 日，公司合并总资产 37.33 亿元，归属于母公司的所有者权益为 25.27 亿元。
2014 年经营活动现金流量净额为 5101 万元。报告期内，公司主要的业务板块仍由商
旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务构成。
报告期间，商旅机票预订实现多平台接入，自主运营能力明显提高，佣金率、保
险收入较大提升；酒店预订实现预付酒店数显著增加，特价预付规模大幅增长；餐饮
预订在做实二三线城市的基础上，推广移动客户端，APP（吧唧吧唧）试商用，实现
查、订、团、卖等功能；旅游预订，翼游旅行社获得了国际旅行社资质，同时获得 8
个乐园类及 4A 以上景区全国总代，旅游板块开展了美国定制游，香港自由游，韩国
轮游等多个自由行新产品。2014 年商旅预订业务实现营业收入 14.82 亿元，同比增加
2.88 亿元（+24.11%），其中机票预订收入 19355 万元，宾馆预订收入 15238 万元，
餐饮预订收入 4033 万元，商品预订销售业务收入 82551 万元，其他商旅业务收入 27023
万元；2014 年商旅业务实现归属于母公司的净利润 7732 万元，同比增加 3.55%。
报告期间，酒店业务顺应行业发展趋势，以多品牌模式，主要发展了辰茂全服务
酒店及之茂精致商务酒店，品牌拓展取得成效。并荣获了亚洲酒店星光奖“中国最具
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发展潜力酒店集团”、“2013 年度中国饭店集团 60 强”、旗下“之茂”品牌，荣获
第十一届中国酒店金枕头奖“最受欢迎精致商务”酒店品牌等荣誉。同时，做好细分
客户，调整客源结构，从政企客户转向商务客户，大力推广婚宴，对外承接物业、食
堂，婚宴，全面深化酒店业务转型。2014 年尊茂控股酒店运营及管理业务实现营业收
入 5.9 亿元，同比减少 3.22%，其中客房收入 14939 万元，餐饮收入 27058 万元，康
乐、物业和对外拓展收入等 16967 万元；酒店运营及管理业务报告期内实现归属于母
公司的净利润为 420 万元，同比减少 74.36%。2014 年尊茂控股整体收入净利润率为
1.91%。
报告期间，积分业务在完成了中国电信积分集约工作的同时，积极对外发行积分，
包括台州银行、安利、平安万里通等。在 O2O 拓展上，重点发展品牌合作伙伴，丰富
客户积分兑换的消费场景。目前已拥有 60 个合作品牌，2 万 7 千家门店，覆盖全国
30 个省市自治区，350 余个城市。同时大力拓展移动互联网应用，社交媒体公众号、
移动客户端累计会员数超 2500 万；与网易、易信、腾讯 QQ、微信、微信电影等移动
互联网重要应用展开积分的深度合作，充分置换客户及营销资源。2014 年积分运营业
务实现营业收入 1.61 亿元，实现归属于母公司的净利润 120 万元。
报告期间，公司还积极探索混合制试点。同时对商旅多个板块实行了划小承包，
激发了企业活力，促进了内部改革，搞活了机制；通过内部员工自主创业，在擅长领
域统一“责权利”，放开束缚，激发动力，实现多赢。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,381,274,199.17 1,865,819,060.01 27.63
营业成本 1,980,767,343.17 1,431,826,531.08 38.34
销售费用 22,364,648.62 25,888,916.91 -13.61
管理费用 296,289,433.62 302,304,440.97 -1.99
财务费用 -14,027,186.93 -28,066,953.70 不适用
经营活动产生的现金流量净额 51,011,586.63 196,150,025.89 -73.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,001,395,957.82 -41,302,508.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -21,392,434.88 -8,250,437.70 不适用
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年公司营业收入仍主要由商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业
务构成。其中商旅预订业务全年营业收入同比增加 24.11%主要为商品预订销售收入的
增加；酒店运营及管理业务全年营业收入同比减少 3.22%，近年来由于政策因素和市
场环境因素的影响而呈现的收入下滑趋势得到遏制；去年年内承接的积分运营业务全
年实现营业收入 1.61 亿元。
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(2) 主要销售客户的情况
前五名客户合计销售金额（元） 733,395,428.35
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.80
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
分行 总成本 期占总 况
构成 本期金额 上年同期金额 年同期
业 比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
商旅 直接 1,301,822,353.21 66.19 995,737,542.82 69.59 30.74
预订 成本
商 旅 其他 53,676,534.04 2.73 57,250,717.97 4.00 -6.24
预订 成本
酒 店 人工 115,855,847.53 5.89 124,990,202.77 8.74 -7.31
运 营 成本
及 管
理
酒 店 材料 159,294,497.62 8.10 144,255,576.09 10.08 10.43
运 营 成本
及 管
理
酒 店 其他 50,441,850.71 2.56 52,854,599.24 3.69 -4.56
运 营
及 管
理
其他 商品 285,418,182.40 14.51 55,137,011.87 3.85 417.65
成本
其他 其他 249,158.82 0.02 597,110.68 0.05 -58.27
成本
合计 1,966,758,424.33 100.00 1,430,822,761.44 100.00 37.46
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分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
分产 总成本 期占总 况
构成 本期金额 上年同期金额 年同期
品 比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
机 票 直接 107,876,743.53 5.49 107,549,914.15 7.52 0.30
预订 成本
机 票 其他 4,464,747.77 0.23 10,704,670.57 0.75 -58.29
预订 成本
宾 馆 直接 97,720,880.51 4.97 111,829,070.39 7.82 -12.62
预订 成本
宾 馆 其他 4,045,132.34 0.21 10,157,011.56 0.71 -60.17
预订 成本
餐 饮 直接 32,807,820.99 1.67 102,462,667.70 7.16 -67.98
预订 成本
餐 饮 其他 1,357,833.40 0.07 4,964,698.83 0.35 -72.65
预订 成本
商 品 直接 812,134,013.90 41.29 452,538,058.33 31.63 79.46
预 订 成本
销售
商 品 其他 33,613,156.98 1.71 15,062,467.60 1.05 123.16
预 订 成本
销售
客房 人 54,623,923.75 2.78 52,173,814.17 3.65 4.70
工、
