上海爱建股份有限公司
600643
2013 年第一季度报告
600643 上海爱建股份有限公司 2013 年第一季度报告
目录
§1 重要提示 .................................................................................................................................... 2
§2 公司基本情况 ............................................................................................................................ 3
§3 重要事项 .................................................................................................................................... 5
§4 附录 .......................................................................................................................................... 10
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
公司负责人姓名 范永进
主管会计工作负责人姓名 赵德源
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱建高
公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）朱建高
声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
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§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度期末
年度期末增减(%)
总资产(元) 4,540,761,203.84 4,444,597,140.18 2.16
所有者权益（或股东权益）(元) 4,318,261,962.50 4,234,907,329.08 1.97
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.906 3.831 1.96
比上年同期增减
年初至报告期期末
(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 106,384,846.19 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.096 不适用
年初至报告期期 本报告期比上年
报告期
末 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 80,185,282.23 80,185,282.23 114.21
基本每股收益（元/股） 0.073 0.073 58.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
0.068 0.068 126.67
股)
稀释每股收益（元/股） 0.073 0.073 58.70
减少 0.85 个百分
加权平均净资产收益率（%） 1.87 1.87
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 减少 0.03 个百分
1.77 1.77
益率（%） 点
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 -5,028.32
委托他人投资或管理资产的损益 47,856.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
5,243,325.83
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 649,279.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35,400.00
所得税影响额 -1,234,741.19
少数股东权益影响额（税后） 4,687.50
合计 4,669,979.15
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 79,109
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件流通股的数
股东名称（全称） 种类
量
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上海工商界爱国建设特
135,954,229 人民币普通股
种基金会
上海国际信托有限公司 10,944,935 人民币普通股
交通银行－海富通精选
7,415,908 人民币普通股
证券投资基金
刘靖基 6,989,021 人民币普通股
全国社保基金六零四组
6,362,927 人民币普通股
合
国华人寿保险股份有限
5,999,889 人民币普通股
公司－分红保险产品
景宁金源贸易有限公司 5,188,206 人民币普通股
金芝兰 5,066,389 人民币普通股
上海市工商业联合会 4,845,064 人民币普通股
徐良福 3,488,579 人民币普通股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表主要变动项目
单位：元
项目 期末数 年初数 变动金额 变动幅度 变动原因
系子公司爱建信
买入返售金 托公司收回到期
250,000,000.00 -250,000,000.00 -100.00%
融资产 的银行间市场债
券逆回购款
一年内到期 主要系资金信托
的非流动资 77,000,000.00 54,000,000.00 23,000,000.00 42.59% 计划由“其他非
产 流动资产”转入
主要系子公司爱
可供出售金
142,157,669.25 229,447,515.55 -87,289,846.30 -38.04% 建信托公司减少
融资产
债券投资
系公司用盈余公
盈余公积 399,350,156.90 -399,350,156.90 -100.00% 积弥补以前年度
亏损
系公司用盈余公
积弥补以前年度
未分配利润 235,401,284.00 -244,134,155.13 479,535,439.13 196.42%
亏损及本期实现
净利润
3.1.2 利润表主要变动项目
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动幅度 变动原因
主要系公司进出口业
营业收入 35,033,541.64 77,940,997.92 -42,907,456.28 -55.05% 务、纸张业务等传统
业务销售收入减少
系子公司爱建信托公
利息收入 47,655,623.59 12,386,176.30 35,269,447.29 284.75% 司发放贷款利息收入
增加
系子公司爱建信托公
手续费及佣
117,844,980.79 46,869,022.28 70,975,958.51 151.43% 司信托业务手续费及
金收入
佣金收入增加
主要系公司进出口业
营业成本 22,644,697.20 45,838,350.97 -23,193,653.77 -50.60% 务、纸张业务等传统
业务营业收入减少，
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相应减少营业成本
系子公司爱建信托公
手续费及佣
3,131,998.92 62,072.83 3,069,926.09 4945.68% 司信托项目财务顾问
金支出
费支出增加
主要系子公司爱建信
营业税金及 托公司业务收入增
10,556,225.24 5,346,909.33 5,209,315.91 97.43%
附加 加，导致营业税金及
附加增加
主要系公司经营业绩
管理费用 52,549,610.46 37,970,022.24 14,579,588.22 38.40% 大幅上升，职工薪酬
等支出相应增加
主要系公司去年同期
财务费用 -1,788,404.89 4,288,061.73 -6,076,466.62 -141.71% 支付银行借款利息，
今年无此因素
主要系公司本期按相
资产减值损 关规定正常计提坏账
1,534,822.63 -1,657,149.08 3,191,971.71 192.62%
失 准备增加，导致资产
减值损失增加
主要系子公司爱建信
托公司实现利润增
所得税费用 35,194,231.31 12,820,716.09 22,373,515.22 174.51%
加，导致企业所得税
增加
3.1.3 现金流量表主要变动项目
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动幅度 变动原因
主要系子公司爱建信
托公司收取手续费及
经营活动产
佣金增加，且收回到
生的现金流 106,384,846.19 -19,178,942.52 125,563,788.71 654.70%
期的银行间市场债券
量净额
逆回购款，导致现金
流量增加
主要系子公司爱建信
投资活动产
托公司减少债券投资
生的现金流 63,713,455.11 8,271,248.50 55,442,206.61 670.30%
规模，导致现金流量
量净额
增加
筹资活动产 公司去年同期支付银
生的现金流 -4,861,270.55 4,861,270.55 100.00% 行借款利息，今年无
量净额 此因素
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
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√适用 □不适用
3.2.1 2012 年 12 月 27 日，公司召开五届 80 次董事会议，审议通过《关于公司所持\"哈尔滨
信托计划\"终止暨信托财产分配的议案》。(详见 2012 年 12 月 28 日公司临 2012－036 号公告）
3.2.2 福建闽东电力股份有限公司诉上海爱建信托投资有限责任公司、爱建证券有限责任公
司上海复兴东路证券营业部、爱建证券有限责任公司返还客户交易结算资金一案于 2013 年
3 月 20 日由上海市高级人民法院作出终审判决（《上海市高级人民法院民事判决书》（2012）
沪高民五（商）终字第 15 号），判决如下：\"驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费和
财产保全费，按一审判决负担；二审案件上诉费人民币 518,150 元，其他诉讼费用人民币 560
元，均由上诉人福建闽东电力股份有限公司负担。本判决为终审判决。\"本次判决对本公司
的正常经营活动和本期利润或期后利润不构成影响。（详见 2013 年 4 月 3 日公司临 2013－
017 号公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 非公开发行股票承诺事项及履行情况
针对 2011 年 6 月 16 日通过的 2010 年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开
发行 28,508.77 万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、
上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四名战略投资者以现金方式认购。
本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称\"上海爱建特种基金会\"）、上海国际集
团有限公司（以下简称\"上海国际集团\"）就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：
1、本公司承诺
（1）为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理
制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性
文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成
董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事
会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法
律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。
（2）本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定
设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管
理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。
2、上海爱建特种基金会承诺
（1）自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，
包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本
会所持的股票。
（2）在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海
证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；
在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董
事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公
司章程规定之任职资格的股东代表董事。
3、上海国际集团承诺
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（1）在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监
会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使
股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选
举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范
性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人
治理结构下的独立经营管理。
（2）上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充
分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其
其他股东的利益。
（3）上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）2009 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金 7 亿元
的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务
院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按
照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。
除上述事项外，非公开发行预案披露前 24 个月内，上海国际集团及其控股股东、实际
控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。
（5）上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定
的\"一致行动人\"的情形。
（6）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱
建股份的表决权比例低于 5%之日起失效。
本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函
的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律
责任。
此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本
次非公开发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形
式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所
持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。（详见 2011 年 11 月 5 日公司临 2011－
036 号公告）
履行情况：本次非公开发行完成后，公司及相关股东方即着手董事会监事会换届工作。2013
年 1 月 30 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举范永进、杨德红、汪宗熙、季晓
东、朱仲群、陈刚为公司第六届董事会董事，沈重英、赵宇梓、徐志炯为独立董事；任文燕、
张毅、张行、郭康玺为公司第六届监事会监事。朱建高、陈柳青经公司职工代表大会选举为
职工监事。同日，公司召开六届 1 次董事会议，推选范永进为公司第六届董事会董事长，并
组建了公司第六届董事会各专门委员会。其中，战略委员会委员为：范永进、杨德红、汪宗
熙、季晓东、赵宇梓、朱仲群，范永进为主任委员；审计委员会委员为：徐志炯、赵宇梓、
陈刚，徐志炯为主任委员；提名及薪酬与考核委员会委员为：沈重英、徐志炯、范永进，沈
重英为主任委员。此外，公司六届 1 次监事会议也于同日召开，推选任文燕为公司第六届监
事会主席。（详见 2013 年 1 月 31 日公司临 2013－009 号和临 2013－010 号公告）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度
变动的警示及原因说明
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□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013 年 3 月 27 日，公司召开六届 3 次董事会议，审议通过了《公司 2012 年度利润分
配方案（草案）》：
上海爱建股份有限公司 2012 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2012 年度公司
合并报表归属于母公司所有者的净利润为 321,209,764.83 元。
公司合并报表 2012 年年初未分配利润为-565,249,476.82 元，加上 2012 年归属于母公司
所有者的净利润 321,209,764.83 元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基金
94,443.14 元，年末未分配利润为-244,134,155.13 元。
母公司报表 2012 年年初未分配利润为 -895,488,064.12 元，加上 2012 年净利润
61,143,362.02 元，年末未分配利润为-834,344,702.10 元；根据《公司法》和《公司章程》规
定，2012 年度母公司不提取盈余公积。
按相关规定，因母公司报表未分配利润为负值，公司 2012 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
上海爱建股份有限公司
法定代表人:范永进
2013 年 4 月 25 日
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§4 附录
4.1
合并资产负债表
2013 年 3 月 31 日
编制单位: 上海爱建股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,276,892,354.83 1,106,957,702.02
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 187,465,405.36 228,681,231.76
应收票据
应收账款 10,004,997.70 13,951,481.92
预付款项 9,082,949.69 5,885,636.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 7,556,168.76 8,315,287.57
应收股利 2,544,152.80 2,544,152.80
其他应收款 33,324,704.00 33,723,230.75
买入返售金融资产 250,000,000.00
存货 28,510,421.77 28,389,269.78
一年内到期的非流动资产 77,000,000.00 54,000,000.00
其他流动资产 425,881,400.00 455,881,400.00
流动资产合计 2,058,262,554.91 2,188,329,392.93
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 1,475,100,000.00 1,242,450,000.00
可供出售金融资产 142,157,669.25 229,447,515.55
持有至到期投资 20,000,000.00 20,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 357,116,259.24 359,737,701.16
投资性房地产 37,407,427.76 39,175,681.57
固定资产 29,975,511.49 30,248,905.39
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 18,314,952.71 18,703,692.09
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产 7,745,980.37 7,823,403.34
其他非流动资产 394,680,848.11 308,680,848.15
非流动资产合计 2,482,498,648.93 2,256,267,747.25
资产总计 4,540,761,203.84 4,444,597,140.18
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,949,490.91 6,026,528.93
预收款项 14,430,823.99 11,635,318.58
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,237,121.98 15,740,658.55
应交税费 74,472,727.56 | 上海爱建股份有限公司2013年第一季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-04-27 |
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| 附件：公告原文 |
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