证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019－054
上海爱建集团股份有限公司关于以公司持有的华瑞租赁全部股权之股东权益价值增资
爱建租赁的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称：爱建租赁）
? 投资金额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）全部股权（占其全部股权比重75%）经评估的股东权益价值，分别对爱建租赁和爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）进行增资，爱建香港所获增资股权将全额增资爱建租赁公司。增资完成后，华瑞租赁保持中外合资企业不变，由爱建集团直接控股变为子公司爱建租赁控股。
? 特别风险提示: 本次对爱建租赁增资尚需获得相关主管部门的批复。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为整合租赁业务板块资源，完善治理结构，提高管理效率，增强爱建租赁公司资本实力，并为下一步业务发展做好准备，爱建集团拟以持有的华瑞租赁公司全部股权（占其全部股权比重75%）经评估的股东权益价值，分别对爱建租赁公司和爱建香港公司进行增资，爱建香港公司所获增资股权将全额增资爱建租赁公司。增资完成后，华瑞租赁公司保持中外合资企业不变，由爱建集团直接控股变为子公司爱建租赁公司控股。
根据坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全
部权益价值为1,647,627,255.78元（人民币，下同，除特别注明）。
公司现持有华瑞租赁75%的股权，以所持有华瑞租赁全部股权中的75%，即
56.25%的华瑞租赁股权，对应评估价值926,790,331元，直接增资爱建租赁；以所持有华瑞租赁全部股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应评估价值308,930,110元，先向爱建香港增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁，以上合计对爱建租赁增资1,235,720,441元，维持爱建租赁中外资股东股权75%︰25%不变。
（二）公司于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于以公司持有的华瑞租赁全部股权至股东权益价值增资爱建租赁的议案》，同意：以坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全部权益价值为人民币1,647,627,255.78元为依据，公司以持有华瑞租赁75%股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币926,790,331元，直接增资爱建租赁；公司以持有华瑞租赁75%股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币308,930,110元，先向爱建香港公司增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁；保持爱建租赁中外资股东股权比例75%︰25%不变。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）
本次增资不需经股东大会批准，本次增资尚需取得相关主管部门的批复。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）增资方式：股权出资
公司拟以持有的华瑞租赁全部股权之股东权益价值，以评估值对爱建租赁进行增资，根据坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全部权益价值为1,647,627,255.78元。公司现持有华瑞租赁75%的股权，以所持有华瑞租赁全部股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应评估价值
926,790,331元，直接增资爱建租赁；以所持有华瑞租赁全部股权中的25%，即
18.75%的华瑞租赁股权，对应评估价值308,930,110元，先向爱建香港增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁，以上合计对爱建租赁增资1,235,720,441元，维持爱建租赁中外资股东股权75%︰25%不变。
（二）拟用于出资的标的股权情况
本次拟用于出资的标的股权对应公司为上海华瑞融资租赁有限公司
1、公司基本情况：
公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立时间：2014年8月15日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
注册资本：120,000万元人民币出资方式：货币出资法人代表：王均金经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前后华瑞租赁注册资本及股权比例变化情况表：
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东 | 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 |
| 爱建集团 | 9亿元 | 75% | / | / |
| 爱建香港 | 3亿元 | 25% | 3亿元 | 25% |
| 爱建租赁 | / | / | 9亿元 | 75% |
注：爱建租赁为爱建集团全资子公司
2、华瑞租赁公司主营业务最近发展情况
上海华瑞融资租赁有限公司成立于2014年8月，注册地上海自贸区，致力于融资租赁和商业保理为主要形式的金融支持和相关增值服务。爱建集团及爱建香港于2018年9月29日完成华瑞租赁股权交割事宜，华瑞租赁成为本公司全资
子公司。华瑞租赁以融资租赁、商业保理为模式载体，借助自贸区的境内外融资便利，逐步成为以飞机租赁为主业的专业租赁公司。
3、华瑞租赁公司最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 527,980.56 | 519,025.27 |
| 净资产总额 | 143,293.46 | 138,203.80 |
| 营业总收入 | 29,513.29 | 56,215.82 |
| 净利润 | 5,089.36 | 8,545.64 |
注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。
（三）投资标的基本情况
1.上海爱建融资租赁有限公司
（1）公司基本情况
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立时间：2013年4月23日注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室注册资本：人民币110,000万元出资方式：货币出资法人代表：马 金经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前后爱建租赁注册资本及股权比例情况如下表
| 增资前 | 增资金额 | 增资后 | |||
| 股东 | 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 爱建集团 | 825,000,000元 | 75% | 926,747,003元 | 1,751,747,003元 | 75% |
| 爱建香港 | 275,000,000元 | 25% | 308,915,667元 | 583,915,667元 | 25% |
注：爱建香港以确定人民币金额的股权增资爱建租赁，以出资当日汇率另行折算，需满足香港公司增资后持股爱建租赁不低于25%。
（2）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 532,911.25 | 442,738.49 |
| 净资产总额 | 118,771.20 | 113,752.49 |
| 营业总收入 | 19,989.19 | 28,017.34 |
| 净利润 | 5,013.64 | 8,541.22 |
注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。
2.爱建（香港）有限公司
（1）公司基本情况
公司类型：有限责任公司注册资本：754,062,142港元出资方式：货币出资注册地：中国香港经营范围：一般贸易和投资本次增资前后爱建香港注册资本及股权比例变化：
| 增资前 | 增资金额 | 增资后 | |||
| 股东 | 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 爱建集团 | 754,062,142港元 | 100% | 308,915,667元或343,637,787.97港元 | 1,097,699,929.97港元 | 100% |
注：以2019年8月9日中间价CHY/HKD=1.1124折算
（2）爱建香港最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 62,880.43 | 65,360.70 |
| 净资产总额 | 59,728.51 | 21,659.82 |
| 营业总收入 | 25.69 | 7,260.08 |
| 净利润 | -44.05 | 1,798.38 |
注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经
审计。
本次增资前后爱建香港股权结构不变，为本公司全资子公司。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资前，华瑞租赁及爱建租赁均成为爱建集团的全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益；对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果均不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。
增资后，公司租赁业务板块得到整合，有利于提高管理效率，降低运营成本；爱建租赁的资本实力得到提升，有利于其拓展业务规模。此次增资符合公司的整体发展战略，有利于公司长远发展。
四、对外投资尚需履行的程序
本次增资尚需取得相关主管部门的批复。
五、对外投资的风险分析
（一）相关风险分析
1、审批风险
本次以公司持有的华瑞租赁全部股权至股东权益价值增资爱建租赁事项尚需获得相关主管部门批复。
2、政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整，可能对此次增资事项造成一定影响。
3、业务管理风险
随着爱建租赁总体规模的扩大，需要爱建租赁相应调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，以有效管理业务风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施。
爱建租赁未来将不断强化风险管理意识，进一步完善管理流程和内部控制制度，持续提高风险控制能力；同时将不断优化内部组织结构，打造专业租赁业务平台。同时，爱建租赁将严格按照有关要求配合准备报批材料，如获批尽快完成增资手续。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2019年8月30日