证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019-064
上海爱建集团股份有限公司关于为华瑞租赁全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司天津祥瑞一融资租赁有限公司、天津祥瑞二融资租赁有限公司、天津祥瑞三融资租赁有限公司
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保预计总金额为不超过1.44亿美元或等值人民币。
? 本次担保不存在反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项具体情况
公司全资子公司华瑞租赁拟通过其3家全资子公司天津祥瑞一融资租赁有限公司、天津祥瑞二融资租赁有限公司、天津祥瑞三融资租赁有限公司分别从境外飞机租赁公司SMBC AVIATION CAPITAL LIMITED公司（以下简称“SMBC”）经营性租赁引进3架全新的空客A320 NEO系列飞机，用以开展飞机租赁业务。
因引进飞机的全资子公司为单机单船的SPV公司，其注册资本仅为10万元，为了顺利搭建租赁结构，实现对SPV公司的增信，需要爱建集团对华瑞租赁的3家全资子公司天津祥瑞一融资租赁有限公司、天津祥瑞二融资租赁有限公司、天津祥瑞三融资租赁有限公司在租期内按时支付租金提供担保，3架飞机每
月租金总额约为不超过100万美元，租赁期为12年，担保总额合计约为不超过
1.44亿美元或等值人民币。
该担保事项具体情况如下：
1、担保人：上海爱建集团股份有限公司
2、被担保人：华瑞租赁的全资子公司天津祥瑞一融资租赁有限公司、天津
祥瑞二融资租赁有限公司、天津祥瑞三融资租赁有限公司
3、担保金额：不超过1.44亿美元或等值人民币
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以担保合同约定为准。
6、反担保：无。
（二）担保事项审批情况
2019年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》，同意：2019年度公司对控股子公司、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保总额不超过人民币81.94亿元（含历年累计余额）；有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。上述议案需提交股东大会审议。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》。
以上经审议通过的议案中，同意爱建集团或华瑞租赁为华瑞租赁或其全资子公司（含新设）对外融资（用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资。）提供总额不超过29.44亿元人民币的连带责任保证担保。本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
（一）天津祥瑞一融资租赁有限公司
1、基本情况
天津祥瑞一融资租赁有限公司（以下简称“祥瑞一”）由华瑞租赁全资控股，是华瑞租赁在天津东疆自贸区设立的全资SPV公司，成立日期为2015年6月5日，注册资本10万元。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
2、主要财务数据
祥瑞一主要财务数据：
单位：人民币元
| 2018年 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 142,614.72 | 142,891.30 |
| 负债总额 | 45,537.22 | 45,532.22 |
| 对外融资总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 45,537.22 | 45,532.22 |
| 净资产 | 97,077.50 | 97,359.08 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -281.58 | -438.02 |
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年半年度数据未经审计。
3、股权结构
天津祥瑞一融资租赁有限公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 华瑞租赁 | 100% | 10 | 10 |
4、天津祥瑞一融资租赁有限公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
（二）天津祥瑞二融资租赁有限公司
1、基本情况
天津祥瑞二融资租赁有限公司（以下简称“祥瑞二”）由华瑞租赁全资控股，是华瑞租赁在天津东疆自贸区设立的全资SPV公司，成立日期为2015年6月5日，注册资本10万元。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
2、主要财务数据
祥瑞二主要财务数据：
单位：人民币元
| 2018年 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 99,928.84 | 100,000.29 |
| 负债总额 | 2,320.00 | 2,320.00 |
| 对外融资总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,320.00 | 2,320.00 |
| 净资产 | 97,608.84 | 97,680.29 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -71.45 | 80.72 |
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年半年度数据未经审计。
3、股权结构
天津祥瑞二融资租赁有限公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 华瑞租赁 | 100% | 10 | 10 |
4、天津祥瑞二融资租赁有限公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
（三）天津祥瑞三融资租赁有限公司
1、基本情况
天津祥瑞三融资租赁有限公司（以下简称“祥瑞三”）由华瑞租赁全资控股，是华瑞租赁在天津东疆自贸区设立的全资SPV公司，成立日期为2015年6月5日，注册资本10万元。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
2、主要财务数据
祥瑞三主要财务数据：
单位：人民币元
| 2018年 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 99,928.84 | 100,000.29 |
| 负债总额 | 2,320.00 | 2,320.00 |
| 对外融资总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,320.00 | 2,320.00 |
| 净资产 | 97,608.84 | 97,680.29 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -71.45 | 80.72 |
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年半年度数据未经审计。
3、股权结构：
天津祥瑞三融资租赁有限公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 华瑞租赁 | 100% | 10 | 10 |
4、天津祥瑞三融资租赁有限公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、合同主体：
受益人：SMBC AVIATION CAPITAL LIMITED（以下简称“SMBC”）担保人：上海爱建集团股份有限公司被担保方：天津祥瑞一融资租赁有限公司；天津祥瑞二融资租赁有限公司；天津祥瑞三融资租赁有限公司
2、担保金额：担保人提供的金额为依据《飞机租赁协议》，承租人（SPV公司)对出租人（SMBC）所应该支付的所有款项。3架飞机每月租金总额约为不超过100万美元，租赁期为12年，担保总额合计约为不超过1.44亿美元或等值人民币。
3、担保方式：无限连带担保方式
4、担保期限：同《飞机租赁协议》期限一致。
5、担保范围：租赁协议项下，承租人（SPV)对出租人（SMBC）所应该支付的所有款项，包括但不限于所有租金、所有税费、退租补偿金（如有）、违约罚息（如有）、违约赔偿金（如有）等。
6、争议解决方式及适用法律：
本合同按英国法订立，适用法律为英国法。
本合同双方在履行本合同过程中如发生争议，双方应进行协商或调解，协商或调解不成的，可在香港国际仲裁中心进行仲裁。
四、董事会意见
本次为华瑞租赁全资子公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
爱建集团为华瑞租赁全资子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2019年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币90.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的93.56%。
截至本公告披露日，上述担保余额为103,778.77万元，占公司最近一期经审计净资产的10.77%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《担保合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2019年10月16日