证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019-065
上海爱建集团股份有限公司关于为爱建信托公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）
? 本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币20亿元，本次实际为上述担保人提供的担保余额为人民币0元
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项具体情况
2019年10月16日，接爱建信托公司报告，爱建信托公司与中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保公司”）签署《流动性支持协议》，信保公司为爱建信托提供人民币20亿元的流动性支持额度，期间分笔提款，单笔期限不超过12个月；爱建集团与中国信托业保障基金有限责任公司签署了《最高额保证合同》，为上述流动性支持额度20亿元提供保证担保。该担保事项具体情况如下：
1、担保人：上海爱建集团股份有限公司
2、被担保人：上海爱建信托有限责任公司
3、担保金额：人民币20亿元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以担保合同约定为准。
6、反担保：无。
（二）担保事项审批情况
2019年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》，同意：2019年度公司对控股子公司、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保总额不超过人民币81.94亿元（含历年累计余额）；有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。上述议案需提交股东大会审议。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》。
以上经审议通过的议案中，同意爱建集团为爱建信托公司与信保公司签订的流动性支持协议提供总额不超过20亿元人民币的连带责任保证担保。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
（三）被担保人基本情况：
1、基本情况
被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：周伟忠；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、股东情况
爱建信托公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
3、爱建信托公司主要财务指标
单位：亿元人民币
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年6月（未经审计） |
| 资产总额 | 99.02 | 98.59 |
| 负债总额 | 34.13 | 30.95 |
| 资产净额 | 64.89 | 67.64 |
| 营业收入 | 20.29 | 10.69 |
| 净利润 | 11.15 | 5.52 |
注：2018年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年半年度数据为未经审计数据。
4、爱建信托公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
1、合同主体：
债权人：中国信托业保障基金有限责任公司
保证人：上海爱建集团股份有限公司
2、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为因债权人向债务人爱建信托公司提供流动性支持资金等事宜而签订的一个或多个业务合同（以下简称“主合同”）而形成的不超过约定的最高债权金额的主债权。
3、最高债权限额：保证人担保的最高额债权金额为人民币贰拾亿元整。
4、担保范围：保证人所担保的范围除了因债权人向债务人爱建信托公司提供流动性支持资金等事宜而签订的一个或多个业务合同项下主债权本金外，还包括因债权人向债务人爱建信托公司提供流动性支持资金等事宜而签订的一个或多个业务合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括但不限于由主债权所产生的全部资金占用费、手续费、保险费、及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、补偿金、损害赔偿金）、及债权人为签订或
履行主合同和本合同、及为实现主债权和担保权利而发生的费用和其他所有应付费用等（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、保证方式：
保证人在本合同项下提供的担保为连带保证责任。
6、保证期间：
保证期间为自本合同签订之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
7、适用法律和争议解决
本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止等事项适用中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式解决：任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
四、董事会意见
本次担保事项为控股子公司爱建信托公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
爱建集团为爱建信托公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2019年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币90.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的93.56%。
截至本公告披露日，上述担保余额为103,778.77万元，占公司最近一期经审计净资产的10.77%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2019年10月17日