证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019－068
上海爱建集团股份有限公司关于华瑞租赁开展飞机租赁业务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容： 2019年3月28日、4月19日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开七届32次董事会议，2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。2019年11月5日，接华瑞租赁公司报告，华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2 LIMITED(華瑞租赁香港2 號有限公司)与吉祥航空签订飞机融资租赁协议，开展1架空客A320飞机的融资性租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2020年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过220万美元的等值人民币的租金。2020年4月份后的交易另行提交有权机构审批。
? 交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
? 过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交
易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易累计 | 年初至披露日实际 | 前12个月实际收取 |
| 次数 | 收取租金 | 租金 | ||
| 吉祥航空 | 经营性租赁 | 9 | 246,572,744.63 | 329,684,177.45 |
| 融资性租赁 | 5 | 287,717,903.92 | 292,956,238.03 | |
| 九元航空 | 经营性租赁 | 11 | 276,836,286.93 | 349,064,231.46 |
一、关联交易概述
1、2019年3月28日、4月19日，爱建集团分别召开七届32次董事会议，2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意华瑞租赁与吉祥航空、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2019年3月30日、4月20日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-012号、015、024号公告）
2019年11月5日华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2 LIMITED (華瑞租赁香港2 號有限公司)与吉祥航空签订飞机租赁协议，华瑞租赁全资子公司从境外融资租赁引进一架空客A320系列飞机，并将其融资租赁给吉祥航空，各方按照制造商通知时间交付起租，到2020年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过220万美元的等值人民币的租金。
2、本次关联交易的标的资产为华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2LIMITED (華瑞租赁香港2 號有限公司)从境外出租人处以融资租赁方式引进的1架空客A320系列飞机，需要向境外出租人出质自身股权，为引进飞机资产提供担保。华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2 LIMITED (華瑞租赁香港2 號有限公司)股权价值为1万元港币，折合人民币为9,036元（汇率预估按照：
0.90609）。
3、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易累计次数 | 年初至披露日实际收取租金 | 前12个月实际收取租金 |
| 吉祥航空 | 经营性租赁 | 9 | 246,572,744.63 | 329,684,177.45 |
| 融资性租赁 | 5 | 287,717,903.92 | 292,956,238.03 | |
| 九元航空 | 经营性租赁 | 11 | 276,836,286.93 | 349,064,231.46 |
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、上海均瑶（集团）有限公司（下称均瑶集团）是爱建集团的控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。
（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况
1、关联法人概况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人姓名：
王均金；注册资本：179701.35万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日。
经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。目前公司拥有70架空客A320系列与波音787飞机，形成双机队运输体系，平均机龄不到4年。吉祥航空将于2020年底前完成接收总共10架787梦想飞机。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通120多条国内及周边国家、地区定期航班；2017年年运输旅客超1600万人次。
吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步；截止2018年11月，公司已与中国国航、美联航、长荣航空、全日空、新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。此外，所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉祥航空与星盟伙伴的联程航班时，可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李托运及处理、额外免费行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与22家外航开展电子客票联运；与5家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地区与日本航线等。
吉祥航空以HVC高价值航空承运人战略定位为指导，致力于成为高价值航空企业的卓越代表，发展为国际化现代服务业百年企业。吉祥航空以“温暖随行、享所未想”的全新品牌主张，努力实践“吉祥航空、如意到家”的品牌承诺，以为客户创造价值为导向，向着打造“更具亲和力的百年航空品牌”而不断努力，让旅客的每一程都成为梦的里程。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方2018年主要财务指标
| 2018年 |
| 资产总额（元） | 19,080,534,373.63 |
| 净资产（元） | 9,413,425,615.28 |
| 营业收入（元） | 12,055,143,224.80 |
| 净利润（元） | 1,222,484,021.46 |
注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
2018年5月9日、5月31日，爱建集团分别召开七届27次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，以上信息详见公司临时2018-046、051号公告。依据《股权转让协议》，各方于2018年9月29日完成股权交割，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照，该信息详见公司临时2018-074号公告；此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成公司关联交易。
2018年9月29日至本公告日，华瑞租赁已经同吉祥航空开展25架飞机租赁业务（以实际交付为准）。本公司最近12个月内已实际收取的吉祥航空及九元航空9.71亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至披露日实际收取租金 | 前12个月实际收取租金 |
| 经营性租赁业务 | 523,409,031.56 | 678,748,408.91 |
| 融资性租赁业务 | 287,717,903.92 | 292,956,238.03 |
前述交易构成关联交易，但已获七届27次董事会、2018年第一次临时股东大会审议通过，故无需再行审议。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容
本次关联交易为华瑞租赁及其全资子公司（含已设立SPV公司或新设SPV公司）同吉祥航空开展的1架空客A320系列飞机的融资性租赁项目，2019年11月5日华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2 LIMITED (華瑞租赁香港2 號有限公司)与吉祥航空签订飞机租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，
到2020年4月30日为止，华瑞租赁全资公司收取总额不超过220万美元的等值人民币的租金。
2、关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空发生的飞机融资性租赁业务的租赁利率依照目前的市场条件，华瑞租赁的租赁利率定价不低于出租人获取的利率水平，交易定价符合市场价格，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华瑞租赁全资子公司HUARUI LEASING HK 2 LIMITED (华瑞租赁香港2 号有限公司)同吉祥航空签订飞机租赁协议，开展的融资性租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：2019年11月5日
2) 出租人：华瑞租赁全资子公司；
承租人：吉祥航空；
3) 标的物：1架A320系列飞机
4) 租赁方式：融资租赁。
5) 租赁期限：同融资人要求的贷款期限一致，于飞机交付日起算。
6) 租金水平：不低于出租人获取的利率水平。
7) 租金总额：包括本金和利息，截至2020年4月30日，合计收取租金约为不超过220万美元或等值人民币。
8) 支付方式：自飞机交付日起，租金支付按合同约定按照每半年后付原则。
9) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就每架飞机订立独立书面协议。
实施协议的条款和内容在重大方面均与《飞机租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
吉祥航空，作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华瑞租赁同吉祥航空进一步开
展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁业务。本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
六、本次关联交易可能产生的风险及应对措施
在飞机交付过程中，可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。华瑞租赁及其全资子公司将积极准备，与有关方签订相关协议，防范风险，保障公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2019年3月28日爱建集团召开七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2019年11月6日