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爱建集团关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易公告 下载公告
公告日期:2019-12-26

证券代码:600643 证券简称:爱建集团 公告编号:临2019-083

上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 交易简要内容:2019年12月25日,上海爱建集团股份有限公司(以下

简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”)召开八届4次董事会议,审议通过《上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易的议案》,同意:1、上海爱建资本管理有限公司投资1000万元人民币,新设全资子公司上海均联爱建投资管理有限公司(暂定名,最终以工商核名为准,下称“均联爱建”),经营范围为私募基金管理、股权投资、股权投资管理(暂定,最终以工商核准为准);均联爱建作为上海均联爱建航空产业基金(有限合伙,暂定名,最终以工商核名为准,以下简称航空产业基金)的唯一普通合伙人及执行事务合伙人;上海爱建资本管理有限公司作为航空产业基金的管理人;2、均联爱建出资1000万元;上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)、上海机场投资有限公司、上海国方母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙)及上海国方母基金二期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海金山科技创业投资有限公司,作为有限合伙人分别出资3.9亿元、2亿元、2亿元、2亿元,共同发起设立目标规模为10亿元的航空产业基金,募集规模最多不超过15亿元;3、航空产业基金设定以下主要规则:

投资策略,航空产业基金围绕着民用航空产业链上下游的企业(不含民航运输业本身)进行股权或准股权投资;拟投资项目不与均瑶集团及其子公司产生同业竞争或潜在同业竞争;投资决策委员会,航空产业基金设投资决策委员会(下称投决会),由执行事务合伙人聘请五(5)名委

员,其中3名委员拟由执行事务合伙人推荐,2名委员拟选定为航空产业领域的外部专家顾问。投决会负责就航空产业基金的投资、退出等作出决策,并独立审议其职责范围内的投资议案。投决会对合伙企业投资、退出等事项进行表决,需全体成员三分之二(2/3)以上通过方可作出决议,每位成员一人一票,且任一成员不拥有对审议事项的一票否决权。本次交易为关联交易,关联董事在审议中回避表决。

? 根据专业审计机构意见,本次拟设立的航空产业基金无需纳入爱建集团合并报表范围,故本次关联交易涉及金额为1000万元,已经公司八届4次董事会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

? 交易可能存在的风险:目前尚处于基金意向认购阶段,尚未正式签署基金认购意向书和合伙协议,投资具有不确定风险;基金尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续,存在一定的不确定性。基金在投资过程中会受到宏观经济的影响,投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长,流动性较低等风险,可能导致基金无法达到预期收益的风险。

? 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与均瑶集团及其全资子公司、控股子公司发生交易事项具体情况:

关联交易主体关联人关联交易内容实际发生金额(万人民币)
上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司上海吉祥航空股份有限公司(下称“吉祥航空”)*租金收入64,221.94
九元航空有限公司*租金收入33,699.13
上海爱建信托有限责任公司上海均瑶国际广场有限公司品牌宣传0.00
上海吉宁文化传媒有限公司品牌宣传115.00
上海均瑶科创信息技术有限公司*信息安全服务、设备采购、技术开发373.66
上海爱建租赁有限公司上海华瑞银行股份有限公司*贷款(日均)12,436.40
存款(日均)1,453.56
上海爱建资产管理有限公司、上海爱建产业发展有限公司上海华瑞银行股份有限公司*银行存款9.36
上海爱建物业管理有限公司上海均瑶(集团)有限公司*物业管理费36.96
上海祥卓文化发展有限公司上海吉宁文化传媒有限公司广告费5.00
爱建集团吉祥航空饮料采购23.28
均瑶大健康(均瑶集团上海食品有限公司)饮料采购0.13
上海东瑞保险代理有限公司代办保险服务事宜0.00

注:上述表格中加*项所涉及的关联交易已经公司七届31次、32次董事会议及2018年年度股东大会审议通过,进展情况详见临2019-010、012、015、050、059、063、068、077,其余关联交易事项已按照相关规定,经公司内部审批程序审议通过,合计金额为143.41万元。

一、对外投资暨关联交易概述

1、为开展公司的私募股权基金管理业务,增加私募股权基金管理规模及收入,推进在高端装备制造、航空航天等战略新兴领域的业务布局,把握相关产业升级、战略新兴行业的发展机遇,公司全资子公司爱建资本拟与均瑶集团、 上海机场投资有限公司(以下简称“机场投资”)、上海国方母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海国方母基金二期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“国方母基金”)以及上海金山科技创业投资有限公司(以下简称“金山科创投”)共同发起设立目标规模为10亿元的航空产业基金:上海均联爱建航空产业基金(暂定名,最终以工商核名为准),基金的组织形式为有限合伙制企业,注册地在上海市金山区,爱建资本担任基金管理人。同时,应各有限合伙人的要求,并考虑有助于普通合伙人执行团队专注服务于航空产业基金,有助于普通合伙人与基金管理人之间的责权利的划分,且有助于各有限合伙人更高效地做出投资决策,经多方磋商,爱建资本拟同时为航空产业基金在上海市金山区专门新设管理公司并作为普通合伙人。管理公司拟定名:

上海均联爱建投资管理有限公司(暂定名,最终以工商核名为准),注册资本拟为1000万元,爱建资本以自有资金1000万元全额认缴出资。

均联爱建作为航空产业基金的普通合伙人,拟向航空产业基金认缴出资

1000万元,公司控股股东均瑶集团拟作为航空产业基金的有限合伙人(LP)认缴出资3.9亿元。

航空产业基金结构图如下所示:

2、2019年12月25日,爱建集团召开八届4次董事会议,审议通过《上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易的议案》(4名非关联董事(含独立董事)同意,5名关联董事回避表决),同意:

1、上海爱建资本管理有限公司投资1000万元人民币,新设全资子公司上海均联爱建投资管理有限公司(暂定名,最终以工商核名为准),经营范围为私募基金管理、股权投资、股权投资管理(暂定,最终以工商核准为准);均联爱建作为上海均联爱建航空产业基金(有限合伙,暂定名,最终以工商核名为准)的唯一普通合伙人及执行事务合伙人;上海爱建资本管理有限公司作为航空产业基金的管理人;2、均联爱建出资1000万元;均瑶集团、机场投资、国方母基金、金山科创投,作为有限合伙人分别出资3.9亿元、2亿元、2亿元、2亿元,共同发起设立目标规模为10亿元的航空产业基金,募集规模最多不超过15亿元;3、航空产业基金设定以下主要规则:投资策略,航空产业基金围绕着民用航空产业链上下游的企业(不含民航运输业本身)进行股权或准股权投资;拟投资项目不与均瑶集团及其子公司产生同业竞争或潜在同业竞争;投资决策委员会,航空产业基金设投资决策委员会(下称投决会),由执行事务合伙人聘请五(5)名委员,其中3名委员拟由执行事务合伙人推荐,2名委员拟选定为航空产业领域的外部专家顾问。投决会负责就航空产业基金的投资、退出等作出决策,并独立审议其职责范围内的投资议案。投决会对合伙企业投资、退出等事项进行表决,需全体成员三分之二(2/3)以上通过方可作出决议,每位成员一人一票,且任一成员不拥有对审议事项的一票否决权。

根据专业审计机构意见,本次拟设立的航空产业基金无需纳入爱建集团合并报表范围,故本次关联交易涉及金额为1000万元,已经公司董事会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易为关联交易。鉴于均瑶集团为爱建集团控股股东,均联爱建为爱建集团全资子公司爱建资本全资设立的管理公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,均联爱建与均瑶集团共同出资认购航空产业基金份额构成关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与均瑶集团及其全资子公司、控股子公司发生交易事项具体情况:

关联交易主体关联人关联交易内容实际发生金额(万人民币)
上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司上海吉祥航空股份有限公司(下称“吉祥航空”)*飞机租赁64,221.94
九元航空有限公司*飞机租赁33,699.13
上海爱建信托有限责任公司上海均瑶国际广场有限公司品牌宣传0.00
上海吉宁文化传媒有限公司品牌宣传115.00
上海均瑶科创信息技术有限公司*信息安全服务、设备采购、技术开发373.66
上海爱建租赁有限公司上海华瑞银行股份有限公司*贷款(日均)12,436.40
存款(日均)1,453.56
上海爱建资产管理有限公司、上海爱建产业发展有限公司上海华瑞银行股份有限公司*银行存款9.36
上海爱建物业管理有限公司上海均瑶(集团)有限公司*物业管理费36.96
上海祥卓文化发展有限公司上海吉宁文化传媒有限公司广告费5.00
爱建集团吉祥航空饮料采购23.28
均瑶大健康(均瑶集团上海食品有限公司)饮料采购0.13
上海东瑞保险代理有限公司代办保险服务事宜0.00

注:上述表格中加*项所涉及的关联交易已经公司七届31次、32次董事会议及2018

年年度股东大会审议通过,进展情况详见临2019-010、012、015、050、059、063、068、077,其余关联交易事项已按照相关规定,经公司内部审批程序审议通过,合计金额为143.41万元。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

鉴于均瑶集团为爱建集团控股股东,均联爱建为爱建集团全资子公司爱建资本全资设立的管理公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,均联爱建与均瑶集团共同出资认购航空产业基金份额构成关联交易。

2、关联人基本情况

(1)关联法人概况

本次交易的关联法人为上海均瑶(集团)有限公司

名称:上海均瑶(集团)有限公司

类型:有限责任公司(国内合资)

注册地:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

主要办公地:上海市徐汇区肇嘉浜路789号

法定代表人:王均金

注册资本:80,000万元

主营业务:实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股权结构:

股东认缴出资额(万元)股权比例
王均金28,908.5436.14%
王瀚28,507.0435.63%
王均豪19,272.3624.09%
王超3,212.064.015%
王滢滢100.000.125%
合计80,000.00100.00%

注1:王均豪先生为王均金先生之弟,王瀚先生为王均金先生之侄子,王滢滢女士为王均金先生之侄女,王超先生为王均金先生之侄子。注2:根据王均金先生、王均豪先生、王瀚先生签署的《股权委托管理协议》,王瀚委托王均金先生独立行使其持有均瑶集团股份的召集权、提案权、表决权等股东权利。王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份,为均瑶集团的实际控制人。

(2)关联公司主营业务情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团,自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资,并通过其下属企业从事各项具体业务,业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块,旗下拥有本公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司(股票代码:600327)、上海吉祥航空股份有限公司(股票代码:603885)三家上市公司,以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

(3)关联公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系的说明

截至目前,均瑶集团持有本公司28.94%的股份,为公司第一大股东。本公司实际控制人、董事长王均金先生为均瑶集团的实际控制人和董事长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与均瑶集团存在关联关系。

(4)关联公司主要财务指标

单位:人民币万元

项目2018年12月31日 /2018年1-12月2019年9月30日 /2019年1-9月
总资产6,881,108.788,376,476.27
净资产2,210,122.562,758,167.64
净利润161,916.99255,204.12

注:2018年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为开展公司的私募股权基金管理业务,增加私募股权基金管理规模及收入,

推进在高端装备制造、航空航天等战略新兴领域的业务布局,把握相关产业升级、战略新兴行业的发展机遇,公司全资子公司爱建资本拟与均瑶集团、机场投资、国方母基金以及金山科创投共同发起设立目标规模为10亿元,募集规模最多不超过15亿元的航空产业基金--上海均联爱建航空产业基金(暂定名,最终以工商核名为准),具体交易结构如下:

爱建资本出资1000万元成立上海均联爱建投资管理有限公司(暂定名,最终以工商核名为准),均联爱建经营范围为私募基金管理、股权投资、股权投资管理(暂定,最终以工商核准为准),公司拟设立股东会、董事会(由3名董事构成)、1名监事以及1名总经理。

均联爱建出资1000万元;公司控股股东均瑶集团拟作为航空产业基金的有限合伙人(LP)认缴出资3.9亿元,其他有限合伙人机场投资、国方母基金、金山科创投,作为有限合伙人分别出资2亿元、2亿元、2亿元,共同发起设立目标规模为10亿元的航空产业基金,募集规模最多不超过15亿元。航空产业基金的组织形式为有限合伙制企业,注册地在上海市金山区,爱建资本担任基金管理人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,均联爱建与均瑶集团共同出资认购航空产业基金份额构成关联交易

(二)设立航空产业基金的可行性分析

航空产业是国家支持的高端装备制造业的重点之一,目前中国的航空产业正处于转变的关键节点,随着波音和空客的生产供应链逐渐向国内转移,未来在航空制造产业链上也将由进口演变为合资生产,再演变为自主生产的进化方向。中国市场将是未来全球飞机交付最多的市场之一,生产和制造端有着较大的需求,存在较大市场规模。

航空产业基金是拟由爱建资本作为基金管理人、均联爱建作为基金普通合伙人以及执行事务合伙人共同管理,依据市场化规则发起的产业基金。

航空产业基金系爱建资本募集的第一支市场化产业基金,规模较大、行业聚焦、投资战略清晰,整合的有限合伙人资源亦在业内具有高度知名度,有助于爱建资本提高资产管理规模、形成稳定收入来源以及打造投资业绩,基金整合业界优质资源,充分撬用均瑶集团以及各LP在航空产业链上下游产业经验,搭建业务协同平台和退出渠道,有助于爱建资本为公司贡献收入。

航空产业基金的发起设立对集团具有正面效应,现阶段筹备工作充分,基金的有限合伙人充分认可基金的投资策略、管理团队以及储备项目,基金发起设立可行性高。

(三)航空产业基金基本情况

基金名称:上海均联爱建航空产业基金

基金管理人:爱建资本

普通合伙人:均联爱建

募集规模:目标认缴出资总额为10亿元,最多不超过15亿元

合伙期限:期限暂定为5年,最长不超过10年

出资方式:货币出资

各合伙人名称及拟认缴出资额如下所示:

发起人名称性质认缴出资额认缴出资比例
均联爱建普通合伙人1,000万元1.00%
均瑶集团有限合伙人39,000万元39.00%
机场投资有限合伙人20,000万元20.00%
上海国方母基金一期股权投资合伙企业有限合伙人15,000万元15.00%
上海国方母基金二期股权投资合伙企业有限合伙人5,000万元5.00%
金山科创投有限合伙人20,000万元20.00%
合计100,000万元100.00%

投资方向:基金将主要对民用航空行业产业链上下游的企业(不含民航运输业)进行股权或准股权投资。价值链的上游主要为民用航空飞机制造供应链相关投资。价值链的中游主要是围绕航空公司运营和航空旅客、货物运输提供相应服务的投资。价值链的下游主要为围绕机场运营相关的配套企业的投资机会,包括相关设备制造企业、运营服务配套企业和利用机场场景的服务配套企业。

(四)航空产业基金合作各方的基本情况

1、基金管理人

名称:上海爱建资本管理有限公司社会统一社会信用代码:913100000693684522类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:赵德源住所:上海市徐汇区上海市肇嘉浜路746号1101室注册资本:人民币10,000万元经营范围:股权投资管理,股权投资,投资管理,资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构:

股东认缴出资额(万元)股权比例
上海爱建集团股份有限公司10,000100%
合计10,000100%

与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:爱建资本作为爱建集团的全资子公司,不直接或间接持有爱建集团股权,爱建资本的法人代表、董事长、总经理、监事均由爱建集团委派,爱建资本最终生产经营产生的损益均将并入爱建集团的合并报表内。

爱建资本已于2016年11月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为P1060216。

2、普通合伙人及执行事务合伙人

名称:上海均联爱建投资管理有限公司(新设立)

类型:有限责任公司

法定代表人:赵德源

住所:上海市金山区

注册资本:人民币1000万元

经营范围:私募基金管理、股权投资、股权投资管理(暂定,最终于工商核准为准)

股权结构:

股东认缴出资额(万元)股权比例
上海爱建资本管理有限公司1,000100%
合计1,000100%

与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:均联爱建作为爱建资本的全资子公司,不直接或间接持有爱建集团股权,均联爱建的法人代表、董事长、总经理、监事均由爱建资本委派,均联爱建最终生产经营产生的损益均将并入爱建资本的合并报表并最终合并至爱建集团的合并报表内。

3、有限合伙人介绍

(1)均瑶集团基本情况

名称:上海均瑶(集团)有限公司

类型:有限责任公司(国内合资)

注册地:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

主要办公地:上海市徐汇区肇嘉浜路789号

法定代表人:王均金

注册资本:80,000万元

主营业务:实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股权结构:

股东认缴出资额(万元)股权比例
王均金28,908.5436.14%
王瀚28,507.0435.63%
王均豪19,272.3624.09%
王超3,212.064.015%
王滢滢100.000.125%
合计80,000.00100.00%

注1:王均豪先生为王均金先生之弟,王瀚先生为王均金先生之侄子,王滢滢女士为王均金先生之侄女,王超先生为王均金先生之侄子。

注2:根据王均金先生、王均豪先生、王瀚先生签署的《股权委托管理协议》,王瀚委托王均金先生独立行使其持有均瑶集团股份的召集权、提案权、表决权等股东权利。王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份,为均瑶集团的实际控制人。

(2)关联公司主营业务情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团,自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资,并通过其下属企业从事各项具体业务,业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块,旗下拥有本公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司(股票代码:600327)、上海吉祥航空股份有限公司(股票代码:603885)三家上市公司,以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

(3)关联公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系的说明

截至目前,均瑶集团持有本公司28.94%的股份,为公司第一大股东。本公司实际控制人、董事长王均金先生为均瑶集团的实际控制人和董事长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与均瑶集团存在关联关系。

(2)机场投资基本情况

名称:上海机场投资有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地:上海市长宁区迎宾二路200号206室

法定代表人:莘澍钧

注册资本:200,000.00万人民币

主营业务:投资管理,实业投资,企业管理,资产管理,商务信息咨询,投资咨询,财务咨询。

股权结构:上海机场(集团)有限公司持有其100%的股份

与上市公司的关联关系:机场投资与本公司不存在关联关系或利益安排。

(3)国方母基金基本情况

1)上海国方母基金一期股权投资合伙企业基本情况

名称:上海国方母基金一期股权投资合伙企业

企业性质:有限合伙企业

注册地:上海市静安区威海路511号1905室A区执行事务合伙人:上海国方母基金股权投资管理有限公司认缴出资额:450,550.00万人民币主营业务:股权投资,投资管理,资产管理。股权结构:截至目前,上海国方母基金一期股权投资合伙企业的合伙人出资情况如下:

合伙人名称出资比例认缴出资额 (万元)
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司22.20%100,000.00
工银瑞信投资管理有限公司22.20%100,000.00
上海国际集团资产管理有限公司15.54%70,000.00
上海机场(集团)有限公司11.10%50,000.00
上海建工集团投资有限公司11.10%50,000.00
上海国际信托有限公司6.66%30,000.00
上海国际集团有限公司4.44%20,000.00
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2.22%10,000.00
上海闸北创业投资有限公司2.22%10,000.00
上海上国投资产管理有限公司2.22%10,000.00
上海国方母基金股权投资管理有限公司0.10%450.00
上海潼方汇商务咨询合伙企业(有限合伙)0.02%100.00
合计100.00%450,550.00

与上市公司的关联关系:上海国方母基金一期股权投资合伙企业与本公司不存在关联关系或利益安排。2)上海国方母基金二期股权投资合伙企业基本情况名称:上海国方母基金二期股权投资合伙企业企业性质:有限合伙企业注册地:上海市静安区威海路511号1905室B区执行事务合伙人:上海国方母基金股权投资管理有限公司

认缴出资额:150,150.00万人民币主营业务:股权投资,投资管理,资产管理。股权结构:截至目前,上海国方母基金二期股权投资合伙企业的合伙人出资情况如下:

合伙人名称出资比例认缴出资额 (万元)
申港证券股份有限公司53.28%80,000.00
上海国际集团资产管理有限公司46.62%70,000.00
上海国方母基金股权投资管理有限公司0.10%150.00
合计100.00%150,150.00

与上市公司的关联关系:上海国方母基金二期股权投资合伙企业与本公司不存在关联关系或利益安排。

(4)金山科创投基本情况

名称:上海金山科技创业投资有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:上海市金山工业区天工路857号2幢4楼

法定代表人:郭铁军

注册资本:33,500.00万人民币

主营业务:创业投资、投资及管理

股权结构:上海金山资本管理集团有限公司持有其100%的股份

与上市公司的关联关系:金山科创投与本公司不存在关联关系或利益安排。

(四)上述事项尚需履行的审议程序

1、本次投资事项,根据专业审计机构意见,本次拟设立的航空产业基金无需纳入爱建集团合并报表范围,故本次关联交易涉及金额为1000万元,已经公司八届4次董事会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

2、本次投资事项涉及其他有限合伙人需经各自内部程序审议通过。

四、拟签署相关协议的主要内容

(一)拟签署的航空产业基金有限合伙协议之内容摘要

1、合伙企业的目的

合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动,实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造满意的投资回报。

2、合伙人的出资方式、数额

合伙企业的目标认缴出资总额为人民币拾亿元(RMB1,000,000,000)最多不超过人民币壹拾伍亿元(RMB1,500,000,000),由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳,并可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。

3、合伙企业的期限

(1)合伙企业首次交割的日期(“首次交割日”)为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的首批外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期(以首批有限合伙人第一次向合伙企业进行实缴出资的日期为准)。

(2)合伙企业的初始经营期限为五(5)年,自首次交割日起算。其中:

1)合伙企业首次交割日起的前三(3)年为合伙企业的“投资期”。根据合伙企业的经营需要,经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意后,可延长合伙企业的投资期不超过一(1)年(“投资期延长期”),合伙企业经营期限因此相应顺延。

2)投资期结束后,合伙企业进入退出期,退出期初始为两(2)年(“退出期”)。为实现合伙企业投资项目的有序退出和清算,经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意后,可延长合伙企业的退出期不超过一(1)年(“退出期延长期”),合伙企业经营期限因此相应顺延。

3)退出期延长一(1)年后,若根据合伙企业的经营需要,需要进一步延长合伙企业经营期限的,则经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意后,合伙企业经营期限可进一步延长,最多可延长三(3)次,每次延长期限为一(1)年。

4)合伙企业经营期限经延长后最长不应超过十(10)年。

4、合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。

5、管理费

自首次交割日起至退出期(不含退出期延长期)终止之日,合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费:

(1)从首次交割日起至投资期(不含投资期延长期)终止之日,年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二(2%);

(2)此后直至退出期(不含退出期延长期)终止之日,年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二(2%)。

6、投资事项

(1)投资策略

航空产业基金的主要投资策略是围绕着民用航空产业链上下游的企业(不含民航运输业本身)(包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益)进行股权或准股权投资。

各合伙人确认并同意,合伙企业拟投资项目不与均瑶集团及其子公司产生同业竞争或潜在同业竞争,以遵循均瑶集团实际控制人王均金先生就避免与均瑶集团或其控制的子公司同业竞争问题所作出的承诺。

(2)投资管理等相关安排

1)投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,合伙企业设投资决策委员会(“投资决策委员会”),由执行事务合伙人聘请五(5)名委员,并由这五(5)名委员负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案。投资决策委员会对合伙企业投资、退出等事项进行表决,需全体成员三分之二(2/3)以上通过方可作出决议,每位成员一人一票,且任一成员不拥有对审议事项的一票否决权。

航空产业基金设投资决策委员会,由均联爱建担任的执行事务合伙人聘请5名委员组成,其中3名委员拟由执行事务合伙人推荐,2名委员拟选定为航空产业领域的外部专家顾问。

2)观察员

有限合伙人均瑶集团、金山科创投、机场投资和国方母基金有权分别向投资决策委员会委派一(1)名观察员;合伙企业加入后续募集合伙人后,经普通合伙人和均瑶集团、金山科创投、机场投资和国方母基金共同认可,亦可允许后续

募集合伙人向投资决策委员会委派观察员。观察员有权列席投资决策委员会会议并获取相关会议资料,但对于投资决策委员会审议事项没有投票权。虽有前述约定,若投资决策委员会成员中有任一有限合伙人的代表,则该有限合伙人不再享有观察员委派权。3)咨询委员会合伙企业设立日后,执行事务合伙人应在合理时间内组建由五(5)名有限合伙人代表组成的咨询委员会,其中均瑶集团有权委派两(2)名成员,金山科创投有权委派一(1)名成员,机场投资有权委派一(1)名成员,国方母基金有权委派一(1)名成员;合伙企业加入后续募集合伙人后,另行安排新增成员。执行事务合伙人应委派一(1)名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。委员会过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议。咨询委员会议通过决议需由与会的有表决权的成员三分之二(2/3)以上通过;其中,咨询委员会审议合伙协议第6.6.1条所约定的关联交易事宜,与普通合伙人、管理人有关联关系的有限合伙人所提名的咨询委员会成员应回避表决,并经与会的剩余有表决权的咨询委员会成员过半数通过方可实施。

4)投资限制对投资集中度、证券投资、非自用房地产、赞助、捐赠等作出相应限制性安排。5)闲置现金管理合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,应以临时投资方式进行管理。

6)先期项目在首次交割日之前,普通合伙人、管理人、关键人士或其各自的关联方经投资决策委员会批准(该等批准应明确相关项目系为合伙企业投资之目的而预留)可以为合伙企业利益先行认购投资项目或作出投资,并于首次交割日之后的合理时间内将该等项目转让或通过适当安排让与给合伙企业,或由合伙企业作出购买相关被投资企业股权的其他安排。有限合伙人签署合伙协议,即表明其对先期项目予以认可。

7、各合伙人的职权范围

(1)普通合伙人

普通合伙人合伙企业仅接纳一(1)名普通合伙人,即均联爱建,一家依据中国法律注册设立的有限责任公司,主要经营场所为上海市金山区。

(2)有限合伙人

有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。受限于《合伙企业法》以及在有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(3)执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人,即均联爱建。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

(4)委托管理和管理人

本协议签署时普通合伙人指定的管理人为爱建资本。

8、后续募集、合伙权益转让、退伙、除名等

(1)后续募集

合伙企业首次交割日后六(6)个月(或咨询委员会同意的更长时限)内,执行事务合伙人有权向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割。

(2)普通合伙人合伙权益的转让

除非经全体有限合伙人一致同意,普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

(3)有限合伙人合伙权益的转让

未经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益,也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

(4)有限合伙人的减少出资、退伙

受限于合伙协议约定,经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据合伙协议相关约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额,除此之外,有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

9、合伙企业的收益分配与亏损分担

(1)合伙企业的可分配收入,应按下述原则进行分配:

1)就项目处置收入及投资运营收入,原则上应在合伙企业取得该等收入后的六十(60)日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配,但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支;

2)就临时投资收入及其他现金收入的分配,在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配;临时投资收入应在达到人民币壹仟万元(RMB10,000,000)后及时进行分配;

3)任一投资项目部分退出的,该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目,应根据合伙协议有关约定进行分配,并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本,并基于此计算绩效收益;

4)在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下,合伙企业可向合伙人进行现金分配,合伙人在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税,可以作为预分配,从后续本应收到的收入中等额扣除。

(2)合伙企业存续期内不可以使用可分配收入进行循环投资。

(3)合伙企业的项目处置收入和投资运营收入,应当按照下列顺序进行实际分配(同一顺位的合伙人之间按照实缴出资比例进行分配):

1)首先,实缴出资额返还。先向全体合伙人进行分配,直至全体合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;

2)其次,优先回报分配。如有余额,进一步向有限合伙人进行分配,直至其就上述第(1)段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)。就每一有限合伙人而言,优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;

3)然后,绩效收益追补。如有余额,进一步向普通合伙人进行分配,直至按照本第(3)段向普通合伙人累计分配的金额(“追补金额”)等于全体有限合伙人根据上述第(2)段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第(3)段累

计分配额之和的百分之二十(20%);4)最后,超额收益分配。如有余额,则剩余部分 (a)百分之八十(80%)分配给有限合伙人,(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人(普通合伙人根据第

(3)段和本第(4)(b)段所获得的分配称为“绩效收益”)。

10、非现金资产分配在合伙企业清算结束前,执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配;但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则经执行事务合伙人同意并经咨询委员会通过,可以按照咨询委员会审议批准的方案以非现金方式进行分配。

11、协议的生效

合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日(“生效日”)起生效,自合伙企业期限届满清算结束后终止。

(二)拟签署航空产业基金有限合伙协议的补充协议之内容摘要

1、与金山科创投的补充协议

均联爱建拟与金山科创投签署补充协议,补充协议的核心条款为:

在金山科创投未出现出资违约的前提下,均联爱建承诺在返投期限内,由航空产业基金及其关联主体或由金山科创投认可的其他主体,促成被投资企业在金山区以多种形式落地,且对被投资企业的全部投资金额、该被投资企业投资于金山区的投资总额或累计新增税收合并计算金额不低于金山科创投对合伙企业认缴出资的百分之二百(200%)。若合伙企业未能在返投期限内完成前述返投目标金额,则金山科创投有权要求均联爱建根据尚未完成的返投目标金额比例,按照一定公式要求回购。

2、与机场投资的补充协议

均联爱建拟与机场投资签署补充协议,补充协议的核心条款为:

考虑到机场投资的国资背景,若机场投资未能根据《合伙协议》的约定按时、足额缴付出资额造成出资违约的,由均联爱建与机场投资就出资违约责任进行协商处理。

合伙企业的投资决策委员会由五(5)名成员组成,其中一(1)名成员由机

场投资委派(前提是该成员已获得上海机场(集团)有限公司内部授权和相关程序通过)。在优先满足合伙企业投资需求以及被投企业同意的情况下,普通合伙人将向机场投资提供跟投机会(但不保证是否最终可以完成投资)。

3、与国方母基金的补充协议

均联爱建拟与国方母基金签署补充协议,补充协议的核心条款为:

各方同意并承诺:在优先满足合伙企业投资需求以及被投企业同意的情况下,均联爱建将向国方母基金提供跟投机会,普通合伙人提供跟投机会的总额应不低于国方母基金在合伙企业中的认缴出资总额的一(1)倍(普通合伙人提供的相同投资机会不重复计算)。但在任何情况下,国方母基金是否能够完成投资取决于国方母基金和被投资企业的协商,均联爱建不对结果做任何保证和承诺。就该等跟投机会中国方母基金(包括其关联方)单独向被投资企业投资的金额,普通合伙人同意将不会向国方母基金(包括其关联方)收取管理费或绩效收益(如有)。

对于合伙企业已投资的项目,普通合伙人应积极协助作为国方母基金之有限合伙人的产业资本企业和金融资本企业与合伙企业已投资的项目进行对接。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次爱建资本发起“航空产业基金”系爱建资本开展主营业务的行为,其使用下设子公司均联爱建作为产业基金的普通合伙人,通过市场化外部募集资金,共筹集10亿元规模(最多不超过15亿元),并围绕民用航空产业链,在航空产业上中下游的价值链进行股权或准股权投资。本次爱建资本募集的意向出资人均看好中国航空产业的长远发展,在航空产业有所布局或拟深度布局航空产业,认可爱建资本梳理确立的航空产业投资策略并希望联合爱建资本共同分享中国航空产业的发展红利。均瑶集团作为其财务投资的选择以及对公司的支持,拟作为有限合伙人向本航空产业基金出资3.9亿元。均瑶集团的出资将有助于均瑶集团依托爱建资本的专业投资能力,享受航空产业基金所投资标的发展成长红利及相应的投资回报。而本航空产业基金业务的开展,将有助于爱建资本开展相应的资产管理业务、扩大资产管理规模,并有助于爱建资本拓展在高端装备制造、航空航天等战略新兴领域的布局,把握产业升级、战略新兴行业的发展机遇。该产业基金的确立,短期内将为本公司带来日常管理费收入,长期将有助于拓宽本公司

的投资渠道和业务布局,增加本公司的盈利点。

六、风险提示及相应措施

基金目前尚处于设立、募集期,合伙协议尚未正式签署,最终募集规模以及最终合伙人名单具有不确定性。基金尚需履行工商管理部门、基金业协会等部门的设立、登记备案等手续,获批和开始投资运作的时点存在一定的不确定性。基金在投资过程中会受到宏观经济的影响,投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长,流动性较低等风险,可能导致基金无法达到预期收益的风险。针对上述风险,本公司将督促并协助爱建资本尽快完成基金的募集以及合伙协议的签署,并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时,爱建资本将协助本公司密切关注政策变化、市场情况,做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展,切实降低和规避投资风险,并分阶段及时履行信息披露义务。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2019年12月25日爱建集团召开八届4次董事会议审议通过《上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易的议案》,4名非关联董事(含独立董事)同意,5名关联董事回避表决。根据专业审计机构意见,本次拟设立的航空产业基金无需纳入爱建集团合并报表范围,故本次关联交易涉及金额为1000万元,无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并就本次关联交易事项发表独立意见如下:“本次关联交易议案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定, 审议过程中,关联董事回避表决,审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,审议过程公开透明。本次关联交易遵循了公平交易的市场原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见:“《上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业基金暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

八、上网公告附件

(一)独立董事关于关联交易的事前认可函

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2019年12月26日


  附件:公告原文
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