证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020－060
上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 回购股份用途：拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销；
● 回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币0.8亿元（含）；
● 回购价格：不超过人民币10.18元/股（含）
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不持有爱建集团股份，公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；截至2020年9月23日收盘时，公司尚未收到持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未来3个月、未来6个月内是否有减持公司股票计划的回函，其未来3个月、未来6个月是否减持公司股票存在不确定性。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股
份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、截至2020年9月23日收盘时，公司尚未收到持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未来3个月、未来6个月内是否有减持公司股票计划的回函，其未来3个月、未来6个月可能存在减持风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
（二）按照相关法律法规和《公司章程》第二十五条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，同时也为建立公司、股东、员工三者之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟回购部分公司股份，本次回购的股份后续拟用于员工持股或股权激励计划。一方面有利于激发员工活力，强化收益和风险的匹配，健全和完善公司的激励约束机制；另一方面向市场展示公司对稳健发展的长期承诺，有效增强投资人信心，从而有利于公司持续、稳定的发展。实施员工持股或股权激励计划相关方案及详细内容，另行提请有权机构审批。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份价格
本次回购价格：不超过人民币10.18元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币0.8亿元（含）。
（七）回购的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（八）拟回购股份用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份用途：用于公司员工持股或股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：
若按回购资金总额下限人民币0.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币
10.18元/股（含）测算，预计可回购股份数量为4,911,591股，约占公司总股本的0.30%；若按回购资金总额上限人民币0.8亿元（含）、回购股份价格上限人民币10.18元/股（含）测算，预计可回购股份数量为7,858,546股，约占公司总股本的0.48%。
具体如下表：
| 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（亿元） |
| 4,911,591-7,858,546 | 0.30%-0.48% | 0.5-0.8 |
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币0.8亿元（含）、回购股份价格上限人民币
10.18元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为7,858,546股，约占公司目前总股本比例0.48%。
若回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并锁定，或员工持股或股权激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（员工持股或股权激励计划实施，全部股份授予激励对象） | 回购后（员工持股或股权激励计划未实施，全部股份注销） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限 | 184782608 | 11.39% | 192641154 | 11.88% | 184782608 | 11.45% |
| 售条件流通股 | ||||||
| 无限售条件流通股 | 1437139844 | 88.61% | 1429281298 | 88.12% | 1429281298 | 88.55% |
| 总股本 | 1621922452 | 100% | 1621922452 | 100% | 1614063906 | 100% |
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2019年12月31日，公司经审计总资产为267.47亿元，归属于上市公司股东的净资产为107.79亿元，流动资产129.82亿元，资产负债率59.68%。假设本次回购资金0.8亿元（含）全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为
0.30%、0.74%、0.62%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币0.5亿元（含）至0.8亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对八届11次董事会议审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》发表独立意见如下：
“1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
2、本次回购股份用于员工持股或股权激励计划，将利于激发员工活力，强化收益和风险的匹配，健全和完善公司中长期激励机制，同时向市场展示出公司对发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，从而有利于公司持续、稳定的发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过人民币0.8亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情况。
综上所述，我们认为，公司本次以集中竞价方式回购股份符合相关法律法规的规定，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次回购方案。”
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，相关情况说明如下：
1、公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
2、公司实际控制人王均金先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
3、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内增持公司股份的情况如下：
| 增持主体 | 增持时间 | 增持数量 | 相关公告 | 备注 |
| 均瑶集团 | 2020年5月7日 | 810900股 | 临2020-030号 | 履行均瑶集团增持公司股份计划（详见公司临2020-010号公告） |
| 2020年5月12日 | 811000股 | 临2020-031号 | ||
| 2020年5月20、25、26、27日 | 2432900股 | 临2020-033号 | ||
| 2020年6月5、8、9日 | 4055000股 | 临2020-035号 | ||
| 2020年7月2、3、 | 811000股 | 临2020-041号 | 履行均瑶集团增持公 |
| 6日 | 司股份计划（详见公司临2020-037号公告） | ||
| 2020年7月9日 | 810900股 | 临2020-043号 | |
| 2020年7月16日 | 811000股 | 临2020-045号 | |
| 2020年7月21、22、23、24、27日，9月7日 | 2,432,800股 | 临2020-057号 |
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况9月17日发出董事会通知后，公司按规定向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东进行了书面问询。9月22日，公司收到相关回复，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、实际控制人不持有爱建集团股份，公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
截至2020年9月23日收盘时，公司尚未收到持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未来3个月、未来6个月内是否有减持公司股票计划的回函，其未来3个月、未来6个月是否减持公司股票存在不确定性。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用作员工持股或股权激励计划；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中可能涉及的注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、截至2020年9月23日收盘时，公司尚未收到持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未来3个月、未来6个月内是否有减持公司股票计划的回函，其未来3个月、未来6个月可能存在减持风险。
（二）应对措施
公司董事会审议通过后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前10大股东及前10大无限售条件股东情况
公司于本报告书披露的同时披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020 年9月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于同日披露的《上海爱建集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（详见公司临2020-061号公告）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海爱建集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883543454
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2020年9月30日