上海爱建集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二○二〇年十二月十日
上海爱建集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料目录
| 会议资料序号 | 内 容 |
| 一 | 上海爱建集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程 |
| 二 | 议案一：《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》 |
| 三 | 决议（草案） |
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月10日(星期四)下午 14时00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2020年12月10日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、宣读议案(要点)
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第13次会议经审议，通过《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》。
根据子公司业务发展需要，经公司2019年年度股东大会审议通过，2020年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度预计为不超过人民币82亿元，有效期自集团公司2019年年度股东大会审议通过至集团公司2020年年度股东大会召开之日。截至目前，前述82亿元担保额度现基本使用完毕。为满足业务发展的日常融资需求，公司控股子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）提出分别增加20亿元和2亿元担保额度的申请。
一、已批准担保额度及使用情况回顾
（一）经公司2019年年度股东大会批准82亿元担保额度使用情况如下表：
2020年度公司担保情况如下（截至2020年11月24日）：
| 担保单位 | 被担保单位 | 2020年经审批担保额度（注1） | 已签订担保合同金额 | 2020年度担保余额（注2） |
| 爱建集团、华瑞租赁及其子公司 |
| 820,000.00万元 | 819,095.12万元 | 420,696.02万元 |
注1：“担保额度”即指年度内最高担保额度，下同；公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度目前已基本使用完毕。注2：“2020年度担保余额”是指截止2020年11月24日的担保余额，“担保余额”为担保实际发生余额，下同。
二、拟增加2020年度对外担保的具体构成及内容
为拓宽融资渠道，支持业务投放，满足业务发展的日常融资需求，拟增加公司2020年度对外担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 预计担保额度（万元人民币） |
| 爱建集团 | 爱建租赁 | 200,000.00 |
| 爱建保理 | 20,000.00 | |
| 合计 | 220,000.00 | |
（一）爱建集团为爱建租赁提供担保
1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币20亿元。
2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为爱建租赁。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信、资产支持证券、私募债等债权融资）提供融资性担保。
5、担保资金的用途：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资。
6、担保期限：担保期限根据签订的担保合同为准。
7、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
8、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本：233572.0441万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2013年4月23日。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
（2）爱建租赁（单体）主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2019年（经审计） | 2020年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 402,133.13 | 569,520.87 |
| 负债总额 | 281,328.11 | 314,440.77 |
| 对外融资总额 | 274,283.87 | 294,519.65 |
| 其中：银行贷款总额 | 192,173.48 | 198,524.62 |
| 流动负债总额 | 139,314.10 | 191,774.82 |
| 净资产 | 120,805.03 | 255,080.09 |
| 营业收入 | 30,950.40 | 21,115.31 |
| 净利润 | 6,414.26 | 4,575.29 |
注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 17.52 | 17.52 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 5.84 | 5.84 |
| 合计 | 100% | 23.36 | 23.36 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币2亿元。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为爱建保理。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他对外融资。
6、担保期限：担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
7、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
8、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2019年（经审计） | 2020年9月（未经审计） | |
| 资产总额 | 74,627.46 | 80,725.18 | |
| 负债总额 | 61,507.73 | 45,666.48 | |
| 对外融资总额 | 2,000.00 | 5,030.71 | |
| 其中：银行贷款总额 | 2,000.00 | 5,030.71 | |
| 流动负债总额 | 61,507.73 | 45,666.48 | |
| 净资产 | 13,119.82 | 35,058.70 | |
| 营业收入 | 9,118.21 | 6,010.09 | |
| 净利润 | 1,792.69 | 1,938.87 | |
注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限有限公司 | 91.67% | 27,500 | 27,500 |
| 爱建（香港）有限公司 | 8.33% | 2,500 | 2,500 |
| 合计 | 100% | 30,000 | 30,000 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
四、担保的必要性
（一）拓宽融资渠道，支持业务投放
1、爱建租赁
根据爱建租赁初步制定的2021年业务发展规划，在没有新增资本金的情况下，爱建租赁用于业务投放的增量资金将主要来源于外部融资。为此，爱建租赁需进一步拓宽融资渠道，利用银行授信、银团贷款、ABS发行、私募债发行等融资手段进一步适当提高公司的财务杠杆率，从而提升盈利能力。爱建集团为其提供担保，有助于其提高财务杠杆，获得较低成本的资金，做大业务规模。
2、爱建保理
爱建保理自成立以来，积极开拓市场，主营业务和内部管理已初见成效。实收资本金经过两次增资已增加至3亿元，但未来业务发展对包括银行等各种渠道的资金需求仍然日益迫切。爱建集团为其提供担保，有助于其提高财务杠杆，获得较低成本的资金，做大业务规模。
（二）担保风险可控
此次上报的担保计划中的被担保方爱建租赁、爱建保理均为集团公司控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为其提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次担保预计，在新增担保额度不超过人民币22 亿元（包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度，如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）的额度范围内，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年十一月二十四日
会议资料之三：
上海爱建集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《关于爱建集团增加2020年度
对外担保额度的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议了《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》。会议同意通过《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》。
特此决议。
二○二〇年十二月十日