证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-062
上海爱建集团股份有限公司关于为爱建租赁公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币
10.8亿元（合计），具体情况为：（1）为爱建租赁公司向平安银行股份有限公司上海分行（以下简称：“平安银行”）申请综合授信提供人民币5亿元的担保。本次新担保金额包含原最高额保证担保合同项下5亿元担保金额（详见公司临2020-072号公告）；（2）为爱建租赁公司向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称：“光大银行”）申请综合授信提供人民币2.8亿元的担保。本次新担保金额包含原最高额保证合同项下2.8亿元担保金额（详见公司临2020-002号公告）；（3）为爱建租赁公司向上海银行股份有限公司市北分行（以下简称：“上海银行”）申请流动资金贷款提供人民币3亿元的担保。本次新担保金额包含原最高额保证合同项下3亿元担保金额（详见公司临2019-034号公告）
? 本次实际为其提供的担保余额为人民币82,317.66万元（为上述原平安
银行5亿元最高额保证担保合同项下贷款余额37,021.00万元、原光大银行2.8亿元最高额保证合同项下贷款余额25,409.2万元和原上海银行3亿元最高额保证合同项下贷款余额19,887.46万元）
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
(一) 担保事项具体情况
2021年11月18日，接爱建租赁公司报告，爱建租赁公司与平安银行签署了《综合授信额度合同》，综合授信额度为人民币5亿元，爱建集团与平安银行签署了《最高额保证担保合同》，为上述授信提供连带责任保证，被担保的最高债权限额为人民币5亿元；爱建租赁公司与光大银行签署了《综合授信协议》，综合授信额度为人民币2.8亿元，爱建集团与光大银行签署《最高额保证合同》，为上述授信提供最高本金余额为人民币2.8亿元的连带责任保证；爱建租赁公司与上海银行签署了《综合授信合同》，综合授信额度为人民币10亿元，爱建集团与上海银行签署《最高额保证合同》，为上述授信额度中的流动资金贷款提供最高主债权限额为人民币3亿元的连带责任保证。担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建融资租赁股份有限公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：合计人民币10.8亿元
（1）为爱建租赁公司向平安银行申请综合授信提供人民币5亿元的担保。本次新担保金额包含原最高额保证担保合同项下5亿元担保金额。（详见公司临2020-072号公告）；
（2）为爱建租赁公司向光大银行申请综合授信提供人民币2.8亿元的担保。本次新担保金额包含原最高额保证担保合同项下2.8亿元担保金额。（详见公司临2020-002号公告）；
（3）为爱建租赁公司向上海银行申请流动资金贷款提供担保，被担保的最高主债权限额为人民币3亿元。本次新担保金额包含原最高额保证合同项下3亿元担保金额。（详见公司临2019-034号公告）
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以保证合同的约定为准
6、反担保：无
(二) 担保事项审批情况
2021年3月29日，爱建集团八届14次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》，同意：2021年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币99亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》。本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、 被担保人基本情况
1. 基本情况
爱建租赁公司成立于2013年4月23日，注册资本为人民币233572.0441万元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股东情况
爱建租赁公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% |
| 合计 | 100% |
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 995,423.05 | 1,092,998.90 |
| 负债总额 | 693,072.09 | 778,207.66 |
| 对外融资总额 | 564,316.91 | 656,398.82 |
| 其中：银行贷款总额 | 473,515.81 | 558,193.64 |
| 流动负债总额 | 439,867.04 | 270,654.43 |
| 净资产 | 302,350.96 | 314,791.24 |
| 营业收入 | 88,273.72 | 69,727.86 |
| 净利润 | 17,405.33 | 16,719.56 |
复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日为止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财务保全费、强制执行费等。
5. 保证方式
连带责任保证。
6. 保证期间
保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
7. 适用法律和争议解决
本合同适用中华人民共和国大陆地区法律并按其解释；本合同双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向债权人所在地人民法院提起诉讼。
(二) 与光大银行签署的合同
1. 合同主体：
授信人：中国光大银行上海分行
保证人：上海爱建集团股份有限公司
2. 被担保的主债权：
保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人爱建租赁公司签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。（本次新担保金额包含原最高额保证合同项下2.8亿元担保金额。详见公司临2020-002号公告）
3. 担保金额：
保证范围内，所担保的主债权最高本金余额为人民币贰亿捌仟万元整。本次新担保金额包含原最高额保证合同项下2.8亿元担保金额。（详见公司临2020-002号公告）
4. 担保范围
本合同项下担保的范围包括：受信人爱建租赁公司在主合同（即《综合授信协议》及根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务或协议）项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
5. 保证方式
连带责任保证。
6. 保证期间
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
7. 适用法律和争议解决
本合同及本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向授信人所在地有管辖权的人民法院起诉。
(三) 与上海银行签署的合同
1. 合同主体：
债权人：上海银行股份有限公司市北分行
保证人：上海爱建集团股份有限公司
2. 被担保的主债权：
被担保的主债权为债权人与债务人爱建租赁公司在《最高额保证合同》中约定的债权确定期间所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同（以下均简称为“主合同”）所形成债权本金（包
括借款本金、贴现款、垫款等）。（本次新担保金额包含原最高额保证合同项下3亿元担保金额。详见公司临2019-034号公告）
3. 担保金额：
担保的主债权余额最高不超过人民币叁亿元整。本次新担保金额包含原最高额保证合同项下3亿元担保金额。（详见公司临2019-034号公告）
4. 担保范围
保证担保的范围为：债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。
5. 保证方式
连带责任保证。
6. 保证期间
保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。
7. 适用法律和争议解决
本合同适用中华人民共和国大陆地区法律并依其解释。
合同各方约定本合同的履行地为债权人所在地。合同各方在履行合同过程中发生争议的，可以通过协商解决；协商不成的，任何一方当事人应当向合同履行地的人民法院提起诉讼。在协商或诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
四、 董事会意见
本次担保事项为全资子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合
公司整体利益和长远发展战略。爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2021年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币99.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的84.49%。
截至本公告披露日，上述担保余额为454664.43万元，占公司最近一期经审计净资产的38.80%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、 备查文件
《最高额保证担保合同》、《最高额保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2021年11月19日