证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2024-012
中源协和细胞基因工程股份有限公司十一届十次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十次董事会会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，独立董事裴端卿先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事侯欣一先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告》全文及摘要；
本议案内容经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
《公司2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度经审计的净利润为-8,069.03万元，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为-
2.93亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17亿元，公司目前不具备分红条件，2023年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公司法于2024年7月1日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允许使用公积金用于弥补亏损，公司2023年度合并报表的资本公积金约33.77亿元、盈余公积金约0.23亿元；母公司报表资本公积金28.19亿元、盈余公积金0.23亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在2024年度创造回报股东的条件，回馈股东。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报
告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
《公司2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》；
《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任经董事长提名的杨新喆先生为公司董事会秘书兼副总经理；同意聘任经总经理提名的李旭先生、李海滨先生、师鸿翔先生、张宇先生为公司副总经理、陈轶青先生为公司副总经理兼财务总监。聘期至本届董事会届满。（高级管理人员简历见附件）
本议案经公司第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过。
聘任财务总监事项同时经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
14、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；
公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人15万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因
换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。关联董事WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、李旭先生、李海滨先生、裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生回避表决，出席会议非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东大会审议。本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
15、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2023年度述职考核。董监高2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》。
为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
因WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生为副董事长，李旭先生、李海滨先生为董事，对本议案回避表决。
本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；
具体详见同日公告《公司关于募投项目延期的公告》。
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体详见同日公告《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》；
具体详见同日公告《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。公司独立董事做了2023年度述职报告，《公司2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
其中第1、3、5、6、10、12、14项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
附：高级管理人员简历李旭：
男，39岁，理学学士。现任公司董事、副总经理，北京中源维康基因科技有限公司及下属公司董事长、执行董事，上海傲源医疗用品有限公司及下属公司董事、执行董事、总经理，武汉光谷中源药业有限公司董事，中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事，北京三有利和泽生物科技有限公司董事。
李海滨：
男，53岁，统计学学士。现任公司董事、副总经理，协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理，和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理，天津鸿港投资有限公司执行董事，中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事长、总经理。
师鸿翔：
男，42岁，金融学学士。现任公司副总经理，上海中源济生细胞科技有限公司董事长，中源协和基因科技有限公司执行董事及下属公司执行董事、经理，和泽生物科技有限公司部分下属公司董事，中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司及部分下属公司执行董事、董事、总经理、天津藤洲生命科技投资有限公司执行董事、总经理、中国生物工程协会常务理事。
杨新喆：
男，51岁，国际经贸关系硕士学位，经济师。现任公司董事会秘书、副总经理，北京三有利和泽生物科技有限公司董事，上海中源济生细胞科技有限公司监事，天津上市公司协会副秘书长。
曾任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、董秘。
张宇：
男，40岁，药学博士。现任公司副总经理、研发总监，武汉光谷中源药业有限公司董事、总经理，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长，中源药业有限公司执行董事、总经理。
陈轶青：
男，40岁，上海交通大学食品科学与工程学士学位、中欧国际工商学院金融MBA硕士学位，中国注册会计师、CIMA资深会员，CGMA全球特许管理会计师、 ACCA(特许公认会计师公会)资深会员。
历任亚盛医药集团首席财务官、上海复星医药（集团）股份有限公司副首席财务官兼投资者关系与资本发展部总经理、深圳华大基因股份有限公司副总经理、财务总监(CFO)。曾任东方花旗证券业务总监、安永华明会计师事务所高级审计师，曾服务于长江存储等大型制造业。