中源协和2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600645              公司简称：中源协和
    中源协和细胞基因工程股份有限公司
              2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 4
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李德福、主管会计工作负责人韩月娥及会计机构负责人（会计主管人员）韩月娥
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                               本报告期末比上年度
                                    本报告期末               上年度末
                                                                                   末增减(%)
总资产                            2,717,056,459.32     2,816,147,163.58                      -3.52
归属于上市公司股东的净资          1,510,592,285.86     1,553,462,826.35                      -2.76
产
                                  年初至报告期末      上年初至上年报告
                                                                               比上年同期增减(%)
                                                            期末
经营活动产生的现金流量净           -20,497,877.29             4,273,623.22                 -579.64
额
                                  年初至报告期末      上年初至上年报告
                                                                               比上年同期增减（%）
                                                            期末
营业收入                           171,260,056.41        159,292,000.95                          7.51
归属于上市公司股东的净利            -6,185,003.81        160,705,805.87                    -103.85
润
归属于上市公司股东的扣除            15,216,884.04            11,348,626.44                   34.09
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                     -0.40                 14.44      减少 14.84 个百
                                                                               分点
基本每股收益（元/股）                         -0.02                     0.42               -104.76
稀释每股收益（元/股）                         -0.02                     0.42               -104.76
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                           项目                                     本期金额         说明
非流动资产处置损益                                                      86,125.42
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，             3,137,713.86
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交             -24,094,133.44
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -139,983.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）                                          -202,510.25
所得税影响额                                                        -189,099.66
                           合计                                  -21,401,887.85
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                        单位：股
股东总数（户）                                                                              50,605
                                        前十名股东持股情况
                                                  持有有限售        质押或冻结情况
                           期末持股       比例
  股东名称（全称）                                条件股份数      股份状                  股东性质
                             数量         (%)                                 数量
                                                      量            态
天津开发区德源投资发       81,464,900     21.10   35,107,142               80,457,100     境内非国
                                                                   质押
展有限公司                                                                                  有法人
王辉                       17,077,857      4.42   17,026,857                9,700,000     境内自然
                                                                   质押
                                                                                            人
华润深国投信托有限公        5,596,073      1.45              0                              其他
司－民森 H 号证券投资                                               无
集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托        4,000,000      1.04              0                              其他
有限公司－锐进 12 期鼎
                                                                    无
萨证券投资集合资金信
托计划
西藏爱尔医疗投资有限        4,000,000      1.04              0                            境内非国
                                                                    无
公司                                                                                        有法人
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交通银行股份有限公司       3,000,000   0.78              0                             其他
－易方达科讯混合型证                                           无
券投资基金
全国社保基金四零六组       2,273,397   0.59              0                             其他
                                                               无
合
中国农业银行股份有限       2,269,201   0.59              0                             其他
公司－景顺长城内需增
                                                               无
长贰号混合型证券投资
基金
新余市顺意投资管理有       2,033,757   0.53              0                         境内非国
                                                               无
限公司                                                                               有法人
罗彬                       1,586,500   0.41              0                         境内自然
                                                               无
                                                                                     人
                               前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                           持有无限售条件流通股的             股份种类及数量
                                           数量                     种类          数量
天津开发区德源投资发展有限公司                    46,357,758   人民币普通股      46,357,758
华润深国投信托有限公司－民森 H                     5,596,073                      5,596,073
                                                               人民币普通股
号证券投资集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－                     4,000,000                      4,000,000
锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信                               人民币普通股
托计划
西藏爱尔医疗投资有限公司                           4,000,000   人民币普通股       4,000,000
交通银行股份有限公司－易方达科                     3,000,000                      3,000,000
                                                               人民币普通股
讯混合型证券投资基金
全国社保基金四零六组合                             2,273,397   人民币普通股       2,273,397
中国农业银行股份有限公司－景顺                     2,269,201                      2,269,201
长城内需增长贰号混合型证券投资                                 人民币普通股
基金
新余市顺意投资管理有限公司                         2,033,757   人民币普通股       2,033,757
罗彬                                               1,586,500   人民币普通股       1,586,500
徐志霖                                             1,570,063   人民币普通股       1,570,063
上述股东关联关系或一致行动的说     天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，王辉为
明                                 公司副董事长，天津开发区德源投资发展有限公司与其他股
                                   东无关联，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的
                                   情况。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
                                         6 / 23
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目变动情况及原因：
    以公允价价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同期对比下降 100%，主要原因为本期将
该部分金融资产处置所致。
    预付款项同期对比增长 77.21%,主要原因是由于公司支付工程款及材料采购所致。
    应收利息同期对比减少 93.48%，主要原因是由于本期收到利息所致。
    长期股权投资同比增加 100.00%万元,主要原因为公司本期投资天津百乐思生物科技发展有
限公司所致。
    应付职工薪酬同比下降 72.33%，主要是由于期初计提的工资奖金在本期发放所致。
    递延所得税负债同比下降 82.54%，主要是由锦松定增投资产品本期到期收回投资所致。
    其他综合收益同期对比下降 100.02%，主要是由锦松定增投资产品本期到期收回，该科目结
转至投资收益所致。
合并损益表项目变动情况及原因：
    财务费用同比减少 49.11%，主要原因是由于公司买卖股票融资额减少所致。
    资产减值损失同比增加 18,756.72%，主要原因是由于公司计提坏账所致。
    公允价值变动收益同比减少 100.00%，主要原因是由于公司本期将金融资产全部处置所致。
    投资收益同比减少 136.60%，主要原因是由于公司本期将金融资产全部处置所致。
    营业外收入同比增加 415.28%，主要原因是由于政府补助增加所致。
    营业外支出同比减少 79.19%，主要原因是由于本期比上期资产处置损失减少所致。
合并现金流量表项目变动情况及原因：
    经营活动产生的现金流量净额同比下降 579.64%，主要原因是由于购买材料及劳务支付现金
以及其他往来款支出增加所致。
    投资活动产生的现金流量净额同比下降 169.25%，主要原因是由于本期公司收回投资，减少
金融资产交易所致。
    筹资活动产生的现金流量净额同比下降 113.34%，主要原因是由于公司收回投资，减少融资
融券借款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、2015 年 8 月 28 日，公司 2015 年第二次临时股东大会同意授权公司经营层在不超过人民
币 10 亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋
商，适时、择机设立并购基金。
    2015 年 12 月 1 日，合作各方签署《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
公司作为劣后级有限合伙人出资 12,500 万元与湖州融瑞投资管理有限公司、上海浦银安盛资产管
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理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行 2 号专项资产管理计划”)、杭州巨鲸财富管理有限公
司（代表“鲸品中融并购 1 号基金”）共同投资设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙），
该并购基金总规模为 107,500 万元，已于 2015 年 12 月 2 日成立，并通过股权转让方式，以 82,000
万元的价格受让上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权。
    基于公司对资金的需求，2016 年 4 月 11 日，公司与天津万兆投资发展集团有限公司签署转
让协议，公司决定将在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）中的 12,500 万元出资份额及
对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，转让金额为 13,300 万元，同时天津万兆
投资发展集团有限公司同意为公司质押担保（即：公司以持有的上海执诚生物科技有限公司 100%
股权为合伙协议项下的全部义务提供质押担保）提供反担保。本次转让交易不会影响公司正在进
行的非公开发行股票使用募集资金购买上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权事项。
    截至报告披露日，公司正在通过非公开发行股票募集资金收购上海柯莱逊生物技术有限公司
100%股权。
    具体详见公司公告：2015-075、2015-112、2015-120、2016-032、2016-062
    2、2015 年 8 月 28 日，公司 2015 年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资
产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币 20 亿元。
    经协商，公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司 100%股权为并购基金优先级有限合伙
人、中间级有限合伙人本金及预期收益等提供质押担保。担保金额为 10.80 亿元。各方已于 2015
年 12 月 1 日签署《股权质押合同》。
    2016 年 1 月 28 日，公司与并购基金签署《股权质押合同》并解除于 2015 年 12 月 1 日签署
的《股权质押合同》。公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司 100%股权为其在主合同项下
的全部义务提供质押担保，包括向并购基金支付本金及预期收益差额补偿。担保金额为 10.80 亿
元。
    具体详见公司公告：2015-075、2015-116、2016-025
    3、2016 年 1 月 20 日，公司 2016 年第一次临时股东大会同意公司对关联人永泰红磡控股集
团有限公司在《差额补足暨合伙份额转让协议》中的义务承担连带保证责任担保，担保金额为
26.16 亿元。各方已于 2016 年 1 月 4 日签署《保证合同》。
    具体详见公司公告：2016-003、2016-004、2016-019
    4、2016 年 3 月 3 日，经第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司决定通过非公开发行
募集资金收购上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权等，募集资金总额不超过人民币 150,000 万
元。相关的审计、评估工作正在进行中。
    具体详见公司公告：2016-032、2016-033、2016-034、2016-035
    5、2016 年 3 月 31 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<第一期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》等。第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过 6,000 万元，资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。出资参加员工持股计划的公司及
下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工约 303 人，其中公司高级管理人员 5 人。本
员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产
管理计划”进行管理。“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”份额上限为 15,000
                                            8 / 23
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万份，按照 1.5:1 设立优先级份额和次级份额。资管计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。
员工持股计划筹集资金全额认购“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”的次级份
额。
    具体详见公司公告：2016-038、2016-049
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                     是
                                                                               是
                                                                                     否
                                                                               否
                                                                       承诺          及
                                                                               有
             承诺                                 承诺                 时间          时
承诺背景             承诺方                                                    履
             类型                                 内容                 及期          严
                                                                               行
                                                                         限          格
                                                                               期
                                                                                     履
                                                                               限
                                                                                     行
            股份限   王辉     本人因本次交易取得的中源协和的股份，     2015    是   是
            售                自股份发行结束之日起 36 个月内不得上     年1
                              市交易或转让，之后按照中国证券监督管     月 23
与重大资
                              理委员会和上海证券交易所的有关规定执     日至
产重组相
                              行
关的承诺
                                                                       年1
                                                                       月 22
                                                                       日
            股份限   王荣     本人因本次交易取得的中源协和的股份，     2015    是   是
            售                自股份发行结束之日起 12 个月内不得上     年1
与重大资
                              市交易或转让，该等股份在上述锁定期届     月 23
产重组相
                              满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐步    日至
关的承诺
                              解锁，之后按照中国证券监督管理委员会     2018
                              和上海证券交易所的有关规定执行           年
            股份限   郁嘉铭   本人因本次交易取得的中源协和的股份，     2015    是   是
            售                自股份发行结束之日起 12 个月内不得上     年1
                              市交易或转让，之后按照中国证券监督管     月 23
与重大资
                              理委员会和上海证券交易所的有关规定执     日至
产重组相
                              行
关的承诺
                                                                       年1
                                                                       月 22
                                                                       日
            股份限   上海泽   上海泽金投资管理有限公司因本次交易取     2015    是   是
与重大资
            售       金投资   得的中源协和的股份，自股份发行结束之     年1
产重组相
                     管理有   日起 12 个月内不得上市交易或转让，该等   月 23
关的承诺
                     限公司   股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3   日至
                                         9 / 23
                                   2016 年第一季度报告
                               的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证      2018
                               券监督管理委员会和上海证券交易所的有      年
                               关规定执行
           股份限   德源投     1、德源投资公司在本次交易前已持有的中     1、     是   是
           售       资公司     源协和股份，自新增股份发行结束之日起      2015
                               6 个月内不得转让，之后按照中国证券监      年1
                               督管理委员会和上海证券交易所的有关规      月 23
                               定执行                                    日至
                               2、德源投资公司因本次交易取得的中源协     2015
                               和股份，将继续遵守已作出的承诺，即自      年7
                               股份发行结束之日起 36 个月内不得上市      月 22
与重大资
                               交易或转让，之后按照中国证券监督管理      日
产重组相
                               委员会和上海证券交易所的有关规定执行      2、
关的承诺
                                                                         年1
                                                                         月 23
                                                                         日至
                                                                         年1
                                                                         月 22
                                                                         日
           盈利预   王辉、王   承诺上海执诚公司 2014 年度、2015 年度、   2014    是   是
           测及补   荣、上海   2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公     年至
           偿       泽金投     司股东的净利润的承诺数分别为 5,223.51     2016
与重大资            资管理     万元、6,483.56 万元和 8,325.19 万元。     年
产重组相            有限公     如标的资产届时实际实现的净利润未达到
关的承诺            司         上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、
                               王荣及上海泽金投资管理有限公司应就未
                               达到承诺利润的部分对上市公司进行补
                               偿。
           解决同   王辉       1、本人声明并承诺，目前没有、将来也不     承诺   是    是
           业竞争              会以任何形式直接或间接从事与中源协和      持续
                               及其控股子公司的业务范围相同、相似或      有效，
                               构成实质竞争的任何业务                    直至
                               2、本人声明并承诺，目前没有，将来也不     王辉
与重大资
                               会直接或间接持股与中源协和及其控股子      不再
产重组相
                               公司的业务范围相同、相似或构成实质竞      作为
关的承诺
                               争的任何公司                              中源
                               3、如果上述声明及承诺被证明是不真实或     协和
                               未被遵守，本人则向中源协和赔偿一切直      的股
                               接和间接损失；同时本人因违反上述声明      东为
                               及承诺所取得的利益归中源协和所有          止
与重大资   其他     公司       承诺在披露投资者说明会召开情况公告后 2015         是   是
产重组相                       的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 年 10
                                         10 / 23
                                 2016 年第一季度报告
关的承诺                                                             月 10
                                                                     日至
                                                                     年 4
                                                                     月9
                                                                     日
           股份限   德源投   自中源协和非公开发行股份发行结束之日    2013     是   是
           售       资公司   起，三十六个月内不转让本次非公开发行    年 12
                             认购的股份。                            月5
与再融资
                                                                     日至
相关的承
诺
                                                                     年 12
                                                                     月4
                                                                     日
           解决同   李德福   李德福及李德福直接控制和间接控制其他    2012     否   是
           业竞争            企业及重要参股企业不投资其他与中源协    年1
                             和从事相同或相似业务的企业，或经营其    月 30
                             他与中源协和相同或相似的业务，不进行    日和
                             其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的    2013
其他承诺
                             行为，以保障中源协和及其股东的利益。    年5
                                                                     月 29
                                                                     日，长
                                                                     期有
                                                                     效
           解决同   德源投   德源投资公司及德源投资公司直接控制和    2013     否   是
           业竞争   资公司   间接控制其他企业及重要参股企业不投资    年5
                             其他与中源协和从事相同或相似业务的企    月 29
其他承诺                     业，或经营其他与中源协和相同或相似的    日，长
                             业务，不进行其他与中源协和具有利益冲    期有
                             突或竞争性的行为，以保障中源协和及其    效
                             股东的利益。
           解决关   李德福   1、该次权益变动完成后，李德福及李德福   2012     否   是
           联交易            直接控制和间接控制的企业将严格按照      年1
                             《公司法》等法律法规以及中源协和《公    月 30
                             司章程》的有关规定行使股东权利或者董    日，长
                             事权利，在股东大会以及董事会对有关涉    期有
                             及承诺人事项的关联交易进行表决时，履    效
其他承诺                     行回避表决的义务。
                             2、李德福承诺李德福及其直接控制和间接
                             控制的企业杜绝一切非法占用中源协和资
                             金、资产的行为；在任何情况下，不要求
                             中源协和向李德福及李德福控制的企业及
                             关联方提供违规担保。
                             3、若李德福及其关联方未来与中源协和发
                                       11 / 23
                                 2016 年第一季度报告
                             生必要关联交易，李德福承诺将遵循公正、
                             公平、公开的原则，依法签订协议，依法
                             履行合法程序，按照中源协和《公司章程》、
                             有