中源协和关于控股股东债务重组实施债权转股权暨权益变动的提示性公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-063

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东债务重组实施债权转股权

暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）与中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“信达”）签订的《债务重组合同》相关约定，信达有权在债务重组宽限期内选择通过债权转股权的方式受让德源投资持有的中源协和不低于5%的股份。

●2020年9月27日，信达行使上述债权转股权的权利，已与德源投资签署了《股份转让协议》，信达将通过债权转股权的方式受让德源投资持有的25,422,774股公司股票，占公司总股本的5.43%。本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动后，德源投资及其一致行动人李德福先生合计持有公司股份59,461,169股，占公司股份总数的12.71%，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次债转股的背景及基本情况

2020年8月10日，公司控股股东德源投资、永泰红磡控股集团有限公司、天津源泰投资控股有限公司与信达签订了《债务重组合同》及相关合同，德源投资为解决自身债务问题引入信达进行债务重组，债务重组规模为人民币581,164,628.51元，信达有权在债务重组宽限期内选择通过债权转股权的方式受让德源投资持有的中源协和不低于5%的股份（详见公告：2020-053）。

2020年9月27日，信达依据债务重组合同及债权转股权的相关约定，行使

上述债权转股权的权利，并与德源投资签署了《股份转让协议》，信达将通过债权转股权的方式受让德源投资持有的25,422,774股公司股票（以下简称“标的股票”），占公司总股本的5.43%，预计在债转股完成后，信达将成为持有公司5%以上股份的股东。本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次债转股前，信达未持有公司股票；本次债转股完成后，信达将持有公司25,422,774股股票，德源投资及其一致行动人合计持有公司股份59,461,169股，其中55,810,486股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。

本次债转股涉及相关股东及其一致行动人权益变动详细情况如下：

股东名称	本次变动前		本次变动情况		本次变动后
	持股数量	比例	持股数量	比例	持股数量	比例
德源投资	84,064,327	17.96%	-25,422,774	-5.43%	58,641,553	12.53%
李德福	819,616	0.18%	0	0	819,616	0.18%
合计	84,883,943	18.14%	-25,422,774	-5.43%	59,461,169	12.71%
中国信达资产管理股份有限公司	0	0	25,422,774	5.43%	25,422,774	5.43%

二、债转股双方基本情况

1、转让方：天津开发区德源投资发展有限公司

公司名称	天津开发区德源投资发展有限公司
成立日期	2006年12月1日
注册地址	天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人	李德福
注册资本	51428.5715万元
统一社会信用代码	911201167949890328
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；商务咨询服务。
经营期限	2056年11月30日

主要股东	天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股39%
通讯方式	[phone]

2、受让方：中国信达资产管理股份有限公司

公司名称	中国信达资产管理股份有限公司
成立日期	1999年4月19日
注册地址	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人	张子艾
注册资本	3,816,453.5147万元
统一社会信用代码	91110000710924945A
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	1999年4月19日至长期
主要股东	财政部
通讯方式	[phone]

三、股份转让协议的主要内容

1、协议签署主体及签订时间

转让方：天津开发区德源投资发展有限公司收购方：中国信达资产管理股份有限公司上述主体单称“一方”，合称“双方”。协议签订时间：2020年9月27日

2、转让标的股票及股数

转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向收购方转让其持有的中源协和2542.2774万股股份（在本协议签署日占中源协和股份总数的5.4326%，下称“标的股份”）；收购方同意按照本协议约定的条款和条件，向转让方收购标的股份。

3、转让价格及价款总额

经双方协商一致，标的股份转让价款按照每股人民币22.86元（大写：贰拾贰元捌角陆分）计算，即标的股份收购价款为人民币581164613.64元（大写：

伍亿捌仟壹佰壹拾陆万肆仟陆佰壹拾叁元陆角肆分）。

4、转让价款支付方式

（1）双方一致同意，收购方应于转让方向收购方完成全部标的股份过户登记之日向转让方支付本次标的股份转让全部收购价款。

（2）本协议项下收购价款无需以现金方式支付，具体支付方式为以收购方在编号为【信沪自贸-B-2020-15】《债务重组合同》项下等值重组债权抵偿全部收购价款，自过户登记之日起，视为收购方以其持有的对应金额的重组债权清偿完毕本协议项下全部收购价款。

5、过户登记

双方同意按照如下程序办理标的股份的过户登记手续：

（1）本协议签署之日起3日内，转让方应当促使中源协和履行相关信息披露义务；

（2）在取得证券交易所出具的合规确认意见后5个交易日内，向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，并协助配合完成相应的过户登记手续。

6、效力及其他

（1）如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

（2）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、本次债转股的影响

1、本次债权转股权实施完成后，信达将成为持有公司5%以上股份的股东，德源投资及其一致行动人合计持有公司12.71%的股权，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生影响。

2、本次债权转股权涉及的权益变动能解决控股股东自身债务事项，降低其负债率，同时德源投资及一致行动人的股票质押比例将下降至93.86%，有利于公司控股股东未来稳健持续发展。

3、信达是经国务院批准成立的国有大型非银行金融机构，截至2019年末，

信达总资产15,132.3亿元，2019年营业收入达941.469亿元。信达行使债权转股权的权利，愿意受让并持有公司股票是基于对公司未来发展前景的信心；公司未来可依托信达在资金和资源等方面的优势，获得更多支持从而进一步提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定高质量发展。

五、所涉及后续事项

1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，本次权益变动信息披露义务人（包括转让方和受让方）后续将按规定及时编制并披露《简式权益变动报告书》。

2、本次债权转股权事项尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

3、公司将持续关注上述股票转让的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行后续股份转让进展及相关股票解质押的信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

二○二○年九月二十九日