中源协和细胞基因工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中源协和股票代码：600645
信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼通讯地址：天津市和平区重庆道114号股份变动性质：减少一致行动人：李德福
签署日期：2020年9月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动方式 ...... 7
二、本次权益变动情况 ...... 7
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 9
四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明 ...... 9
五、本次权益变动所涉其他事项 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件目录 ...... 13
二、备查文件备置地点 ...... 13
附表 ...... 14
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中源协和/上市公司 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
| 中国信达/收购方 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 德源投资/信息披露义务人/转让方 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
2、信息披露义务人之一致行动人基本情况
| 公司名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 注册地址 | 天津开发区黄海路2号10号楼 |
| 法定代表人 | 李德福 |
| 注册资本 | 51428.5715万元 |
| 统一社会信用代码 | 911201167949890328 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；商务咨询服务。 |
| 成立日期 | 2006年12月1日 |
| 经营期限 | 2006年12月1日至2056年11月30日 |
| 主要股东 | 天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股39% |
| 联系电话 | +86（22）23307385 |
| 姓名 | 李德福 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无境外居留权 |
| 身份证号 | 120101********1590 |
| 住所/通讯地址 | 天津市津南区红磡领世郡 |
| 在上市公司任职情况 | 现任中源协和副董事长 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，德源投资董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李德福 | 男 | 中国 | 董事长 | 天津市 | 否 |
| 龚虹嘉 | 男 | 中国 | 董事 | 中国香港 | 否 |
| 王岩 | 男 | 中国 | 董事兼总经理 | 天津市 | 否 |
| 姜巍 | 男 | 中国 | 董事 | 天津市 | 否 |
| 吴珊 | 女 | 中国 | 董事 | 北京市 | 否 |
| 范慧 | 女 | 中国 | 监事 | 天津市 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次转让中源协和5.4326%的股份主要是基于德源投资为解决自身债务问题引入中国信达进行债务重组。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行。
二、本次权益变动情况
（一）权益变动的基本情况
信息披露义务人将通过债权转股权的方式转让持有的中源协和25,422,774股股票（占上市公司总股本的5.43%）给中国信达。上述转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股票59,461,169股，占上市公司总股本的12.71%。本次权益变动的详细情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 德源投资 | 84,064,327 | 17.96 | 58,641,553 | 12.53 |
| 李德福 | 819,616 | 0.18 | 819,616 | 0.18 |
| 小计 | 84,883,943 | 18.14 | 59,461,169 | 12.71 |
| 中国信达 | 0 | 0 | 25,422,774 | 5.43 |
| 小计 | 0 | 0 | 25,422,774 | 5.43 |
（二）股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体及签订时间
转让方：天津开发区德源投资发展有限公司
收购方：中国信达资产管理股份有限公司
上述主体单称“一方”，合称“双方”。
协议签订时间：2020年9月27日
2、转让标的股票及股数
转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向收购方转让其持有的中源协和2542.2774万股股份（在本协议签署日占中源协和股份总数的5.4326%，下称“标的股份”）；收购方同意按照本协议约定的条款和条件，向转让方收购标的股份。
3、转让价格及价款总额
经双方协商一致，标的股份转让价款按照每股人民币22.86元（大写：贰拾贰元捌角陆分）计算，即标的股份收购价款为人民币581164613.64元（大写：
伍亿捌仟壹佰壹拾陆万肆仟陆佰壹拾叁元陆角肆分）。
4、转让价款支付方式
（1）双方一致同意，收购方应于转让方向收购方完成全部标的股份过户登记之日向转让方支付本次标的股份转让全部收购价款。
（2）本协议项下收购价款无需以现金方式支付，具体支付方式为以收购方在编号为【信沪自贸-B-2020-15】《债务重组合同》项下等值重组债权抵偿全部收购价款，自过户登记之日起，视为收购方以其持有的对应金额的重组债权清偿完毕本协议项下全部收购价款。
5、过户登记
双方同意按照如下程序办理标的股份的过户登记手续：
（1）本协议签署之日起3日内，转让方应当促使中源协和履行相关信息披露义务；
（2）在取得证券交易所出具的合规确认意见后5个交易日内，向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，并协助配合完成相应的过户登记手续。
6、效力及其他
（1）如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
（2）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的25,422,774股上市公司股份处于质押状态。本次权益变动涉及的上市公司质押股票将在解除质押后办理过户登记。
四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明
本次权益变动需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。
五、本次权益变动所涉其他事项
本次权益变动不改变上市公司的控股股东及实际控制人。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2020年9月29日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上交所及中源协和董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||||
| 上市公司名称 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 | ||||
| 股票简称 | 中源协和 | 股票代码 | 600645 | ||||
| 信息披露义务人名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津开发区黄海路2号10号楼 | ||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 有无一致行动人 | ||||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | ||||||
| 权益变动方式（可多选） | |||||||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股A股 持股数量：84,883,943股 持股比例：18.14% | ||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 变动数量：25,422,774股 变动后持股数量：59,461,169股 变动比例：5.43% 变动后持股比例：12.71% | ||||||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | ||||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||||||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持是 □ 否 √
是 □ 否 √
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | ||||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | ||||||
| 是 □ 否 √ | ||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | ||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | ||||
| 是否已得到批准 | ||||
（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2020年9月29日