上海外高桥集团股份有限公司
二○一九年年度股东大会资料
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1：关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案2：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案3：关于2019年度独立董事述职报告的议案 ...... 23
议案4：关于2019年度报告及摘要的议案 ...... 31
议案5：关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案 ...... 32
议案6：关于2020-2022年度股东回报规划的议案 ...... 42
议案7：关于2019年度利润分配预案的议案 ...... 45议案8：关于2019年度对外担保执行情况及2020年度对外担保计划的议案 ..... 46议案9：关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案 . 60议案10：关于聘请2020年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案 ..... 74议案11：关于对房地产项目储备进行授权的议案 ...... 78
议案12：关于提请股东大会确认2019年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2020年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案 ...... 79
议案13：关于选举董事的议案 ...... 80
议案14：关于选举独立董事的议案 ...... 81
议案15：关于选举监事的议案 ...... 82
2019年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年6月10日（星期三）14点00分会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际B座12楼多功能厅会议议程：
一、股东大会预备会
? 宣读会议须知
? 股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
? 计票
? 公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案1：关于2019年度董事会工作报告的议案根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2019年度董事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
附件：
《2019年度董事会工作报告》
2019年度董事会工作报告
2019年，上海外高桥集团股份有限公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定，围绕公司“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”的战略定位，坚持公司“全力打造浦东枢纽型国际贸易城”的发展目标，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了董事会的各项职能工作。现就董事会履职情况汇报如下：
一、董事会及股东大会情况
2019年，公司第九届董事会全年共召开6次会议。其中：现场会议4次、通讯表决2次（详见附件1：2019年董事会召开情况一览表）。董事会对公司2019年度经营活动中的39项重大事项进行了审议，并做出决议予以公告。其中：分别就公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告、三季度报告、募集资金专项报告、森兰D3-2项目投资总额调整、合资组建邮轮供应链投资公司、聘任高级管理人员等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，有力地促进了公司健康、持续发展。
2019年，公司第九届董事会召集召开了1次年度股东大会。董事会分别向股东大会提交了2018年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2018年度财务决算和2019年度财务预算、利润分配、对外担保、聘请审计机构、日常关联交易等议案，均获得了股东大会审议通过。
二、董事会专门委员会履职情况
2019年，公司共召开董事会专门委员会会议11次。其中，6次审计委员会、1次提名委员会、3次薪酬与考核委员会、1次战略与发展委员会，协助董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进公司各项经营活动顺利开展。
董事会审计委员会，召开6次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控制的有效性、协调管理层和外部审计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出了建议。
董事会提名委员会，召开1次会议，提请董事会聘任俞勇先生担任公司总经理，
聘任黄丹先生担任公司副总经理。
董事会薪酬与考核委员会，召开3次会议，审议通过2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案；审议通过公司经营层（副职领导）2018年度绩效考核结果认定的议案；审议通过公司经营层2019年度绩效考核方案的议案。董事会战略与发展委员会，召开1次会议，会议主题为研究讨论生物医药产业在外高桥保税区区域发展现状及前景。
三、董事会、股东会决议及落实情况
董事会高度重视董事会、股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层推进各项决议执行工作。
（一）发行债权类产品
为多渠道筹集资金，确保公司各项经营顺利推进，同时进一步优化公司债务结构，降低融资成本，经第九届董事会第七次会议以及2018年年度股东大会审议通过，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。2019年12月31日，公司披露了《公司债券发行预案公告》。
（二）关联交易管理事项
董事会严格根据有关法律法规管理公司关联交易事项，有效地保障了中小股东的合法权益。具体如下：
1、总结了公司2018年度日常关联交易的发生情况，合理预计了2019年度关联交易授权额度，并严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模。
2、经第九届董事会第六次会议审议通过，公司与关联方上海浦东投资控股（集团）有限公司、上海东鑫恒信投资管理有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司共同参与设立“上海浦东科技创新投资基金”。全体合伙人认缴出资总额为人民币55.01亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额人民币4亿元。截至2019年末，公司已签署《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，上海浦东科技创新投资基金合伙企业已完成工商登记及中国证券投资基金业协会备案，全体合伙人已完成第一期出资额的募集，本期公司出资额
为8000万。
3、经第九届董事会第七次会议以及2018年年度股东大会审议通过，公司以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.2857%股权、收购浦东投控控股的上海外高桥新市镇开发管理有限公司持有的上海恒懋置业有限公司100%股权、收购外资管公司持有的上海外高桥英得网络信息有限公司20.58%股权及关联方新市镇公司控股的上海外高桥保税区投资实业有限公司持有的英得网络公司
28.42%股权；公司全资子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司以现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司100%股权。
本次关联交易总额为10.785亿元人民币，其中股权收购价格约为8.69亿，承接债权2.1亿元。截至2020年2月末，上述收购工作已经完成，工商登记已变更。
4、经第九届董事会第七次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司受浦东投控公司委托，管理其持有的新市镇公司100%股权。2019年，公司与浦东投控公司签订了《委托经营管理协议》。目前协议在正常履行中。
5、持续关注重大关联交易进展情况，例如：公司全资子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥物流开发有限公司向关联方上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易事项进展情况；新发展公司与关联方新市镇公司定向预定动迁房暨关联交易事项进展情况等。
（三）募集资金管理工作
董事会高度重视募投项目的建设和经营工作，全年的募集资金管理和募投项目运行情况良好，募集资金存储、使用等事项均符合证监会和上交所的监管规定。同时，公司按规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况。截至2019年12月31日，所有募投项目基本完工。
经第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司再次借用闲置募集资金不超过
1.9亿元（含1.9亿元）用于暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额1.9亿元。
（四）融资担保及利润分配事项
对于融资、担保、委托贷款和对外借款事项，董事会严格按照股东大会决议通过的授权额度予以实施；对于利润分配工作，董事会按照股东大会决议精神于2019年
7月12日披露了2018年度权益分派实施方案，并于2019年7月31日完成了向全体股东实施现金分红的工作。
（五）房地产项目储备授权事项
公司第九届董事会第七次会议、公司2018年度股东大会审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》，授权公司董事长决策竞买和协议收购资产事项。2019年12月，公司竞拍获得上海市浦东新区祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块的国有建设用地使用权。本次竞拍成交总价约为25.47亿元。竞拍成交后董事会听取了专题汇报。
四、信息披露情况
本着“公开、公平、公正”的原则，公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，2019年共对外披露92份公告（详见附件2：2019年信息披露一览表），切实保障了股东的知情权。
一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作，确保定期报告编制工作合法合规。《公司2019年度报告》继续按照上海证券交易所《房地产行业信息披露指引》要求, 披露了公司房地产储备、房地产开发投资、房地产销售以及房地产出租情况。
二是对公司重要信息变化予以及时公告，如董事监事辞职、聘任高管等董监高人员变动情况公告。
三是对公司中期票据、短期融资券、公司债券的相关进展情况进行如实披露，如中期票据发行情况公告、短期融资券兑付完成公告以及公司债券付息情况、利率调整、回售实施、跟踪评级结果公告等。
四是对公司重大经营事项予以公告，如竞拍获得土地使用权的公告等。
五是为保护中小投资者利益，及时发布相关风险提示公告，如关于参与设立上海浦东科技创新投资基金的风险提示公告、关于参股投资证券公司的风险提示公告、关于股票交易异常波动及风险提示公告等，提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
2019年8月，公司信息披露工作连续第四年被上海证券交易所评定为“信息披露优秀A类公司”。
2019年11月，公司股票被纳入摩根斯坦利MSCI中国指数。
五、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理。2019年，全年通过上海证券交易所“E互动”平台回答投资者问题，与投资者互动沟通，共接听接待股东来电来访50余人次，在确保上市公司信息披露公平公开公正的前提下，保障了中小股东的利益。同时，接待了国泰君安、中信证券、世诚投资等机构投资者，与分析师、基金经理等投资者面对面沟通交流，帮助投资者真实全面地了解公司。2019年9月，参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，公司董事长、高级管理人员等相关人员通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通，进一步加强了与投资者的互动交流。
六、制度建设、董事会自身建设及其他
2019年，董事会紧密结合公司国资国企改革进程，全面梳理并完善公司治理制度。其中，补充修订2项制度，分别是《投资管理办法（试行）》和《内部审计制度》。
董事会组织安排董事、监事、高级管理人员等参加董事、监事培训班学习。在公司纳入A股MSCI指数后，及时安排公司董秘、证代及相关人员参加A股上市公司ESG培训，以更好地做好信息披露工作。
董事会恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益相关方发展，向社会披露了《上海外高桥集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。
| 附表1：外高桥集团股份公司2019年董事会召开情况一览表 | |||
| 会议届次 | 审 议 议 案 | ||
| 第九届董事会第六次会议 | 1、《关于参与设立“上海浦东科技创新投资基金”的议案》 | ||
| 第九届董事会第七次会议 | 1、《关于2018年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 | |||
| 4、《关于2018年度报告及摘要的议案》 | |||
| 5、《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》 | |||
| 6、《关于2018年利润分配预案的议案》 | |||
| 7、《关于2019年度第一季度报告的议案》 | |||
| 8、《关于公司2019年度融资和对外借款计划的议案》 | |||
| 9、《关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计的议案》 | |||
| 10、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 11、《关于聘请2019年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》 | |||
| 12、《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 13、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 14、《关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》 | |||
| 15、《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》 | |||
| 16、《关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》 | |||
| 17、《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》 | |||
| 18、《关于授权经营层提前终止夏碧路8号部分租赁合同的议案》 | |||
| 19、《关于森兰星河湾名庭项目销售相关授权事宜的议案》 | |||
| 20、《关于向浦隽公司增资的议案》 | |
| 21、《关于2018年度内控自我评价报告的议案》 | |
| 22、《关于修订公司《内部审计制度》的议案》》 | |
| 23、《上海外高桥集团股份有限公司2018年度社会责任报告》 | |
| 24、《关于对房地产项目储备进行授权的议案》 | |
| 25、《关于提请股东大会确认2018年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2019年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》 | |
| 26、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 | |
| 第九届董事会第八次会议 | 1、《关于上海外高桥集团股份有限公司投资管理办法（试行）的议案》 |
| 第九届董事会第九次会议 | 1、《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2、《关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |
| 3、《关于公司经营层（副职领导）2018年度绩效考核结果认定的议案》 | |
| 第九届董事会第十次会议 | 1、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》 |
| 2、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 | |
| 3、《关于公司“固定资产-办公设备”会计政策变更的议案》 | |
| 4、《关于收购上海市外高桥保税区新发展有限公司8.7846%股权的议案》 | |
| 5、《关于森兰商业商务区D3-2项目投资总额调整的议案》 | |
| 6、《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2019年度绩效考核方案的议案》 | |
| 7、《关于“森兰.外高桥”项目开发授权的议案》 | |
| 第九届董事会第十一次会议 | 《关于合资组建邮轮供应链产业投资平台公司的议案》 |
附表2：外高桥集团股份公司2019年信息披露一览表
| 序号 | 公告标题 | 公告日期 |
| 1 | 600648:外高桥2018年度第四期超短期融资券兑付完成公告 | 2019-02-02 |
| 2 | 600648:外高桥2018年度第五期超短期融资券兑付完成公告 | 2019-02-22 |
| 3 | 600648:外高桥2018年度第六期超短期融资券兑付完成公告 | 2019-02-27 |
| 4 | 600648:外高桥2018年度业绩快报公告 | 2019-03-05 |
| 5 | 600648:外高桥:2018年度业绩快报财务报表 | 2019-03-06 |
| 6 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售的公告 | 2019-03-15 |
| 7 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券票面利率调整的公告 | 2019-03-15 |
| 8 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售的第一次提示性公告 | 2019-03-18 |
| 9 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售的第二次提示性公告 | 2019-03-19 |
| 10 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售的第三次提示性公告 | 2019-03-20 |
| 11 | 600648:外高桥关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的公告 | 2019-03-22 |
| 12 | 600648:外高桥独立董事关于参与设立上海浦东科技创新投资基金的独立意见 | 2019-03-22 |
| 13 | 600648:外高桥第九届董事会第六次会议决议公告 | 2019-03-22 |
| 14 | 600648:外高桥风险提示公告 | 2019-03-23 |
| 15 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售申报情况的公告 | 2019-03-29 |
| 16 | 600648:外高桥关于参股投资证券公司的提示性公告 | 2019-04-01 |
| 17 | 600648:外高桥:上海外高桥资产管理有限公司关于《股票交易异常波动征询函》的回函 | 2019-04-04 |
| 18 | 600648:外高桥关于股票交易异常波动及风险提示公告 | 2019-04-04 |
| 19 | 600648:外高桥风险提示公告 | 2019-04-05 |
| 20 | 600648:外高桥2019年度第一期中期票据发行情况公告 | 2019-04-12 |
| 21 | 600648:外高桥2016年公司债券(第一期)2019年付息公告 | 2019-04-23 |
| 22 | 600648:外高桥关于“16外高01”公司债券回售实施结果的公告 | 2019-04-26 |
| 23 | 600648:外高桥2018年年度报告 | 2019-04-27 |
| 24 | 600648:外高桥2018年年度报告摘要 | 2019-04-27 |
| 25 | 600648:外高桥2018年度审计委员会履职情况报告 | 2019-04-27 |
| 26 | 600648:外高桥2019年第一季度报告 | 2019-04-27 |
| 27 | 600648:外高桥:2018年度内部控制审计报告 | 2019-04-27 |
| 28 | 600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 | 2019-04-27 |
| 29 | 600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见 | 2019-04-27 |
| 30 | 600648:外高桥关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | 2019-04-27 |
| 31 | 600648:外高桥关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告 | 2019-04-27 |
| 32 | 600648:外高桥关于使用部分募集资金补充流动资金的公告 | 2019-04-27 |
| 33 | 600648:外高桥关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告 | 2019-04-27 |
| 34 | 600648:外高桥第九届董事会第七次会议决议公告 | 2019-04-27 |
| 35 | 600648:外高桥2018年度企业社会责任报告 | 2019-04-27 |
| 36 | 600648:外高桥2018年度内部控制评价报告 | 2019-04-27 |
| 37 | 600648:外高桥2018年度独立董事述职报告 | 2019-04-27 |
| 38 | 600648:外高桥:2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 2019-04-27 |
| 39 | 600648:外高桥:控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 | 2019-04-27 |
| 40 | 600648:外高桥关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计的公告 | 2019-04-27 |
| 41 | 600648:外高桥关于会计政策变更的公告 | 2019-04-27 |
| 42 | 600648:外高桥关于召开2018年年度股东大会的通知 | 2019-04-27 |
| 43 | 600648:外高桥关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的公告 | 2019-04-27 |
| 44 | 600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见 | 2019-04-27 |
| 45 | 600648:外高桥第九届监事会第三次会议决议公告 | 2019-04-27 |
| 46 | 600648:外高桥:2018年度审计报告 | 2019-04-27 |
| 47 | 600648:外高桥关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的进展公告 | 2019-05-18 |
| 48 | 600648:外高桥关于归还募集资金的公告 | 2019-05-22 |
| 49 | 600648:外高桥2018年年度股东大会资料 | 2019-05-28 |
| 50 | 600648:外高桥2018年年度股东大会决议公告 | 2019-06-06 |
| 51 | 600648:外高桥2018年年度股东大会法律意见书 | 2019-06-06 |
| 52 | 600648:外高桥第九届董事会第八次会议决议公告 | 2019-06-06 |
| 53 | 600648:外高桥2019年度第二期中期票据发行情况公告 | 2019-06-14 |
| 54 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售的公告 | 2019-06-18 |
| 55 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券票面利率调整的公告 | 2019-06-18 |
| 56 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售的第一次提示性公告 | 2019-06-19 |
| 57 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售的第二次提示性公告 | 2019-06-20 |
| 58 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售的第三次提示性公告 | 2019-06-21 |
| 59 | 600648:外高桥关于“16外高01”、“16外高02”及“16外高03”跟踪评级结果的公告 | 2019-06-21 |
| 60 | 600648:外高桥及其发行的16外高01、16外高02与16外高03跟踪评级报告 | 2019-06-21 |
| 61 | 600648:外高桥公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度) | 2019-06-26 |
| 62 | 600648:外高桥公开发行2016年公司债券(第三期)受托管理事务报告(2018年度) | 2019-06-26 |
| 63 | 600648:外高桥公开发行2016年公司债券(第二期)受托管理事务报告(2018年度) | 2019-06-26 |
| 64 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售申报情况的公告 | 2019-06-29 |
| 65 | 600648:外高桥2018年年度权益分派实施公告 | 2019-07-12 |
| 66 | 600648:外高桥2016年公司债券(第二期)2019年付息公告 | 2019-07-24 |
| 67 | 600648:外高桥关于“16外高02”公司债券回售实施结果的公告 | 2019-07-26 |
| 68 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券票面利率调整的公告 | 2019-08-02 |
| 69 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售的公告 | 2019-08-02 |
| 70 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售的第一次提示性公告 | 2019-08-05 |
| 71 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售的第二次提示性公告 | 2019-08-06 |
| 72 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售的第三次提示性公告 | 2019-08-07 |
| 73 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售申报情况的公告 | 2019-08-16 |
| 74 | 600648:外高桥2019年度第三期中期票据发行情况公告 | 2019-08-16 |
| 75 | 600648:外高桥2016年公司债券(第三期)2019年付息公告 | 2019-08-27 |
| 76 | 600648:外高桥关于“16外高03”公司债券回售实施结果的公告 | 2019-08-28 |
| 77 | 600648:外高桥第九届董事会第九次会议决议公告 | 2019-08-29 |
| 78 | 600648:外高桥2019年半年度报告 | 2019-08-29 |
| 79 | 600648:外高桥2019年半年度报告摘要 | 2019-08-29 |
| 80 | 600648:外高桥第九届监事会第四次会议决议公告 | 2019-08-29 |
| 81 | 600648:外高桥2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 | 2019-08-29 |
| 82 | 600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见 | 2019-08-29 |
| 83 | 600648:外高桥关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告 | 2019-09-24 |
| 84 | 600648:外高桥监事辞职公告 | 2019-10-29 |
| 85 | 600648:外高桥关于公司“固定资产-办公设备”会计政策变更的公告 | 2019-10-30 |
| 86 | 600648:外高桥第九届监事会第六次会议决议公告 | 2019-10-30 |
| 87 | 600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见 | 2019-10-30 |
| 88 | 600648:外高桥第九届董事会第十次会议决议公告 | 2019-10-30 |
| 89 | 600648:外高桥2019年第三季度报告 | 2019-10-30 |
| 90 | 600648:外高桥关于董事辞职的公告 | 2019-12-19 |
| 91 | 600648:外高桥关于竞拍获得土地使用权的公告 | 2019-12-20 |
| 92 | 600648:外高桥公司债券发行预案公告 | 2019-12-31 |
议案2：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2019年度监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
附件：
《2019年度监事会工作报告》
2019年度监事会工作报告
2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，遵循依法监督、独立监督的原则，认真履行职责，坚持以财务合规性、经营者勤勉尽职、企业合法经营、风险控制等方面为监督重点，促进和保障公司的健康发展。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作情况报告如下：
一、依法履行监事会职责
2019年度共召开了3次监事会。分别对2018年度监事会工作报告、财务年报季报、关联交易、募集资金的使用及管理等事项进行了专项审议，并对公司2018年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告以及公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等重大事项决策程序的合法合规性发表了意见。
2019年，监事会成员出席了公司2018年度股东大会，监事会主席向公司股东报告了公司2018年度监事会工作；监事会有关成员列席公司董事会及其审计委员会、党委会、总经理办公会等重要会议，结合工作实际对公司决策进行了依法监督。
二、组织开展专项检查
（一）开展对公司年报审计工作的跟踪管理
《公司2018年度报告》委托天职国际会计师事务所进行审计。根据《上海上市公司监事会规范运作指引》等相关规定，监事会在2019年对天职国际会计师事务所年报审计工作进行了跟踪管理及现场沟通，以保障公司年度财务报告的合规性。
（二）开展对公司内控流程手册测试评价的项检查
为进一步加强和规范企业内部控制工作，完善内控手册和流程，提升企业管理水平和风险控制能力，促进公司内部管理不断完善，监事会在2019年内开展了公司内部控制测试评价的检查工作，对公司加强和完善内部控制工作提出相关改进建议。
（三）开展对外高桥集团监事会2016-2018年度反应问题的整改落实情况的专项检查
监事会组织开展对公司2016-2018年度整改问题落实情况的专项检查，结合公司对有关问题的整改进度及整改结果，向公司提出了进一步的管理意见。
三、加强日常监督，及时提示风险
（一）按规定列席相关会议
通过列席公司董事会、党委会、总办会、专题会形式等，对融资、担保、资产处置等重大事项的决策进行监督，在不干预经营的前提下，对一些事项发表意见和建议。
（二）参与全面预算工作
完成了公司系统预算编制审核工作，发表审核意见，关注分析预算执行结果，跟踪公司经营发展状况。
（三）加强财务监督
关注公司系统资金监管情况，积极推动和帮助公司做好资金管理。
（四）促进内控建设完善
着力推动公司加强内控建设，通过日常监督、参加公司内控例会、专项检查等，发现管控弱点，向公司提出各类改进建议，得到公司管理层的认可并积极改进，取得了较好的监督成效。
（五）完成审计质量评价
对公司系统财务决算审计机构天职会计师事务所的工作质量进行考评打分，完成评价报告，促进社会审计机构不断提高审计工作质量。
四、加强监事会自身建设
结合监事会工作实际需要，不断提高监管工作的业务能力，监事会定期组织、安排监事会成员参加监管部门组织的董监事资格培训、业务培训，组织开展监事会成员
自身的业务学习和政策研究，加强监事会工作的有效性，提高监管能力。
五、独立发表意见
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会对公司依法运作、财务管理、募集资金使用及管理情况以及关联交易情况出具了以下独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况、融资、担保和对外借款的独立意见
公司财务核算体制健全，对会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行均符合有关制度要求，天职国际会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、公正的。
监事会关注了公司《关于会计政策变更的议案》。监事会认为，公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会还关注了《 “固定资产-办公设备”会计政策变更的议案》，监事会认为，公司作出本次会计政策变更，符合公司资产管理实际情况，变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）对公司募集资金使用及管理情况的独立意见
公司对募集资金的管理、使用、存放及变更情况的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，未出现影响募投项目正常实施的情形和损害股东利益的情形。
六、监督公司信息披露工作
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工作信息披露义务的同时，按照有关法规认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，并督促公司制定重大事件的报告、传递、审核和披露程序，关注公司信息披露情况。
七、工作展望
2020年，监事会将结合《上市公司监事会工作指引》，正确把握监事会的定位，通过持续深化监事会纵向联动的工作机制、优化监事会管理制度等方式，进一步规范监事会运行，促进监督工作的有序、有效展开，以切实维护公司全体股东利益。
议案3：关于2019年度独立董事述职报告的议案
根据上海证券交易所规定，“上市公司独立董事应当根据本所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其年度履行职责的情况进行总结和说明。”现将依照上海证券交易所规定格式编制完成的《2019年度独立董事述职报告》向公司股东报告。
附件：
《2019年度独立董事述职报告》
2019年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独立董事，在2019年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止2019年12月31日，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）报告期内的独立董事基本情况
冯正权先生，男，1943年8月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。
曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事、上海华明电力设备制造有限公司独立董事。现任公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员。
李志强先生，1967年11月出生，一级律师（正高级），复旦大学外国法制史硕士研究生。
曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律
顾问、东方证券股份有限公司独立董事、上海晨光文具股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事。公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
宗述先生，男，1963年5月出生，东华大学管理科学与工程专业硕士。曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长；水滴石基金合伙人。现任新代创业投资管理（上海）有限公司董事长、德曦投资管理咨询（上海）有限公司董事长、尚济孵化器（上海）有限公司董事长。担任公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开1次股东大会，6次董事会，6次审计委员会会议，1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次战略与发展委员会会议。
| 冯正权 | 李志强 | 宗述 |
| 股东大会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 |
| 出席次数 | 1 | 0 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | 1 | 0 | |
| 董事会 | 应出席次数 | 6 | 6 | 6 |
| 出席次数 | 6 | 6 | 6 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 6 | 6 | 6 |
| 出席次数 | 6 | 6 | 6 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 |
| 出席次数 | 1 | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 3 | 3 | 3 |
| 出席次数 | 3 | 3 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略与发展委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 |
| 出席次数 | 1 | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司2018年度对外担保情况及2019年度担保计划及授权进行了认真审核并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序的对外提供担保情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期内，我们审阅了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为相关议案履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规，未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。且使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目，是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展情况、公司实际经营情况及业务发展需要作出的合理决策，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
本报告期内，我们审阅了以下有关公司高级管理人员提名情况及薪酬情况的事项：
1、对于公司《聘任公司总经理、副总经理的议案》，我们认为，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现所聘高级管理人员被中国证监
会确定为市场禁入者或存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
2、对公司《关于提请股东大会确认2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》，我们认为，公司2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。公司2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、董事会审议通过。
3、对于公司《关于公司经营层（副职领导）2018年度绩效考核结果认定的议案》，我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定，考核结果是根据《上海外高桥集团股份有限公司经营层（副职领导）2018年度考核方案》实施的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，公司2018年度股东大会审议通过了《关于聘请2019年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，决定聘请致同会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为，上述事项已经董事会及审计委员会审核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）会计政策变更的情况
本报告期内，我们经认真阅读公司《关于会计政策变更的议案》后，认为该次会计政策变更是根据财政部于2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。该议案已经董事会审议通过，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回报、公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
本报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效的履行。
（九）信息披露执行情况
本报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务，不存在应披露但未披露的情形，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
2019年度内，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》上披露了定期报告4次，其他公告88次，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司信息，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护了投资者的利益。
（十）内部控制执行情况
本报告期内，我们阅读了公司向董事会提交的《公司2018年度内控自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为，公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到了有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
本报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开6次会议，董事会审计委员会召开6次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议、董事会战略与发展委员会召开1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
本报告期内，我们审阅了2018年度报告、2019年第一季度报告、2019年度中期报告以及2019年第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。我们认为公司
审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：冯正权 李志强 宗述
议案4：关于2019年度报告及摘要的议案
公司2019年度报告及摘要已于2020年4月29日披露，详见上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn。
议案5：关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议
案
2019年，在公司董事会的领导下、在监事会的监督下，公司全体员工共同努力完成了董事会确定的2019年度主要经营计划。现将2019年度财务决算完成情况报告如下：
一、主要损益指标分析
2019年，公司实现营业总收入90.05亿元，较上年同期77.97亿元增长15.5%；实现营业利润13.28亿元，较上年同期12.08亿元增长9.88%；实现归属于上市公司股东的净利润8.75亿元，较上年同期8.18亿元增长6.99%；实现每股收益0.77元，加权平均净资产收益率7.9%；实现扣除非经常损益后的净利润8.88亿元。
金额单位：人民币万元
| 利 润 表 项 目 | 2018年 | 2019年 | 增减额 | 增减率 |
| 一、营业总收入 | 779,659 | 900,516 | 120,857 | 15.50% |
| 减：营业成本 (含金融企业) | 572,796 | 637,362 | 64,566 | 11.27% |
| 税金及附加 | 24,768 | 42,088 | 17,320 | 69.93% |
| 销售费用 | 28,132 | 27,115 | -1,017 | -3.62% |
| 管理费用 | 42,277 | 42,332 | 55 | 0.13% |
| 研发费用 | 638 | 703 | 65 | 10.19% |
| 财务费用 | 27,628 | 27,878 | 250 | 0.90% |
| 加：其他收益 | 2,031 | 5,110 | 3,079 | 151.60% |
| 投资收益 | 44,758 | 1,770 | -42,988 | -96.05% |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 169 | 60 | -109 | -64.50% |
| 公允价值变动收益 | -1 | -1 | 0 | 0.00% |
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | 0 | 2,540 | 2,540 | #DIV/0! |
| 资产减值损失 （损失以“-”号填列） | -11,610 | -236 | 11,374 | -97.97% |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | 2,055 | 481 | -1,574 | -76.59% |
| 二、营业利润 | 120,822 | 132,762 | 11,940 | 9.88% |
| 加：营业外收入 | 460 | 2,536 | 2,076 | 451.30% |
| 减：营业外支出 | 2,921 | 10,190 | 7,269 | 248.85% |
| 三、利润总额 | 118,361 | 125,108 | 6,747 | 5.70% |
| 减：所得税费用 | 30,916 | 33,005 | 2,089 | 6.76% |
| 四、净利润 | 87,445 | 92,103 | 4,658 | 5.33% |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 81,807 | 87,522 | 5,715 | 6.99% |
| （二）扣除非经常性损益后的净利润 | 54,437 | 88,842 | 34,405 | 63.20% |
注：本年收购了资管公司下属文化发展公司，收购了投控公司下属恒懋置业公司，属同一控制下企业合并，并对2018年度财务报表数据进行了追溯调整；下列各表2018年度财务数据同此口径。
二、财务状况分析
1、经营成果指标分析
（1）营业总收入指标
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 收入 | 毛利 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 增减额 | 增减率 | 2018年 | 2019年 | 增减额 | 增减率 | |
| 房地产租赁 | 147,083 | 157,241 | 10,158 | 6.91% | 66,174 | 85,353 | 19,179 | 28.98% |
| 房地产转让出售 | 89,396 | 155,120 | 65,724 | 73.52% | 55,715 | 100,280 | 44,565 | 79.99% |
| 商品销售 | 320,316 | 346,470 | 26,154 | 8.17% | 5,649 | 5,014 | -635 | -11.24% |
| 进出口代理 | 20,635 | 20,491 | -144 | -0.70% | 17,109 | 18,292 | 1,183 | 6.91% |
| 物流业务 | 91,950 | 97,108 | 5,158 | 5.61% | 16,972 | 13,830 | -3,142 | -18.51% |
| 制造业 | 40,939 | 52,114 | 11,175 | 27.30% | 6,921 | 8,506 | 1,585 | 22.90% |
| 服务业 | 58,533 | 61,479 | 2,946 | 5.03% | 29,096 | 23,552 | -5,544 | -19.05% |
| 金融业 | 6,402 | 6,431 | 29 | 0.45% | 4,839 | 4,452 | -387 | -8.00% |
| 其他 | 4,405 | 4,062 | -343 | -7.79% | 4,388 | 3,875 | -513 | -11.69% |
| 合 计 | 779,659 | 900,516 | 120,857 | 15.50% | 206,863 | 263,154 | 56,291 | 27.21% |
2019年，公司实现营业总收入90.05亿元，较上年同期增加12.09亿元，增幅
为15.5%，营业毛利达到26.32亿元，较上年同期增加5.63亿元，增幅为27.21%。按主营业务类型分析如下：
a) 实现房地产租赁收入15.72亿元，同比增加1.02亿元，毛利贡献较上年增加
1.92亿元；
b) 实现房地产销售收入15.51亿元，同比增加6.57亿元，毛利贡献较上年增加
4.46亿元，是本年营业收入以及营业毛利上升（主要为森兰名轩二期二批销售）的主要原因；c) 实现进出口贸易和代理收入36.7亿元，同比增加2.6亿元，毛利贡献较上年增加0.05亿元；d) 实现物流收入9.71亿，同比增加0.5亿元，毛利贡献较上年减少0.33亿元；
e) 实现制造业收入5.21亿，同比增加1.12亿元，毛利贡献较上年增加0.16亿元；
f) 实现服务业收入6.15亿，同比增加0.29亿元，毛利贡献较上年减少0.55亿元。
g) 实现金融业收入0.64亿，同比持平，毛利贡献较上年减少0.04亿元。
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计9.8亿元，较上年9.87亿元同比减少0.06亿元。其中：
a) 销售费用发生额2.71亿元，同比减少了0.1亿元。主要原因为房产销售代理费下降；
b) 管理费用发生额4.23亿元，同比增加0.01亿元，增幅为0.13%；
c) 研发费用发生额0.07亿元，同比增加0.01亿元，增幅为10.19%；
d) 财务费用发生额2.79亿元，同比增加0.03亿元，增幅为0.9%
（3）信用减值损失和资产减值损失
本年度公司资产减值损失发生额为-0.23亿元，同比大幅减少，主要是按新金融工具准则规定，结合公司系统历年减值计提实际参照公司业务板块特点进行重新分类计量所致。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益0.18亿元，同比减少4.3亿元，主要为公司上年抛售可供出售金融资产-股票所致。
（5）资产处置收益和其他收益
资产处置收益本年481万元，较上年同期减少1,574万元，主要为上年处置公车收益较大所致；其他收益5,110万元，较上年同期增加3,079万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助增加所致。
（6）营业外收支
本年度公司实现营业外收入2,536万元，较上年增加2,076万元，主要为收到政府补助增加所致；
本年度公司发生营业外支出10,190万元，同比增加7,269万元，主要原因为夏碧路商户腾退支出事项、以及为高尔夫和解放机械厂诉讼计提部分损失等。
（7）净利润
本年度公司实现净利润9.21亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为8.75亿元，同比增加0.57亿元，增长幅度为6.99%，主要为上述因素综合影响所致。相关财务指标列示如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 81,807 | 87,522 |
| 扣除非经常性损益的净利润（万元） | 54,437 | 88,842 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.56 | 7.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.47 | 8.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.63 | -1.99 |
2、资产、负债和权益类项目分析
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年末 | 2019年末 | 增减率 |
| 资产总额 | 3,210,296 | 3,480,791 | 8.43% |
| 流动资产 | 1,568,152 | 1,782,017 | 13.64% |
| 非流动资产 | 1,642,144 | 1,698,774 | 3.45% |
| 负债总额 | 2,083,537 | 2,394,058 | 14.90% |
| 流动负债 | 1,570,781 | 1,760,689 | 12.09% |
| 非流动负债 | 512,756 | 633,369 | 23.52% |
| 所有者权益 | 1,126,759 | 1,086,733 | -3.55% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,076,170 | 1,054,895 | -1.98% |
| 资产负债率 | 64.90% | 68.78% | 增加3.88个百分点 |
（2） 变动情况分析
资产项目：2019年末，公司资产总额348.08亿元，较年初增加27.05亿元。其中：
a） 报告期末，货币资金余额18.95亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金额余额为2.34亿元，剔除所有质押、冻结、准备金后的可自由使用的货币资金余额为16.61亿元；
b)预付款项年末余额26.04亿，较年初增加24.86亿元，主要为预付浦东新区祝桥镇的土地价款25.47亿元所致； c)存货年末余额110.6亿，较年初增加7.4亿元，主要为在建房产项目投入增加所致；
d)长期股权投资年末余额12.32亿元，较年初增加3.65亿元，主要为新增摩根大通、自贸区股权基金、英得网络等公司投资和对浦隽房产公司增资所致；
e)在建工程年末余额5.81亿，较年初增加1.55亿元，主要为文化公司的艺术品保税仓库投入增加所致；
f) 发放贷款及垫款年末余额4.21亿，较年初减少0.08亿元，主要为财务公司发放成员单位贷款减少所致；
g)投资性房地产年末余额133.09亿，较年初增加1.07亿元，主要原因主要为房产项目（如新发展123#厂房）建成竣工后结转至投资性房地产所致；
负债项目：2019年末，公司负债总额239.41亿元，较年初增加31.05亿元。其中：
a) 银行类借款（包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）年末余额为121.14亿元，较年初增加54.22亿；
b)其他直接融资（包括：应付债券，其他流动负债，一年内到期的非流动负债）年末余额为35.99亿元，较年初减少10.3亿元，主要为偿还短融券12亿元；
注：公司年末有息借款本息余额总计为157.14亿元（已剔除财务公司对系统内成员单位的贷款金额；按新金融工具准则规定，除逾期未付利息外，其他正常利息归入融资本金科目中核算）。c)应付账款年末余额17.15亿元，较年初增加2.59亿，主要为应付房产业务及进出口贸易业务款项余额增加所致；
d)预收账款年末余额5亿元，较年初减少16.84亿，主要为森兰名轩二期第二批预收房款结转收入后余额降低所致；
e) 吸收存款及同业存款年末余额13.59亿，较年初减少1.44亿，主要为财务公司吸收成员单位存款额减少所致；
f) 预计负债年末余额6078.4万元，较年初增加3871万元,主要为高尔夫、解放机械厂诉讼事项预计损失所致；
g)递延收益年末余额1.13亿元，较年初减少1.99亿元，主要为对参股公司浦隽公司股权增资后，冲减以前年度顺流交易影响所致。
所有者权益项目：2019年末，公司所有者权益为108.67亿元，其中归属于母公司的所有者权益为105.49亿元，较年初减少2.13亿元，其中：
a)其他综合收益年末余额-467.77万元，较年初减少83万元，主要由公司股票市值波动以及外币报表汇率折算所致；
b)盈余公积年末余额7.26亿元，较年初增加0.41亿元，主要为按母公司净利润的10%计提了法定盈余公积；
c)资本公积年末余额36.06亿元，较年初减少8.39亿元，主要为公司收购恒懋置业公司和文化发展公司涉及同一控制下企业合并影响变动所致；
d)一般风险准备年末余额1,418.1万，较年初增加745万，主要为财务公司按银保监会规定计提准备金所致；
e)未分配利润年末余额50.73亿元，较年初增加5.77亿元，主要为本年度净利润增加8.75亿与本年度支付股利2.5亿以及计提盈余公积和风险准备金0.48亿的差额。
3、现金流量情况分析
（1）主要现金流量指标列示
金额单位：人民币万元
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为-22.54亿元。主要为公司预付浦东新区祝桥镇土地款25亿所致；
报告期投资活动产生的现金流量净额为-1.53亿元。主要为投出摩根、科创母基金等项目所致；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为26.18亿元，主要为银行借款规模增加所致。
| 项 目 | 2018年 | 2019年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 1,135,652 | 1,024,281 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,064,125 | 1,249,700 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,527 | -225,419 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 74,739 | 44,719 |
| 投资活动现金流出小计 | 57,077 | 60,013 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,662 | -15,294 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,194,502 | 1,684,342 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,324,737 | 1,422,584 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -130,235 | 261,758 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,099 | 315 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -38,947 | 21,360 |
| 加期初现金及现金等价物余额 | 183,718 | 144,771 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 144,771 | 166,131 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.63 | -1.99 |
三、会计政策变更
（1）财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月19日发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。公司对外披露报表已按上述规定执行，财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。有关金融工具报表项目调整列示如下：
| 项 目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 资产： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 355,114,252.13 | -355,114,252.13 | |
| 交易性金融资产 | 355,114,252.13 | 355,114,252.13 | |
| 可供出售金融资产 | 3,558,130.70 | -3,558,130.70 | |
| 其他权益工具投资 | 3,558,130.70 | 3,558,130.70 |
(3)新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资
产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。新债务重组准则对公司财务状况和经营成果无影响。
（4）非货币性交换准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。 公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。新非货币性资产交换准则对公司财务状况和经营成果无影响。
2020年度财务预算2020年新冠病毒疫情全球扩散对世界经济带来巨大的不确定性，公司将坚持疫情防控和经营发展两手抓，以提振区域产业能级、扩大项目投资、夯实功能优势、推动产城融合、提升服务效能、加强内部管理为工作重点，不断增强企业核心竞争力，切实降低疫情影响，保持公司持续稳定发展。
预计公司系统2020年经营活动产生的现金流入99.34亿元，经营性活动产生的现金流出97.97亿元；投资活动产生的现金流入0.65亿元，投资活动产生的现金流出9.61亿元；筹资活动产生的现金流入125.93亿元，筹资活动产生的现金流出
122.72亿元，具体预计情况如下：
| 项 目 | 2019年 （人民币万元） | 2020年预计（人民币万元） | 增减额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 1,024,281 | 993,422 | -30,859 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,249,700 | 979,735 | -269,965 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -225,419 | 13,687 | 239,106 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 44,719 | 6,481 | -38,238 |
| 投资活动现金流出小计 | 60,013 | 96,058 | 36,045 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,294 | -89,577 | -74,283 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,684,342 | 1,259,352 | -424,990 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,422,584 | 1,227,225 | -195,359 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 261,758 | 32,127 | -229,631 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 315 | 500 | 185 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,360 | -43,263 | -64,623 |
| 加期初现金及现金等价物余额 | 144,771 | 166,131 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 166,131 | 122,868 | -43,263 |
议案6：关于2020-2022年度股东回报规划的议案
2012年5月，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）。该《通知》第一条规定“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制”。2013年11月，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）第三条中亦规定：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
根据以上要求，现制订《上海外高桥集团股份有限公司股东回报规划（2020年至2022年）》（以下简称“《规划》”），具体内容详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：《上海外高桥集团股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》
上海外高桥集团股份有限公司股东回报规划（2020-2022
年）
为了进一步完善和健全上海外高桥集团股份有限公司（以下简称 “公司”）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及公司章程的规定，公司董事会制订了《上海外高桥集团股份有限公司股东回报规划（2020-2022年》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
一、制订《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
二、制订《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
三、《规划》适用周期
公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
四、关于未来三年（2020年至2022年）具体的回报规划
结合公司业务发展目标以及实际经营情况，根据《公司章程》，公司未来三年（2020年至2022年）计划将为股东提供以下投资回报：
1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 2、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
议案7：关于2019年度利润分配预案的议案重要内容提示：
? 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.24元（含税），B股折算成美元发放。
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润875,221,196.08元，母公司本部净利润413,626,612.43元。2019年度公司提取法定盈余公积41,362,661.24元、分配投资者上年度红利249,776,807.28元，截止2019年末，母公司可供分配的利润为1,999,143,706.51元。利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），B股折算成美元发放，按公司2019年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2019年12月31日，公司总股本1,135,349,124股，以此计算拟派发现金红利合计为272,483,789.76元（含税），占2019年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为31.13%。
2019年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2017-2019年度股东回报规划》。
以上议案，提请股东大会审议。
议案8：关于2019年度对外担保执行情况及2020年度对外担保
计划的议案
公司2019年度担保执行情况及2020年度预计对外担保情况汇报如下：
一、2019年度执行情况
截至2019年12月31日，公司对系统外提供担保余额为人民币8.24亿元。公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币17.15亿元。控股子公司对同一股东控制下企业提供担保余额为等值人民币2.84亿元。外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保余额9.93亿元。上述担保余额合计为等值人民币38.16亿元。
具体情况见下表，2019年度担保余额在2018年度股东大会审议额度内。
二、2020年度对外担保计划
根据公司2020年的业务计划，公司对外担保计划如下表所示： 单位：万元
| 2019年公司担保执行情况及2020年公司预计对外担保情况 | |||||||||
| 公司本部及控股子公司对系统外担保情况 | |||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2019年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2020年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海浦隽房地产开发有限公司（注1） | 40% | 97% | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 80,000 | 7.58% |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 商品房购房客户（注2） | 0% | 无 | 150,000 | 2,000 | 120,000 | 270,000 | 25.59% | |
| 外高桥集团（启东）产业园有限公司 | 海韵广场购房客户（注2） | 0% | 无 | 1,000 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | 0.09% |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海外高桥物流中心有限公司（注3） | 55% | 45% | 22,000 | 0 | 0 | 0 | 22,000 | 2.09% |
| 上海景和健康产业发展有限公司 | 台州外高桥联通药业有限公司（注4） | 59.5% | 不适用 | 500 | 408 | 0 | 0 | 500 | 0.05% |
| 上海外高桥集团财务有 | 上海外高桥英得网络 | 49% | 27% | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 | 0.03% |
| 限公司 | 信息有限公司（注5） | ||||||||
| 上海外高桥物流中心有限公司（注3） | 55% | 45% | 0 | 0 | 0 | 15,000 | 15,000 | 1.42% | |
| 上海外高桥医药分销中心有限公司（注6）） | 35% | 76% | 0 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 0.57% | |
| 合计 | 253,500 | 82,408 | 141,300 | 394,800 | 37.43% | ||||
| 公司本部对控股子公司担保情况 | |||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2019年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2020年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 100% | 25% | 80,000 | 0 | 40,000 | 0 | 40,000 | 3.79% |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 100% | 41% | 70,000 | 7,400 | 40,000 | 0 | 30,000 | 2.84% | |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 100% | 75% | 100,000 | 0 | 50,000 | 0 | 50,000 | 4.74% | |
| 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 | 100% | 7% | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 20,000 | 1.90% | |
| 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 | 100% | 47% | 175,000 | 156,000 | 0 | 0 | 175,000 | 16.59% | |
| 申高贸易有限公司 | 100% | 7% | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | 4.74% | |
| 上海外高桥集团财务有限公司 | 70% | 85% | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | 4.74% | |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 90% | 31% | 72,000 | 8,100 | 72,000 | 0 | 0 | 0.00% | |
| 合计 | 617,000 | 171,500 | 202,000 | 0 | 415,000 | 39.34% | |||
| 控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保情况 | |||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2019年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2020年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海外高桥集团股份有限公司 | 0% | 67% | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 20,000 | 1.90% |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 上海外高桥集团股份有限公司 | 0% | 67% | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 2.84% |
| 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 | 90% | 47% | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | 10,000 | 0.95% | |
| 物流贸易类公司 | 0% | 注7 | 21,000 | 0 | 0 | 10,000 | 31,000 | 2.94% | |
| 物流贸易类公司 | 物流贸易类公司 | 100% | 注7 | 264,900 | 23,400 | 25,150 | 0 | 239,750 | 22.73% |
| 合计 | 340,900 | 28,400 | 25,150 | 15,000 | 330,750 | 31.35% | |||
| 财务公司对成员企业担保情况 | |||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2019年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2020年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团财务有限公司 | 成员企业 | 0% | 注8 | 250,000 | 99,260 | 21,300 | 0 | 228,700 | 21.68% |
| 合计 | 250,000 | 99,260 | 21,300 | 0 | 228,700 | 21.68% | |||
注1：浦隽公司完成增资后，2019年向银行申请20亿的借款，由双方股东按股权比例提供担保，公司本部提供不超过8亿元担保额度，担保期限不超过3年,2019年股东大会通过后调整为5年。
注2：商品房销售阶段性担保
根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供阶段性担保。2020年预计发生：公司本部为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币27亿元，外联发下属启东公司为海韵广场购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币1000万元。
注3：55%的股权比例包含两部分：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；
注4：此担保为历史遗留担保，担保合同金额为500万元，景和公司已经履行了部分担保责任，剩余担保金额为408.04万元。台州公司目前处于破产清算过程中。
注5：上海外高桥集团股份有限公司持股49%；上海亿通国际股份有限公司持股51%；
注6：上海医药集团股份有限公司持有65%股权，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有35%股权；
注7：1）资产负债率未超过70%公司：上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海新发展进出口贸易实业有限公司。
注8：1）资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海恒懋置业有限公司、申高贸易有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司、上海外高桥国际文化艺术发展有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司。
三、提请决策事项
提请股东大会对2020年担保事项做如下授权：
1、公司本部及控股子公司对系统外公司融资担保事项：
（1）公司本部：不超过人民币27亿元担保额度,授权公司董事长或其授权指定
人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。浦隽公司：不超过人民币8亿元担保额度，由于浦隽公司房产销售回笼计划调整，借款期限由3年调整为5年，故担保期限也顺延至5年，授权公司董事长或其授权指定人决定为浦隽公司提供担保并签署相关法律文件，担保期限不超过5年。
（2）外联发公司：不超过人民币1000万元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。不超过人民币2.2亿元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为物流中心按股权比例（含集团股份持有的股权及外联发持有的股权）提供担保并签署相关法律文件。
（3）景和公司：授权景和公司董事会批准并授权指定人处理相关历史遗留担保事宜并签署相关法律文件。
（4）财务公司：不超过人民币2.13亿元担保额度，授权财务公司董事会批准并授权指定人为参股公司物流中心、英得网络、医销中心公司提供担保并签署相关法律文件。
2、公司本部对控股子公司融资担保事项：不超过等额人民币41.5亿元，授权公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
3、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业融资担保事项：不超过等额人民币33.08亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
4、财务公司对系统内担保的授权事项：不超过等额人民币22.87亿元，授权财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
附：被担保方基本情况
一、上海外高桥保税区联合发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号
2、法人代表：张浩
3、经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、注册资本：285,001.1115万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产450,524万元，总资产598,060万元，资产负债率24.67%。2019年度净利润29,518万元。
（三）简介
公司于1992年2月成立，负责自贸区外高桥外联发园区首期4平方公里区域、外高桥物流园区（二期）4#5#地块(月的开发建设和经营管理。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。由我公司建设的面积近136万平方米，累计已有110万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。
二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号
2、法人代表：李伟
3、经营范围：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应、从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、注册资本：81,810.304万元
5、股东：上海外高桥保税区联合发展有限公司持股100%
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产165,199万元，总资产274,181万元，资产负债率39.75%。2019年度净利润18,773万元。
（三）简介
公司于1993年4月成立，负责自贸区外高桥三联发园区3平方公里土地和自贸区外高桥物流园区（二期）3#地块(约0.17平方公里)的综合开发工作。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。由我公司建设的面积近100万平方米，累计已有85万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。
三、上海市外高桥保税区新发展有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号
2、法人代表：张浩
3、经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件。
4、注册资本：38,077万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持有100%股份
（二）财务状况
截止2019年12月31日，新发展公司净资产190780万元，总资产773433万元，资产负债率74.77%。2019年度归属母公司所有者净利润32311万元。
（三）简介
新发展公司隶属于外高桥集团股份有限公司，是中国（上海）自由贸易试验区开发商、运营商、服务商。主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥片区4.67平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二十多年的发展，新发展北块园区形成了以商贸金融、文化服务、现代物流、高端制造为主的产业集群，南块园区形成了以生物医药服务、智能制造服务、汽车主题产业为主的三大主题园区。公司目前自持物业面积124万平方米,年租金收入超过5.6亿元。
四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路471号33号综合楼3层
2、法人代表：张浩
3、经营范围：保税生产资料的现货交易，现货合同转让，期货标准合约交易，为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务，区内企业间贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记帐及财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询，企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件，可以接受委托办理代理记账业务，物业管理，软件开发，从事软件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、代理报关业务，代理报检业务。
4、注册资本： 23,000万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%；
（二）财务状况
截止2019年12月31日，营运中心公司净资产65,726.76万元，总资产70,871.98万元，资产负债率7.26%。2019年度净利润12,972.14万元。
（三）简介
营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成，其中包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、以及市商委认定的首批平行进口汽车试点企业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司。
五、上海自贸区国际文化投资发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室
2、法人代表：胡环中
3、经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。
4、注册资本：54,921.4705万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产52998万元，总资产100191万元，资产负债率47%。2019年度净利润5万元。
（三）简介
上海自贸区国际文化投资发展有限公司是外高桥集团股份有限公司全资子公司，成立于2014年7月，涵盖自贸区文化产业发展各方面服务功能。作为中国（上海）自由贸易试验区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的主体，全面统筹自贸区保税区域文化艺术板块的各项业务发展,已形成包括一个平台:上海国际艺术品365保税服务平台，和五个中心:上海自贸区国际艺术品交易中心、中国（上海）自贸试验区版权服务中心、上海国际艺术品保税服务中心、上海自贸区文创IP运营中心、上海自贸区艺术品评估鉴定中心在内的“1+5”的产业阵型，并具备十大艺术品贸易便利化优势。在自贸文投公司的推动下，自贸区保税区域已经集聚了1300多家各类文化企业，2019年文化贸易额达到400亿元。
六、上海外高桥集团财务有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位。
2、法人代表：张舒娜
3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。
4、注册资本：50,000万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股70%；上海外高桥资产管理有限公司持股20%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股10%。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产56,327万元，总资产377,934万元，资产负债率85.10%，2019年度净利润4,719万元。
（三）简介
公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的持牌的非银行类金融机构，是集团的资金结算中心、融资服务中心,以及资金管理的信息中心。
七、申高贸易有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：FLAT/RM 802,8/F,CONNAUGHT COMMERCIAL BUILDING 185 WAN CHAIROAD,WANCHAI,HK。
2、法人代表：张舒娜
3、经营范围：以生产商、维修商、出口商、进口商、经销商和贸易商经营所有或任何种类的物品、货品、产品及商品的业务；以零售及批发商人、商人、佣金中介、一般商人、货品经纪、佣金经纪、保险经纪、船运商、店主、生产商代表、商业中介、金融财产中介及一般中介身份经营业务；经营及从事由金融家、特许经销商及资本家带来的任何商业交易或营业活动；继续经营任何由上述业务附带或衍生的业务等。
4、注册资本：88万美元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，申高公司净资产2,346万元，总资产2,520万元，资产负债率6.90%，2019年度净利润19.32万元。
（三）简介
申高贸易有限公司于1994年经国家商务部（原国家外经贸部）和港澳办批准成立，是上海外高桥集团股份有限公司在香港投资设立的全资子公司，注册资本为88万美元。申高贸易有限公司作为上海自贸试验区的窗口公司，定位以香港为基础构建自身服务平台，收集市场信息，积累客户资源，开展商务联络和接待工作。
八、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址： 启东市滨海工业园区海洲路100号
2、法人代表： 李青
3、经营范围：气雾剂产品及液体产品（除危险化学品）混拌灌装、销售，化妆品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、注册资本：15,000万元
5、股东：上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有100%股份。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产18,629万元，总资产35,259万元，资产负债率52.8%。2019年度净利润2,622万元。
（三）简介
启东西西艾尔公司成立于2014年11月，是一家日化代工服务提供商，拥有符合中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统，生产设备工艺控制采用PLC+HMI自动控制模式，物流及制造过程运用先进的MES软硬件系统进行材料及产品追溯及工艺参数采集分析。公司设计年生产能力配制7万吨，灌装5亿只，已拥有宝洁、联合利华、欧莱雅、汉高、舒适、3M等国际知名客户。公司2015年7月投入试生产以来销售额连年攀升，净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头，2017年公司生产经营已步入正轨，实现销售收入2.63亿元；2018年实现销售收入4.1亿元；2019年实现销售收入
5.2亿元。
九、上海外高桥物流中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路1号
2、法人代表：李伟
3、经营范围：保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税物流园区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓
库管理；保税物流园区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务等。
4、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，物流中心公司净资产49945万元，总资产91514万元，资产负债率45.4%，2019年度净利润-5292万元，亏损主要由于中外运分配延迟、土地增值税退回延迟、一期仓库大修增加当年成本等集中影响所致。
十、上海浦隽房地产开发有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层
2、法人代表：王海松
3、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，停车场（库）经营管理。
4、注册资本：111,460万元
5、股东：上海招商置业有限公司持股60%；上海外高桥集团股份有限公司持股40%；
（二）财务状况
截止2019年12月31日，浦隽公司净资产107,478万元，总资产410,558万元，资产负债率74%。2019年度净利润-1,258万元。
（三）简介
浦隽公司属房地产公司，目前项目竣工，办公楼和商场开始对外租赁、销售，进入经营阶段。受行业宏观调控，以及市场购买观望较多的实际情况影响，销售及租赁压力较大，项目去化速度较慢。但其目前所持有的资产森兰D1-4项目（森兰美奂）属优质资产。
十一、上海外高桥英得网络信息有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位。
2、法人代表：吕锋
3、经营范围：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。
4、注册资本：人民币2,041万元。
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股49%；上海亿通国际股份有限公司持股51%。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，英得公司净资产3,573.54万元，总资产4,915.57万元，资产负债率27.30%，2019年度净利润388.32万元。
（三）简介
上海外高桥英得网络信息有限公司是一家从事信息技术开发与系统集成的高科技公司。公司以“软件研发业务、系统集成业务、通信工程业务、客户服务业务”四大业务为主线。
十二、上海外高桥医药分销中心有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路439号1号楼A。
2、法人代表：何国光
3、经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、化工产品（危险化学品详见许可证）的销售，国际贸易、区内仓储（除危险品）、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技术的进出口；医疗器械融物租赁、企业登记代理，道路货物运输。
4、注册资本：人民币5,000万元。
5、股东：上海医药集团股份有限公司持有65%股权，上海市外高桥国际贸易营
运中心有限公司持有35%股权。
（二）财务状况
截止2019年12月31日，公司净资产14,456.50万元，总资产60,504.07万元，资产负债率76.10%，2019年度净利润6,170.65万元。
（三）简介
上海外高桥医药分销中心有限公司是一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营性公司。公司依托于医药市场，拥有独立的医药仓库，满足公司使用的同时为医药市场的会员提供医药仓库库位服务。企业为会员提供市场管理和服务、商务咨询、注册代理、进出口代理、现代物流等服务。
议案9：关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联
交易预计的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》、2011年5月1日开始实施的《关联交易实施指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求,“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、 2019年度日常关联交易情况
(一)2019年度日常关联交易授权情况
经公司2018年度股东大会审议同意的关联交易情况如下：
1、公司2019年度日常关联交易预计总额为 490,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
单位：人民币万元
| 2019关联交易计划 | 金额 |
| 1. 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额 （含租赁，物业等各类服务劳务） | 25,000 |
| 2. 接受劳务和采购商品的日常关联交易总额 | 15,000 |
| 3.关联方存款余额和借款余额 | 450,000 |
| 总计 | 490,000 |
2、关联担保
财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金
额为300万元，为关联交易。
（二）2019年度日常关联交易执行情况
2019年度日常关联交易情况执行情况具体如下：
1、接受/提供劳务(含租赁)和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易金额为人民币10,243.93万元；交易明细详见下表：
单位：人民币万元
| 交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 公司系统 | 2019年 实际金额 |
| 收/付 | |||||
| 接受劳务 | 上海综合保税区市政养护管理有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 67.53 |
| 上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 260.08 | |
| 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 233.41 | |
| 上海外高桥保税区建设发展有限公司 | 工程建设 | 市场价格 | 付 | 8.55 | |
| 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 工程建设 | 市场价格 | 付 | 186.85 | |
| 上海盟通物流有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 4.91 | |
| 上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 8.65 | |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | 物流业务 | 市场价格 | 付 | 462.84 | |
| 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 | 物流业务 | 市场价格 | 付 | 36.03 | |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 网络服务费 | 市场价格 | 付 | 331.88 | |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 服务业务 | 市场价格 | 付 | 42.05 | |
| 上海东鑫恒信投资管理有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 1.00 | |
| 上海丰懋置业有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 5.76 | |
| 上海浦东外高桥企业公共事务中心 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 0.52 | |
| 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 75.15 | |
| 上海同懋置业有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 16.40 | |
| 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 0.62 | |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 47.25 | |
| 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 378.53 | |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 11.64 | |
| 上海外高桥资产管理有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 786.32 | |
| 上海新高桥开发有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 498.10 | |
| 上海长江高行置业有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 73.48 | |
| 上海自贸区联合发展有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 11.59 | |
| 鑫益（香港）投资有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 付 | 0.24 | |
| 提供劳务 | 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 1.11 |
| 上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 0.09 | |
| 上海外高桥保税区环保服务有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 15.12 | |
| 上海畅联国际物流股份有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 304.81 | |
| 上海浦东外高桥企业公共事务中心 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 0.12 |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 9.46 | |
| 上海新高桥开发有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 105.91 | |
| 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 0.13 | |
| 上海外高桥资产管理有限公司 | 利息收入 | 市场价格 | 收 | 1,000.04 | |
| 上海自贸区联合发展有限公司 | 利息收入 | 市场价格 | 收 | 181.25 | |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | 利息收入 | 市场价格 | 收 | 425.51 | |
| 上海畅联国际物流股份有限公司 | 厂房租赁 | 市场价格 | 收 | 4,187.08 | |
| 上海畅链进出口有限公司 | 厂房租赁 | 市场价格 | 收 | 270.77 | |
| 上海外高桥保税区环保服务有限公司 | 厂房租赁 | 市场价格 | 收 | 143.52 | |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 办公楼租赁 | 市场价格 | 收 | 49.63 | |
| 合计 | 付 | 3,549.38 | |||
| 收 | 6694.55 | ||||
| 收+付 | 10,243.93 | ||||
2、2019年末，关联方上海外高桥资产管理有限公司及所属投资公司在财务公司的存款余额为人民币132,580.04万元、贷款余额为39,150.00万元。
3、关联担保执行情况：2019年末，没有对上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司的担保。
综上，上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。
二、2020年度关联交易预计
（一）日常关联交易预计
根据公司2019年度日常关联交易发生的实际情况和2020年的经营计划，预计2020年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联方存款、借款等日常关联交易，现对2020年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2020年度日常关联交易预计总数为490,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下：
单位：人民币万元
| 2020关联交易计划 | 金额 |
| 1、 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额 （含租赁，物业等各类服务劳务） | 25,000 |
| 2、接受劳务和采购商品的日常关联交易总额 | 15,000 |
| 3、关联方存款余额和借款余额 | 450,000 |
| 总计 | 490,000 |
（二）关联担保
财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额21,300万元，为关联交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、控股股东
上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：1,300,507,648元（人民币）
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
法定代表人：刘宏
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司
53.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有53.64%股份。
2、控股股东投资的公司
（1）鑫益（香港）投资有限公司
英文名：HUMYEE(HK) Investment Limited
实缴股本：8,000,100美金
地址：香港湾仔湾仔道185号康乐商业大厦8楼802室
业务性质：商务咨询、投资
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司在香港成立的持
股100%的投资公司。
（2）上海外高桥英得网络信息有限公司
注册资本：2,041万元住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位法定代表人：吕峰主营业务：经济信息及技术服务,弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工,软件开发,经营计算机及相关的外围设备、办公用品,国际贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;商务咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股20.58%，基于谨慎性原则认定的关联方。
截至2019年12月31日，上海外高桥资产管理有限公司已将其持有的股份转让给公司，之后不再是公司关联方。
3、间接控股股东投资的公司
（1）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
注册资本：148,866.901万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
法定代表人：孙晨胜
主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司持股100%的投资公司。
（2）上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60000万元
住所：上海市浦东新区莱阳路4281号
法定代表人：孙晨胜
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系： 该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。
（3）上海同懋置业有限公司
注册资本：35000万元人民币
住所：上海市浦东新区海徐路939号
法定代表人：孙晨胜
主营业务：动迁安置房开发,房地产开发经营,项目管理及信息咨询(除经纪),物业管理,园林绿化,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（4）上海丰懋置业有限公司
注册资本：20000万元人民币
住所：上海市浦东新区金高路310号
法定代表人：张晔江
主营业务：动迁安置房开发,房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
(5)上海长江高行置业有限公司
注册资本： 100000万元
住所：上海市浦东新区南新路600号1幢401室
法定代表人：孙晨胜
主营业务：房地产开发经营,城镇化建设项目开发,市政建设,实业投资,投资管理,
物业管理,建筑装潢材料、卫生洁具、建筑五金、木材的销售,室内装潢。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股65%的投资公司。
(6)上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
注册资本： 1000万元住所：上海市浦东新区花山路1199号2004E室法定代表人：刘滨主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（7）上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室
法定代表人：黄丹
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（8）上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位
法定代表人：谭伟兴
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（9）上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司
注册资本： 1750万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室
法定代表人：李嘉
主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（10）上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 1000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室
法定代表人：刘滨
主营业务：城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（11）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层
法定代表人：王燕华
主营业务：营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股50%的投资公司。
（12）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司
注册资本：200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室
法定代表人：谭伟兴
主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，翻译服务，法律咨询，商务咨询服务，企业档案管理服务，以服务外包形式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，供应链管理，从事计算机科技、网络科技的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
(13)上海外高桥保税区环保服务有限公司
注册资本： 500万元住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层法定代表人：黄懃主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物的收集贮存（项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存，不进行危险废弃物的末端处置），从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，区内商品展示，商务咨询、贸易咨询，区内仓储（除危险品）、分拨业务，市场营销策划，展览展示服务，环保设备的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口，区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（14）上海东鑫恒信投资管理有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：尹强
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室(一照多址企业)
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股40%的投资公司。
4、公司认定的其他关联方
（1）上海外高桥物流中心有限公司
注册资本：40000万元住所：中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号法定代表人：李伟主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务。仓储（除危险品）、装卸搬运业务，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定的其他关联方。
（2）上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司
注册资本：500万元住所：上海市浦东新区大同路1355号1幢17室法定代表人：任文磊主营业务：征地吸劳人员劳动安置,物业管理,绿化养护,室内装潢服务,保洁服务,停车服务,票务代理,花卉、五金交电、百货的销售,小五金的制造、加工,餐饮企业管理(不含食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定的其他关联方的控股投资公司。
（3）上海自贸区联合发展有限公司
注册资本：81339.1633万元住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室法定代表人：孙仓龙主营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投
资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定的其他关联方。
（4）上海浦东外高桥企业公共事务中心
开办资金：10万元负责人：张浩住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。关联关系：公司认定的其他关联组织。
（5）上海畅联国际物流股份有限公司
注册资本：36,866.67万元（人民币）住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢法定代表人：徐峰主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定的其他关联方。
（6）上海盟通物流有限公司
注册资本：500万元（人民币）住所：中国（上海）自由贸易试验区物流园区申亚路1号A幢3楼B座法定代表人：徐峰主营业务：区内及物流园区内仓储、分拨、运输业务;从事货物进出口和技术进出口业务;转口贸易、区内及物流园区内企业间贸易;区内及物流园区内商业性简单加
工、商务咨询服务及物流行业的咨询服务(除经纪),商品展示、物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。
（7）上海畅链进出口有限公司
注册资本：3000万元（人民币）住所：上海市浦东新区申东路251弄1号1号仓库2层B1、B2部位法定代表人：徐峰主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化
学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，食品销售，仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），医疗器械经营，起重设备、机械设备、叉车、汽车的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与公司控股股东、间接控股股东及其下属投资公司发生日常关联交易，公司控股股东、间接控股股东及其下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。由财务公司为成员单位提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的
利益。
六、日常关联交易授权
针对上述关联交易（含关联担保），提请股东大会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。
以上议案提请股东大会审议。
议案10：关于聘请2020年度年报审计和内部控制
审计会计师事务所的议案
经2019年6月股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。公司拟继续聘用致同会计师事务所承担我公司2020年度财务报表及内部控制的审计工作，审计费用拟按照上年的标准收费，费用共计220万元(含税，财务报表审计175万，内控审计45万)执行。
以上议案，提请股东大会审议。
附：致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍
附：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
公司审计业务由致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于2012年成立，负责人为吴迎，已取得上海市财政局颁发的执业证书（证书编号：110101563101）。上海分所注册地址为上海市浦东新区樱花路291号266室，目前拥有500余名员工，其中，注册会计师71人。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
二、项目成员信息：独立性的说明
1、人员信息
项目合伙人及签字会计师：王龙旷，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
签字会计师：王恒忠，注册会计师，1993年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
质量控制复核人：郭丽娟，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过15年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费标准
本期审计费用220万元（含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用175万元，内部控制审计45万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用不变。
议案11：关于对房地产项目储备进行授权的议案
根据公司发展战略，公司将继续密切关注与主营业务相关的房地产项目拓展，积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现就公司房地产业务相关的投资事项，恳请董事会审议并提请公司股东大会表决以下授权事项：
一、关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
二、关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自2019年度股东大会表决通过之日起至2020年度股东大会审议通过之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
议案12：关于提请股东大会确认2019年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2020年度非独立董事、非职工监事薪
酬额度的议案
2019 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事共5名，实际支出薪酬为人民币482万元。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员会建议，2020年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币471万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。
以上议案，提请股东大会审议。
议案13：关于选举董事的议案
经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名莫贞慧女士为本公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
董事任期：根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期至第九届董事会届满为止。
以上议案，提请股东大会审议。
附：莫贞慧简历
莫贞慧，女，1963年4月出生，经济师，中央党校研究生。曾任上海市浦东新区司法局社区矫正工作处（安置帮教指导处）处长（正处级）、浦东新区沪东社区（街道）党工委副书记、办事处常务副主任、上海世博协调局机关党委委员、浦东新区区委委员、高桥镇党委书记、高东镇党委书记、浦东新区司法局党组副书记、副局长、一级调研员。现任浦东新区司法局一级调研员，浦东新区直属企业专职外部董事人选。
议案14：关于选举独立董事的议案
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会成员李志强先生，连续担任公司独立董事时间即将满6年（2014年5月29日-2020年5月28日）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事在上市公司连续任职时间的规定，以及《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范公司治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，拟增补第九届董事会独立董事一名。
经上海外高桥集团股份有限公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，现建议提名吴坚先生为独立董事候选人（简历见附件）。
吴坚先生任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。如任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，吴坚先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
以上议案，提请股东大会审议。
附：吴坚简历
吴坚，男，1968年3月出生，律师，法律硕士。现任上海段和段律师事务所律师、总所主任，奥瑞金科技股份有限公司独立董事。
议案15：关于选举监事的议案
经上海外高桥资产管理有限公司提名，现提名辛利卫先生为公司第九届监事会监事候选人（简历见附件）。监事任期：根据《公司章程》等相关规定，监事任期至第九届监事会届满为止。
以上议案提请股东大会审议。
附：辛利卫简历
辛利卫，男，1968年12月出生，硕士学位，高级会计师。
曾任中国电子器材华东公司资金专员，会计主管；上海静安置业（集团）有限公司财务主管、经理；上海中油企业集团有限公司集团财务经理；华运通仓储配送（集团）有限公司（HURRYTOP LOGISTICS GROUP.CO.,LTD.）财务总监；上海大江（集团）股份有限公司财务总经理；上海钢控（集团）有限公司财务总监；上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司专职监事；上海浦东开发（集团）有限公司专职监事。