上海外高桥集团股份有限公司关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%
股权及相应债权和夏碧路8号等房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以公开挂牌方式合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司（以下简称“保宏公司”）100%股权、公司债权和夏碧路8号等房产，挂牌价格合计为人民币1,418,378,531.44元。本次挂牌评估价格，已通过上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案。
? 根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，已经第九届董事会第十六次会议审议通过。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 风险揭示：本次交易为公开挂牌转让，存在着交易不成功或挂牌撤销的风险。
一、交易概述
本公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式合并转让保宏公司100%股权、公司债权和夏碧路8号等房产。
根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，合并转让事项已经第九届董事会第十六次会议审议通过。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、保宏公司100%股权和公司债权
保宏公司成立于1994年，注册资本18,937.0760万元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路1000号。公司持有保宏公司100%股权。
法定代表人：朱茜主营业务：客房，餐饮，酒吧，健身娱乐，美容美发，内部服务的商场，卡拉OK,KTV,歌舞厅，瓶酒零售，收费停车场，游泳池（馆）主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年4月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 44,502 | 43,473 |
| 负债总额 | 62,633 | 62,713 |
| 其中：本公司债权 | 59,026 | 59,374 |
| 所有者权益 | -18,132 | -19,239 |
| 资产负债率 | 141% | 144% |
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年4月30日 （经审计） |
| 主营业务收入 | 7,709 | 1,010 |
| 净利润 | -857 | -1,108 |
备注：以上提供审计服务单位：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2、夏碧路8号等房产
夏碧路8号等房产房地产权权利人为上海外高桥集团股份有限公司，房地坐落：夏碧路8号、12号、18号、46号、900号、908号、72弄20号，杨高北路938号等。房地产权证载明宗地面积126,202平方米，用地面积19,271平方米，建筑面积共计35,368.41平方米。
| 房屋类型 | 用途 | 建筑面积（平方米） |
| 公寓 | 居住 | 15,318.70 |
| 商场 | 商业 | 12,945.32 |
| 其他 | 特种用途 | 7,104.39 |
| 合计 | 35,368.41 |
该交易标的产权清晰，截至本公告披露日，不存在因抵押、质押而限制转让的情况；不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
本次挂牌转让价格以经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司审计、评估的价值为挂牌基准，评估基准日为2020年4月30日，评估价格为人民币1,418,378,531.44元，已通过上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案。
三、合并转让对公司的影响
根据挂牌价格初步测算，此次合并转让预计实现现金流入14.18亿元，预计实现合并口径净利润约4.39亿元。通过本次转让，可有效回笼资金加快公司森兰区域开发建设，实现部分经营收益。
四、风险揭示
本次交易为公开挂牌转让，存在着交易不成功或撤销挂牌的风险。
五、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2020年10月29日