上海城投控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海城投控股股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《董事会议事规则》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 。
第二章 独立董事的义务
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三章 担任独立董事的条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第九条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
6、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
7、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
8、符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
6、在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前6项所列举情形的人员；
8、《公司章程》规定的其他人员；
9、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权
的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十六条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十七条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第十八条 如第十七条所述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 如果公司董事会设薪酬与考核、审计等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定情形。
2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4、公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。
5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
6、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。
第二十四条 本制度经股东大会审议通过后实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。