上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告
上海飞乐音响股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 冯冠平 出差 李志君
三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人李志君及会计机构负责人（会计主管人员）
李虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经上海上会会计师事
务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净
利润 105,044,397.82 元。母公司本年度实现净利润 41,513,953.92 元，按照净利润的 10%提
取法定盈余公积金 4,151,395.39 元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润
209,768,743.60 元，减去 2011 年度利润分配派发的现金红利 14,165,418.46 元和转做股本的
普通股股利 123,177,552.00 元，期末可供分配利润 109,788,331.67 元。
公司拟以 2012 年末总股本 739,065,311 股（每股面值 1 元）为基准，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），共计分配现金红利 33,257,939.00 元，剩余
76,530,392.67 元转入下年度未分配利润。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 39
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 40
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 128
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司
亚明公司 指 上海亚明照明有限公司
圣阑公司 指 上海圣阑实业有限公司
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2012 年度
LED 照明 指 固态照明、半导体照明
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司
公司的中文名称简称 飞乐音响
公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd
公司的外文名称缩写 FACS
公司的法定代表人 邵礼群
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 叶盼 陈静
联系地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号
电话 021-59900651 021-59900651
传真 021-59978260 021-59978260
电子信箱 office@facs.com.cn office@facs.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.facs.com.cn
电子信箱 office@facs.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 飞乐音响
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2009 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司成立于 1984 年 11 月 18 日，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，成
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为新中国第一批上市公司之一。
1984 年至 1997 年，公司主营业务为家电营销行业，专业生产和销售音响。
1997 年至 2002 年，公司产业结构进行调整，向 IC 卡行业转型。
2002 年至 2007 年，公司开始多元化发展，主营业务包括照明、IC 卡、数字电视和电子零
部件的生产和销售。
2008 年，公司重点发展照明业务和智能卡模块封装业务。
2009 年，公司战略调整，主营业务聚焦绿色照明，逐步退出了 IC 卡产业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自成立之日起至 1997 年 6 月 8 日，控股股东为上海飞乐股份有限公司（上海飞乐股份
有限公司原名“上海飞乐电声总厂”，于 1987 年 9 月改制成为上海飞乐股份有限公司）。
1997 年 6 月 9 日至 2006 年 5 月 31 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。
2006 年 6 月 1 日至 2007 年 8 月 1 日，控股股东为深圳力合创业投资有限公司。
2007 年 8 月 2 日至 2012 年 12 月 16 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。
2012 年 12 月 17 日起至今，控股股东为上海仪电电子（集团）有限公司。
七、 其他有关资料
名称 上海上会会计师事务所有限公司
上海市威海路 755 号文新报业大厦
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 20 楼
庄祎蓓
签字会计师姓名
欧阳丹
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97 1,488,122,150.21
归属于上市公司股东的净利
105,044,397.82 151,459,695.13 -30.65 92,965,117.08
润
归属于上市公司股东的扣除
94,993,036.85 84,240,403.74 12.76 75,175,441.90
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
146,918,017.73 -4,380,277.98 不适用 106,030,068.01
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,148,589,173.76 1,164,105,535.57 -1.33 1,064,338,319.37
产
总资产 2,285,864,718.78 2,069,870,143.66 10.44 2,128,310,430.40
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.142 0.246 -42.28 0.151
稀释每股收益（元／股） 0.142 0.246 -42.28 0.151
扣除非经常性损益后的基本
0.129 0.137 -5.84 0.122
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.73 13.45 减少 4.72 个百分点 9.17
扣除非经常性损益后的加权
7.89 7.48 增加 0.41 个百分点 7.41
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -457,570.61 55,032,762.65 9,739,337.89
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
9,281,500.00 18,016,591.72 13,790,440.34
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -2,035,197.10
等
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除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 12,101.89 -140,099.30
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
2,887,257.75 443,603.93 -969,665.34
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -497,144.75 -199,102.24 -721,094.32
所得税影响额 -1,162,681.42 -6,086,666.56 -1,874,046.99
合计 10,051,360.97 67,219,291.39 17,789,675.18
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资
1,686,919.72 1,849,150.23 162,230.51
产
合计 1,686,919.72 1,849,150.23 162,230.51
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司继续实行聚焦绿色照明产业的战略方针，集中优势资源重点发展绿色照明产
业。2012 年，欧债危机持续蔓延导致外需不足矛盾突出，中国经济运行承受较大下行压力，经
济增速持续回落。面对诸多不利因素的影响，公司经营班子在董事会的领导下，通过降本增利、
积极开拓国内外市场等手段积极应对，2012 年度公司实现营业总收入 201,404.26 万元，同比增
加 1.97%，实现净利润 10,504.44 万元，较去年同期减少 30.65%。
绿色照明产业方面，公司连续第四年中标\"国家高效照明产品推广项目\"。并在国家首次举
行的\"2012/2013 年度半导体照明产品财政补贴推广项目\"中，公司 LED 产品中标全部 4 个招标
项目。亚明公司技术中心被国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局认定
为\"国家认定企业技术中心\"。
2012 年度，公司继续加大对 LED 照明的投资规模，又收购了上海圣阑实业有限公司 54.465%
股权。同时，公司加大了对 LED 通用照明的研发力度，投入费用比往年有较大幅度的提高。
2012 年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入 164,174.17 万元，净利润 4,464.77 万元；
上海圣阑实业有限公司实现营业总收入 28,655.91 万元，净利润 3,491.19 万元。
公司参股 24%的华鑫证券有限责任公司 2012 年度实现净利润 27,849.83 万元，为公司贡献
投资收益 6,683.96 万元，同比增长 70.07%。
2012 年度，为了保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司风
险管理水平，公司董事会高度重视公司内部控制制度的建设和执行。审议通过了《上海飞乐音
响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）》及《公司内控手册》。公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实，针
对公司业务流程中的重要内容、重要环节，强化规范运作和风险控制，使公司的内部制约和流
程控制更加趋于合理，确保了公司的健康运行、规范运营和平稳发展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97
营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 3.52
销售费用 133,121,006.59 137,681,555.31 -3.31
管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17
财务费用 33,273,001.57 26,711,320.74 24.57
经营活动产生的现金流量净额 146,918,017.73 -4,380,277.98
投资活动产生的现金流量净额 -280,161,114.87 64,572,197.87 -533.87
筹资活动产生的现金流量净额 53,837,390.23 -81,642,527.21
研发支出 84,361,360.19 48,744,459.56 73.07
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，按照聚焦绿色照明产业集中优势资源重点发展绿色照明产业的战略方针，针对
LED 照明加速替代传统照明的市场变化情况和照明产品应用端越来越多地接受工程解决方案的
大趋势，公司通过整合资源、加大投入，大力推动了 LED 照明产品从产品规划、研发、制造到
市场推广的进程，使 LED 照明产品的业务收入实现较大幅度上升；同时，公司还通过建立照明
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应用技术研究中心、扩大照明工程设计队伍、组建合同能源管理公司和对接建筑设计院，扩大
照明应用工程的业务量，使工程业务收入实现较大幅度上升。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年公司照明产品出口业务出现较大幅度下降，主要是欧美照明产品市场受国际金融危
机持续影响进一步呈现疲软，东南亚地区也相继出现需求减少。公司抓住近期日本 LED 照明产
品市场需求迅速增长的良机，迅速组织力量研发适销对路的 LED 照明产品，迅速扩大产能，使
公司出口日本的 LED 产品数量大幅增长，一定程度上弥补了出口业务的缺口。
(3) 主要销售客户的情况
本年度公司前五名客户的营业收入合计 361,914,345.59 元，占营业总收入的 18.41%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
光源电器
及灯具类
1,342,413,228.70 86.57 1,334,734,733.88 90.13 0.58
产品生产
及销售
IC 卡类产
品的生产 27,014,034.22 1.82
及销售
音响类产
品的销售
86,458,238.54 5.58 64,158,809.85 4.33 34.76
及工程服
务
照明设备
121,843,975.24 7.86 54,945,263.58 3.71 121.76
安装工程
(2) 主要供应商情况
本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计 30,612.16 万元，占总采购额的比例为
20.67%。
4、 费用
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17% 本期增加主要系公司研发费用大幅增加所致
5、 研发支出
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(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 84,361,360.19
本期资本化研发支出
研发支出合计 84,361,360.19
研发支出总额占净资产比例（%） 6.87
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.19
(2)情况说明
公司本年度研发支出为 84,361,360.19 元，较 2011 年增加 35,616,900.63 元，增长幅度为
73.07%。主要是由于公司目前处于转型发展阶段，加大了对 LED 通用照明的研发力度，投入费
用比往年有较大幅度的提高。
6、 现金流
本期金额 上期金额 增减比例 变动原因
经营活动产生的现金流量146,918,017.73 -4,380,277.98 -3,454.08% 收到军队高效照明
净额 工程项目回款近 1 亿
元
投资活动产生的现金流量-280,161,114.87 64,572,197.87 -533.87% 2011 年由于飞利浦
净额 亚明等股权转让，收
到大量现金；2012 年
取得圣阑公司股权，
支付大额现金。
筹资活动产生的现金流量53,837,390.23 -81,642,527.21 -165.94% 2012 年借入 1 亿元长
净额 期借款
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97% 本期增加主要系公司销售规模略有增长所致
营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 3.52% 本期增加主要系人员成本略有增加所致
管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17% 本期增加主要系公司研发费用大幅增加所致
资产减值损失 3,421,372.59 7,618,199.95 -55.09% 本期减少主要系上期亚明公司对其持有的平
壤亚明公司投资提取减值准备所致
营业外收入 28,366,095.85 50,382,899.63 -43.70% 本期减少主要系上期公司转让丽园路房产收
益
少数股东损益 16,029,134.56 30,881,157.14 -48.09% 本期减少主要系公司本期向少数股东收购圣
阑公司 54.465%股权
其他综合收益 6,780,003.65 -20,204,726.22 133.56% 本期增加主要系联营公司华鑫证券其他综合
收益增加所致
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
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单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
光源电器
及灯具类 减少 0.53 个
1,739,923,227.67 1,342,413,228.70 22.85 -0.12 0.58
产品生产 百分点
及销售
音响类产
品的销售 减少 1.64 个
90,071,238.04 86,458,238.54 4.01 32.46 34.76
及工程服 百分点
务
照明设备 减少 7.99 个
137,019,241.47 121,843,975.24 11.08 101.82 121.76
安装工程 百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市内 271,889,135.75 0.07
上海市外 1,176,214,711.93 5.80
国外 518,909,859.50 -2.21
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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| 公告日期:2013-03-22 |
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