2014 年年度报告
公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
上海飞乐音响股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 于东 因公出差 黄峰
董事 谢卫钢 因公出差 谢圣军
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人黄峰、主管会计工作负责人庄申安及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2014年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金
红利人民币0.20元（含税），共计分配现金红利19,704,400.04元。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 37
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 43
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 56
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 57
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 198
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司
申安集团 指 北京申安投资集团有限公司
亚明公司 指 上海亚明照明有限公司
圣阑公司 指 上海圣阑实业有限公司
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2014 年
LED 照明 指 固态照明、半导体照明
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司
公司的中文简称 飞乐音响
公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd
公司的外文名称缩写 FACS
公司的法定代表人 黄峰
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 叶盼 陈静
联系地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号 上海市嘉定区嘉新公路1001号
电话 021-59900651 021-59900651
传真 021-59978260 021-59978260
电子信箱 office@facs.com.cn office@facs.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.facs.com.cn
电子信箱 office@facs.com.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 飞乐音响
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2009 年年度报告公司基本情况。
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司成立于 1984 年 11 月 18 日，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，成为新
中国第一批上市公司之一。
1984 年至 1997 年，公司主营业务为家电营销行业，专业生产和销售音响。
1997 年至 2002 年，公司产业结构进行调整，向 IC 卡行业转型。
2002 年至 2007 年，公司开始多元化发展，主营业务包括照明、IC 卡、数字电视和电子零部
件的生产和销售。
2008 年，公司重点发展照明业务和智能卡模块封装业务。
2009 年，公司战略调整，主营业务聚焦绿色照明，逐步退出了 IC 卡产业。
2010 年，公司收购上海圣阑实业有限公司，公司进入汽车照明产业。
2014 年，公司通过发行股票及支付现金方式收购申安集团 100%股权，打通并延伸了 LED 照
明灯具至应用端照明工程市场的产业链条，实现了强强联合。
（三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自成立之日起至 1997 年 6 月 8 日，控股股东为上海飞乐股份有限公司（上海飞乐股份有
限公司原名\"上海飞乐电声总厂\"，于 1987 年 9 月改制成为上海飞乐股份有限公司）。
1997 年 6 月 9 日至 2006 年 5 月 31 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。
2006 年 6 月 1 日至 2007 年 8 月 1 日，控股股东为深圳力合创业投资有限公司。
2007 年 8 月 2 日至 2012 年 12 月 16 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。
2012 年 12 月 17 日起至今，控股股东为上海仪电电子（集团）有限公司。
七、 其他有关资料
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
内）
签字会计师姓名 石东骏、巢序
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
报告期内履行持续督导职责的
办公地址 上海市常熟路 239 号
财务顾问
签字的财务顾问 肇睿、陆剑伟
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主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 30 日
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 2,134,146,877.28 2,142,418,350.55 -0.39 2,014,042,616.23
归属于上市公司股东的净利润 64,627,836.66 57,439,046.63 12.52 105,044,397.82
归属于上市公司股东的扣除非
49,587,013.16 35,894,301.07 38.15 94,993,036.85
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 9,811,074.89 18,158,025.68 -45.97 146,918,017.73
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 2,897,667,337.37 1,183,612,800.26 144.82 1,148,589,173.76
总资产 5,542,806,274.50 2,436,471,571.36 127.49 2,285,864,718.78
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.087 0.078 11.54 0.142
稀释每股收益（元／股） 0.087 0.078 11.54 0.142
扣除非经常性损益后的基本每
0.067 0.049 36.73 0.129
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.325 4.861 增加0.464个百分点 8.73
扣除非经常性损益后的加权平
4.085 3.038 增加1.047个百分点 7.89
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
无
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
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(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 58,951.48 -79,548.48 -457,570.61
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
12,360,728.45 17,002,008.00 9,281,500.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
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资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
6,495,492.84 7,654,371.88 2,887,257.75
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -704,238.34 -856,703.02 -497,144.75
所得税影响额 -3,170,110.93 -2,175,382.82 -1,162,681.42
合计 15,040,823.50 21,544,745.56 10,051,360.97
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 1,825,899.62 6,402,950.51 4,577,050.89
合计 1,825,899.62 6,402,950.51 4,577,050.89
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对不断变化的外部发展环境，公司坚持以绿色照明为主业的发展战略，以开放的
心态，通过发行股票和支付现金方式成功收购了北京申安投资集团有限公司 100%股权，拓展了绿
色照明产业链。通过本次收购兼并，打通并延伸了 LED 照明灯具及应用端照明工程市场的产业链
条，实现了强强联合。
在过去的一年中，公司董事会严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，继续强化战略管理，
推动业务结构转型，持续提高公司治理水平。董事会督促公司管理层做好公司年度经营计划和重
点工作的落实，确定了公司阶段目标和实施计划。同时，对经营中可能存在的问题和风险，董事
会提出了注重公司运营质量的要求，要求管理层严把现金流关、调整成本结构、形成产品市场价
格体系并关注研发成果转化。公司管理层和全体员工在董事会的正确领导下，圆满完成了各项工
作，实现了公司持续、稳健的发展。2014 年，公司实现营业总收入 213,415 万元，同比下降 0.39%，
实现净利润 6,463 万元，较去年同期增长 12.52%。
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公司绿色照明产业根据\"市场优先、技术领先、转型发展\"的战略，提出了“从传统照明向 LED
照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型”的转型目标。2014
年，公司继承接上海第一高楼——“上海中心大厦”照明工程项目之后，又承接了另一项具有标志
性意义的照明工程项目——上海国展中心项目。结合本次公司收购北京申安集团重大资产重组，
标志着公司从传统照明生产商向 LED 照明工程项目和整体解决方案提供商的成功转型。奠定了公
司今后承接类似重大标志性项目的基础，成为可复制、可推广的照明工程模式。
2014 年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入 156,200 万元，净利润 1,575 万元；北京申安
投资集团有限公司实现营业总收入 88,264 万元，净利润 14,029 万元；上海圣阑实业有限公司实现
营业总收入 49,868 万元，净利润 4,764 万元。
公司参股 24%的华鑫证券有限责任公司 2014 年实现净利润 12,541 万元，为公司贡献投资收益
3,010 万元。
为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，公司董事会根据有关法律法规的要求，结合公
司实际情况，对《公司章程》做了修改、补充和完善。进一步完善公司分红制度，建立持续回报
机制。使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明
度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2014 年，公司向
全体股东派发现金红利共计人民币 1,773 万元。
为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极组织开展内控工作，推动内部控制工作的规
范化、全面化和深入化。按照内控规范的要求，公司不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落
实。针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控制。同时，
发挥内审部门的职能，定期开展内控测试与评价工作；并聘请上会会计师事务所作为公司内部控
制审计机构，对公司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行
审计。通过专业机构加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保公
司健康运行、规范运营和平稳发展。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,134,146,877.28 2,142,418,350.55 -0.39
营业成本 1,670,175,260.09 1,703,996,887.96 -1.98
销售费用 135,861,818.12 124,568,448.66 9.07
管理费用 211,778,705.24 223,596,760.14 -5.29
财务费用 34,046,826.76 43,968,350.16 -22.57
经营活动产生的现金流量净额 9,811,074.89 18,158,025.68 -45.97
投资活动产生的现金流量净额 -447,011,744.02 -130,433,035.36 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 614,034,983.25 121,494,404.98 405.40
研发支出 78,949,099.86 93,557,078.48 -15.61
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司所处的照明行业正处于转型期，从传统照明向 LED 照明转型，从器件产品向应用产品
转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。在这新的转型期公司希望通过把握市场方向和机会，
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以积极创新的精神来加快绿色照明产业的发展。由此，公司提出“集中优势资源进军 LED 应用端
照明市场”的战略方向。2014 年公司实施了战略性收购兼并项目，通过发行股票及支付现金方式
收购了北京申安投资集团有限公司 100%股权。两大绿色照明企业通过此次整合及延伸产业链，尤
其通过在市场化收购、产业整合、交易结构设计、实现混合所有制及股权多元化等方面的诸多长
远利益构建，将实现联合共赢。2014 年，公司着力打造了电子商务平台，并探索城市智能照明网
及其提供增值服务的商业模式。通过新的渠道及模式的拓展，以积极创新的精神来加快公司绿色
照明产业的发展。
(2) 主要销售客户的情况
2014 年，公司前五名销售客户的销售金额及占公司全部营业收入的比例如下：
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
第一名 128,406,525.36 6.02%
第二名 89,364,312.26 4.19%
第三名 85,118,460.85 3.99%
第四名 61,058,334.56 2.86%
第五名 58,178,168.61 2.73%
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
光源电器
及灯具类
1,480,323,955.97 91.01 1,511,088,628.82 90.81 -2.04
产品生产
及销售
音响类产
品的销售
76,537,145.59 4.71 110,830,419.29 6.66 -30.94
及工程服
务
照明设备
66,424,341.13 4.08 40,084,792.76 2.41 65.71
安装工程
合同能源 3,311,193.98 0.20 1,959,118.24 0.12 69.01
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管理项目
设计服务 29,000.00 0.002 22,844.00 0.001 26.95
4 费用
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
管理费用 211,778,705.24 223,596,760.14 -5.29% 本期减少系公司加强研发费用的管控；亚明
公司部分业务搬到建湖，管理成本下降
销售费用 135,861,818.12 124,568,448.66 9.07% 本期增加系下属合同能源、哈维尔、南非
INESA 处于成长期，费用有所增长
营业外支出 916,497.70 2,280,871.18 -59.82% 本期减少系公司 2013 年发生了几笔车祸赔偿
以及火灾损失
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 78,949,099.86
本期资本化研发支出
研发支出合计 78,949,099.86
研发支出总额占净资产比例（%） 2.62
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.70
(2) 情况说明
公司本年度研发支出为 78,949,099.86 元，较 2013 年 93,557,078.48 元减少 14,607,978.62 元。由
于公司所处的照明行业正处于转型发展阶段，公司对 LED 通用照明的研发力度仍然较大，投入费
用占销售收入和净资产的比例仍然较大。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
营业收入 2,134,146,877.28 2,142,418,350.55 -0.39% 本期减少系市场竞争和工程销售情况一般
等原因，导致公司 2014 年销售略有下降
营业成本 1,670,175,260.09 1,703,996,887.96 -1.98% 本期减少系公司生产基地搬迁至建湖，导致
各类成本均有所降低
销售费用 135,861,818.12 124,568,448.66 9.07% 本期增加系下属合同能源、哈维尔、南非
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2014 年年度报告
INESA 处于成长期，费用有所增长
管理费用 211,778,705.24 223,596,760.14 -5.29% 本期减少系公司加强研发费用的管控；亚明
公司部分业务搬到建湖，管理成本下降
投资收益 29,167,345.97 21,536,054.57 35.43% 本期增加系华鑫证券的权益法投资收益增
加
营业外收入 21,416,670.47 49,300,558.58 -56.56% 本期减少系公司 2014 年尚未收到高效照明
补贴
营业外支出 916,497.70 2,280,871.18 -59.82% 本期减少系公司 2013 年发生了几笔车祸赔
偿以及火灾损失
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
中国证监会于 2014 年 12 月 18 日下发《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355
