国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
2-1-1
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供飞乐音响全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对飞乐音响的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读飞乐音响董事会发布的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、估值报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
2-1-2
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案的主要内容 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 11
四、标的资产的估值情况 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 19
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 41
四、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 42
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 50
一、公司基本情况简介 ...... 50
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 50
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 57
六、公司主营业务发展情况 ...... 58
七、最近三年公司主要财务数据 ...... 59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 60
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况 ...... 66
第三章 交易对方基本情况 ...... 67
一、基本信息 ...... 67
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 67
三、产权控制关系 ...... 70
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ...... 70
五、主要下属企业情况 ...... 71
六、与上市公司的关联关系 ...... 73
七、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 74
八、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 74
九、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况 ...... 75
第四章 标的资产基本情况 ...... 76
一、华鑫股份70,337,623股股票 ...... 76
第五章 标的资产估值情况 ...... 94
一、本次交易的估值情况 ...... 94
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析 ...... 94
三、估值基准日 ...... 97
四、估值过程及结论 ...... 97
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ...... 99
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ...... 100
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 102
一、合同主体及签订时间 ...... 102
二、标的资产数量 ...... 102
三、转让价款支付及股份过户 ...... 102
四、合同的生效条件 ...... 103
第七章 风险因素 ...... 105
一、与本次交易相关的风险 ...... 105
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 106
三、其他风险 ...... 109
第八章 独立财务顾问意见 ...... 110
一、基本假设 ...... 110
二、本次交易的合规性分析 ...... 110
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 118
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 123
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 124
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...... 126
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 128
八、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 131
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 132
一、假设前提 ...... 132
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 132
第十章 备查文件 ...... 134
一、备查文件目录 ...... 134
二、备查地点 ...... 135
释 义在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 国泰君安证券关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 重组预案 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 |
| 飞乐音响/公司/上市公司/ | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH） |
| 公司股票 | 指 | 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH） |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 仪电电子集团 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 标的公司/华鑫股份 | 指 | 上海华鑫股份有限公司 |
| 标的资产/拟出售资产 | 指 | 华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63% |
| 北京申安 | 指 | 北京申安投资集团有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 飞乐音响拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份转让予仪电集团的行为 |
| 估值报告 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告 |
| 备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字（2020）第1645号） |
| 法律意见书 | 指 | 国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末 |
| 交割日 | 指 |
| 国泰君安、国泰君安证券、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 估值机构 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 审计机构/上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。
本次交易的具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
（二）交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
2、本次交易的交易价格
基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：
金额单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 华鑫股份 | 2,268,267.17 | 620,814.30 | 118,348.08 |
| 本次出售部分对应份额 | 150,386.11 | 41,159.99 | 7,846.48 |
| 飞乐音响 | 1,208,704.98 | 4,726.20 | 330,214.40 |
| 占飞乐音响比例 | 12.44% | 870.89% | 2.38% |
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
（二）本次交易款项的支付时间及过户登记安排
飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署的《股份转让协议》对本次交易安排作出了初步约定，其中“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易款项的支付时间及过户登记等安排进行了具体约定如下：
“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户
3.1. 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归受让方所有，转让方应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给受让方，或受让方有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。
3.2. 根据本协议第3.1条的规定，待双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。若因本协议第12.1条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足（即相关批准未获通过或相关确认意见未获确认）之日起五（5）个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的标的股份转让价款30%的保证金并加计同期存款利息。
3.3. 除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
3.4. 受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：
账户名：上海飞乐音响股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行
账 号：03432100040010050
3.5. 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
3.6. 转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。”
飞乐音响与仪电集团于2020年3月30日签署的《股份转让协议之补充协议》中“第一条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易的最终交易价格、交易款项支付时间及过户登记等交易安排进一步约定如下：
“1.1根据《股份转让协议》第3.1条确认的定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
1.2 本补充协议签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。
1.3 除保证金外，剩余标的股份转让价款的金额为人民币陆亿捌仟陆佰叁拾
伍万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23），受让方应于《股份转让协议》第3.3条约定之先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款；受让方依据本补充协议第1.2条约定支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。
1.4受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。”
（三）本次交易支付与过户登记等相关安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形
根据上述《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的约定，飞乐音响作为转让方需要在受让方仪电集团完成全部股份转让价款支付后的五个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下，即仪电集团支付全部股份转让价款为本次交易办理标的资产过户登记的前置条件。因此，本次交易的款项支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。
四、标的资产的估值情况
国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。
本次交易的交易价格在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。估值报告仅对本次交易的交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的作价依据。
关于本次交易标的资产的估值情况详见重组报告书第五章“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值文件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动金额/比率 | |
| 总资产 | 989,754.79 | 1,040,940.16 | 51,185.37 |
| 总负债 | 1,137,988.42 | 1,137,988.42 | - |
| 资产负债率 | 114.98% | 109.32% | 下降5.66个百分点 |
| 归属于母公司股东权益 | -163,106.83 | -111,921.46 | 51,185.37 |
| 营业收入 | 292,753.21 | 292,753.21 | - |
| 净利润 | -173,641.38 | -174,363.96 | -722.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -165,113.38 | -165,835.96 | -722.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6759 | -1.6832 | -0.0073 |
市公司关联交易的增加。
4、关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控
制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；
2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；
2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次向上海仪电（集团）有限公司出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“本次交易”）提供财务顾问、备考财务数据审阅、估值、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 仪电集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 |
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 除在重组报告书第二章“上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况”及“九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况”所披露的情况外，本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近3年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、除上述情形外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 |
| 仪电集团及其董事、监事、高级管理人员 | 除在重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“八、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”及之“九、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况”所披露的情况外，本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，本公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人组建的银团(“银团”)于2019年5月7日签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，本公司将标的资产质押给银团贷款人。根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000） |
元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在本公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。本次交易的标的资产为限售流通股，该等股票系本公司于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日本公司出具的关于取得股票锁定期的承诺，本公司因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因此，本次交易的标的资产目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。除上述情形外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 仪电集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 仪电电子集团及其董事、监事、高级管理人 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相 |
| 员 | 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 如在本次交易实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。 |
| 仪电电子集团 | 1、本公司同意本次交易； 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本公司将不会通过集中竞价或大宗交易的方式减持所持飞乐音响股份。本公司目前亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 仪电集团 | 1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。 4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。 5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。 6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
| 仪电电子集团 | 1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。 4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。 5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。 6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 仪电集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。 2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。 3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。 4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。 6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
| 仪电电子集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。 2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。 3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。 4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。 6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 仪电集团 | 本公司作为上市公司的实际控制人及本次交易的交易对方，本公司以及本公司下属全资、控股及其他可实际控制的企业（以下简称“本公司控制的其他企业”，但不含上市公司及其下属控股企业）作出承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签 |
| 订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 仪电电子集团 | 本公司作为上市公司控股股东，本公司以及本公司下属全资、控股及其他可实际控制的企业（以下简称“本公司控制的其他企业”，但不含上市公司及其下属控股企业）作出如下承诺： 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 仪电集团 | 本公司本次拟协议受让之华鑫股份股票，系飞乐音响于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让，限售期至2020年5月2日止。 1、鉴于飞乐音响于2019年11月1日收到上海证监局《行政处罚决定书》，因信息披露违规，上海证监局决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；华鑫股份全资孙公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）于2019年12月24日收到上海证监局《行政处罚决定书》，决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款；本公司作为飞乐音响及华鑫股份的实际控制人承诺就前述行政处罚决定作出之后未满6个月内，本公司不减持所持有的华鑫股份的股份； 2、本公司在本次交易中协议受让的华鑫股份相关股份，在前述飞乐音响承诺的36个月限售期 |
届满前即2020年5月2日前不转让；
3、作为华鑫股份控股股东，本公司承诺严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，不进行任何违法或违规的股份减持。本公司所持有的华鑫股份相关股份所派生的股份（如因华鑫股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、估值等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易定价公平、公允
本次交易价格系在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司已经聘请估值机构对标的股份出具了估值报告，对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。
（五）独立董事发表意见
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见；提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后实际控制人、控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权机构的批准、上市公司股东大会的批准、经上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程
序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产尚未解除质押的风险
上市公司于2019年5月9日将所持全部华鑫股份股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，因此，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。鉴于目前上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除流程尚未完成，仍存在解除质押进度不达预期，导致无法完成标的资产过户、本次交易完成时间无法确定的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险
根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元。
若上市公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）
中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元，上市公司经营面临较大困难。
2、证监会鼓励风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险
2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。
3、限售股转让须满足同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的相关要求
飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的公司股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条
规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
鉴于此，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于前述限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股。
（二）本次交易的目的
1、充分利用存量资产，优化资产结构，提升上市公司可持续经营能力
考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑上市公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，上市公司拟通过本次交易实现充分利用存量资产，优化资产结构，降低财务风险，提升上市公司可持续经营能力的目的。
2、收到部分资金以偿还银行贷款，改善上市公司经营和财务困境
通过本次交易，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。
2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第
（三）项规定内容相同。
二、本次交易方案
考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。
本次交易的具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
（二）交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
2、本次交易的交易价格
基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。
3、本次交易最低转让价格的计算过程
本次交易的交易价格不低于13.94元/股，具体计算过程如下：
（1）本次交易价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值
飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产出售暨关联交
易事项的一般风险提示公告》（公告编号：临2020-017），华鑫股份2019年12月31日至2020年2月19日共计30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.94元/股，故本次交易价格应不低于13.94元/股。
（2）本次交易价格不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值
截至2018年12月31日，华鑫股份经审计的所有者权益为6,628,485,927.68元，总股本为1,060,899,292股，计算可得其每股净资产值为6.25元/股，故本次交易价格应不低于6.25元/股。
（3）本次交易价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限
根据《上海证券交易所交易规则》：
“第七节 大宗交易
3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。
第四节 申报
3.4.13 本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。”
飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署了《上海飞乐音响股份有限公司（作为转让方）与上海仪电（集团）有限公司（作为受让方）关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》，2020年2月18日华鑫股份的收盘价为13.34元/股，因此2020年2月19日华鑫股份大宗交易价格范围的下限为
13.34×
(1-10%)=12.01元/股，故本次交易价格应不低于12.01元/股。
综上，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/
股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。
4、本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形
（1）前次交易作价情况
华鑫股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次交易相关的议案。该次交易取得了上海市国资委的批准（沪国资委产权〔2016〕372 号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》），并于2017年4月17日取得中国证监会的核准（证监许可〔2017〕530号《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。根据该次发行股份购买资产并募集配套资金方案，华鑫股份向飞乐音响发行股份134,012,096股，发行价格为该次发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，本次交易转让价格相较前次交易作价的溢价率为45.36%。综合考虑两次交易的时间、背景、目的、标的公司华鑫股份经营情况等方面的差异，参考前次交易价格，本次飞乐音响出售华鑫股份股票的价格不存在明显偏低而显失公允的情形。
（2）近期华鑫股份二级市场股价变化
基于前述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为
13.94元/股。飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次交易转让价格与公告日前一段时间华鑫股份股票每日加权平均价格的算术平均值比较如下：
| 期间 | 对应期间的每日加权平均价格的算术平均值（元/股） | 本次交易转让价格/对应期间的每日加权平均价格的算术平均值 |
| 公告日前1个交易日 | 13.46 | 103.57% |
| 公告日前5个交易日 | 13.04 | 106.90% |
| 公告日前10个交易日 | 12.76 | 109.25% |
| 公告日前20个交易日 | 13.44 | 103.72% |
| 公告日前30个交易日 | 13.94 | 100.00% |
| 公告日前60个交易日 | 13.90 | 100.29% |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 000166.SZ | 申万宏源 | 21.00 | 1.43 |
| 000686.SZ | 东北证券 | 21.39 | 1.38 |
| 000712.SZ | 锦龙股份 | 553.23 | 3.54 |
| 000728.SZ | 国元证券 | 35.01 | 1.29 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 51.00 | 1.40 |
| 000776.SZ | 广发证券 | 19.78 | 1.28 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 32.25 | 1.38 |
| 000987.SZ | 越秀金控 | 16.05 | 1.39 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 36.41 | 1.76 |
| 002673.SZ | 西部证券 | 83.46 | 1.79 |
| 002736.SZ | 国信证券 | 18.95 | 1.98 |
| 002797.SZ | 第一创业 | 74.64 | 2.91 |
| 002926.SZ | 华西证券 | 24.36 | 1.46 |
| 002939.SZ | 长城证券 | 47.95 | 2.45 |
| 002945.SZ | 华林证券 | 93.92 | 7.10 |
| 600030.SH | 中信证券 | 23.67 | 1.80 |
| 600061.SH | 国投资本 | 18.86 | 1.48 |
| 600109.SH | 国金证券 | 26.10 | 1.51 |
| 600155.SH | 华创阳安 | 99.80 | 1.49 |
| 600369.SH | 西南证券 | 48.12 | 1.51 |
| 600837.SH | 海通证券 | 18.87 | 1.37 |
| 600864.SH | 哈投股份 | 21.72 | 1.12 |
| 600909.SH | 华安证券 | 24.61 | 2.02 |
| 600958.SH | 东方证券 | 29.39 | 1.31 |
| 600999.SH | 招商证券 | 19.97 | 1.80 |
| 601066.SH | 中信建投 | 45.57 | 4.43 |
| 601108.SH | 财通证券 | 20.90 | 1.87 |
| 601162.SH | 天风证券 | 139.18 | 2.69 |
| 601198.SH | 东兴证券 | 25.29 | 1.66 |
| 601211.SH | 国泰君安 | 18.17 | 1.32 |
| 601236.SH | 红塔证券 | 98.33 | 5.11 |
| 601375.SH | 中原证券 | 94.98 | 2.11 |
| 601377.SH | 兴业证券 | 39.15 | 1.32 |
| 601555.SH | 东吴证券 | 25.82 | 1.36 |
| 601688.SH | 华泰证券 | 25.23 | 1.47 |
| 601788.SH | 光大证券 | 47.67 | 1.16 |
| 601878.SH | 浙商证券 | 36.25 | 2.50 |
| 601881.SH | 中国银河 | 21.31 | 1.54 |
| 601901.SH | 方正证券 | 51.19 | 1.70 |
| 601990.SH | 南京证券 | 68.72 | 4.11 |
| 平均值 | 55.46 | 2.06 | |
| 中位值 | 30.82 | 1.53 | |
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：
金额单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 华鑫股份 | 2,268,267.17 | 620,814.30 | 118,348.08 |
| 本次出售部分对应份额 | 150,386.11 | 41,159.99 | 7,846.48 |
| 飞乐音响 | 1,208,704.98 | 4,726.20 | 330,214.40 |
| 占飞乐音响比例 | 12.44% | 870.89% | 2.38% |
分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；
2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；
2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动金额/比率 | |
| 总资产 | 989,754.79 | 1,040,940.16 | 51,185.37 |
| 总负债 | 1,137,988.42 | 1,137,988.42 | - |
| 资产负债率 | 114.98% | 109.32% | 下降5.66个百分点 |
| 归属于母公司股东权益 | -163,106.83 | -111,921.46 | 51,185.37 |
| 营业收入 | 292,753.21 | 292,753.21 | - |
| 净利润 | -173,641.38 | -174,363.96 | -722.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -165,113.38 | -165,835.96 | -722.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6759 | -1.6832 | -0.0073 |
务安全性有所提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
2、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。
3、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。
4、关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 股票代码 | 600651.SH |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1989年6月9日 |
| 法定代表人 | 李鑫 |
| 注册资本 | 98,522.0002万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132805038E |
| 主要经营范围 | 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1989-06-09至无固定期限 |
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1986年9月26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。
1993年3月10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000万元。
1994年4月1日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。
1995年6月19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。
1997年6月28日，飞乐音响召开1996年度股东大会，决议同意公司1996年度利润分配方案。1997年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。
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1998年9月25日，飞乐音响召开1998年度第一次临时股东大会，决议同意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。
1999年5月28日，飞乐音响召开1998年度股东大会，决议同意公司1998年度利润分配方案。1999年6月11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。
2000年9月18日，飞乐音响召开2000年第一次临时股东大会，决议同意公司2000年增资配股方案。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。
2001年5月30日，飞乐音响召开2000年度股东大会，决议同意公司2000年度利润分配方案。2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。
2001年8月28日，飞乐音响2001年第一次临时股东大会，决议同意公司2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金
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转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。2005年6月27日，飞乐音响召开2004年度股东大会，决议同意公司2004年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年1月26日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。
2007年6月6日，飞乐音响召开2006年度股东大会，决议同意公司2006年利润分配方案，即以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为55,989.7963万元。
2009年5月18日，飞乐音响召开2008年度股东大会，决议同意公司2008年度利润分配方案，即以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月27日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为61,588.7759万元。
2012年5月16日，飞乐音响召开2011年度股东大会，决议同意公司2011年度利润分配方案，即以飞乐音响2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为73,906.5311万元。
2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份168,442,082股，并向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50元和23,850.00元购买北京申安集团100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元。2014
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年12月18日，飞乐音响收到中国证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从739,065,311股变更为985,220,002股。2015年1月19日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。2016年7月8日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。2016年8月17日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。2016年7月25日，公司经第十届董事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。2016年7月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）第3563号），截至2016年7月25日止，变更后的注册资本为人民币99,193.69万元，实收资本（股本）人民币99,193.69万元。
2016年12月23日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由991,936,920股变更为991,900,409股。2017年4月18日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,190.04万元。2017年4月28日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销。公司股份总数由991,900,409股变更为991,584,021股。2017年8月11日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,158.40万元。
2017年11月17日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的2名员工及违纪的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353
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股进行回购注销。公司股份总数由991,584,021股变更为991,479,668股。2018年2月8日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,147.97万元。
2018年4月26日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的4名员工及离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股。公司股份总数由991,479,668股变更为988,922,311股。2018年10月25日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,892.23万元。2018年12月24日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。公司股份总数由988,922,311股变更为985,220,002股。2019年10月22日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至重组报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
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议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。上市公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权，拟向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元，具体内容详见上市公司于2019年12月14日及2019年12月16日披露的相关公告。
该次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。
（二）挂牌出售北京申安100%股权
2019年12月20日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。
2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事第十六次会议审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与公
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司挂牌出售北京申安100%股权相关的议案。具体内容详见公司2020年3月30日的相关公告。
本次重大资产出售尚需履行多项审批及交易程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准、上海联合产权交易所挂牌并确定受让方和交易价格等。有关于该次重大资产出售尚需履行的决策及报批程序，详见上市公司后续披露的相关公告。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司22.14%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，间接持有上市公司22.14%的股份。
截至重组报告书签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：
| 公司名称 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2011年9月29日 |
| 法定代表人 | 李军 |
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| 注册资本 | 260,000万元人民币 |
| 注册地址 | 田林路168号1号楼三层 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000583425827T |
| 主要经营范围 | 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2011-09-29至无固定期限 |
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000132228728T |
| 主要经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1994-05-23至无固定期限 |
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紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。
报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。报告期内，北京申安业务情况及各项经营指标未有明显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新的局面。
七、最近三年公司主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 1,208,704.98 | 1,555,303.84 | 1,184,329.35 |
| 负债合计 | 1,179,712.88 | 1,197,782.40 | 802,758.35 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 4,726.20 | 336,491.12 | 358,494.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 330,214.40 | 544,484.56 | 717,795.21 |
| 利润总额 | -323,971.61 | 30,563.47 | 47,300.60 |
| 净利润 | -333,022.86 | 3,081.37 | 32,800.55 |
| 归属上市公司股东的净利润 | -329,495.36 | 5,523.91 | 35,109.21 |
| 归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -330,215.50 | -17,966.77 | 30,860.34 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -194.08 | 1.56 | 10.29 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | -194.51 | -5.07 | 9.05 |
| 基本每股收益(元/股) | -3.35 | 0.06 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -3.35 | -0.18 | 0.31 |
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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
（一）行政和刑事处罚
1、上市公司于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因上市公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对上市公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
2、上市公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281号），因河南亚明未按照《劳动保障监察限期整改指令书》要求进行整改，偃师市人力资源和社会保障局决定对河南亚明处以罚款壹万伍仟元整。
3、河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局履行行政处罚催告书》(偃水保罚催字[2018]第002号)，因工程建设过程中未根据法规交纳水土保持补偿费，决定罚款人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。
4、上市公司控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚尔光源”）收到上海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180096号），因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续，决定处以人民币三十万元罚款。
5、亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180103号），因亚尔光源未按规定使用污染防治设施，决定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。
6、亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12月4日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2017]0332号），因亚尔光源消防设施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款。
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（二）涉及重大诉讼和仲裁情况
1、2019年11月至2020年3月初，原告王永库、周勇军、方兴才等58名自然人请求判令上市公司赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失等合计1334.29万元。上市公司已于2019年11月26日至2020年3月初陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。截至重组报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
2、2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对上市公司董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的股票实际损失人民币11,914,311.69元及融资利息人民币1,211,055.45元（暂计至2019年5月15日）,合计13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。该案后续将移送上海金融法院管辖，截至重组报告书签署日，尚未收到上海金融法院的立案通知。
3、2019年8月23日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）、山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设局（以下简称“临淄住建局”）向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款1,144万元、利息损失935,221元（暂共计：12,375,221元）及自2019年7月23日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率6%计算）；②依法判令被告临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019年12月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至重组报告书签署日，该案已结案。
4、2018年11月22日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法
重要性判断标准为上市公司合并范围内发生的涉案金额超过1,000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项以及涉及证券、期货领域的诉讼、仲裁案件。
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院对重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安提起诉讼，诉讼请求如下：①判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清连带偿还借款本金14,358,623元及利息；②盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安在应付重庆市德感建筑安装工程有限公司工程款和回购款内向原告邓恒跃承担责任，并确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③该案诉讼费由被告方承担。截至重组报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
5、2020年1月21日，原告河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼通知书，河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）判决大青沟旅游赔偿原告经济损失5,600万元；（2）判决大青沟管理局对上述款项承担连带赔偿责任。截至重组报告书签署日，该案尚处于一审审理阶段。
6、2019年2月26日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、大青沟旅游向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；
②判决辽宁建工集团支付原告工程款5,600万元；③判决大青沟旅游在欠付工程款范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区通辽市中级人民法院又将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市中级人民法院，截至重组报告书签署日，该案已结案。
7、2019年8月16日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付原告工程款1,725万元及违约金627万元，共计2,352万元；②该案诉讼费用
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由被告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教10,618,320元、违约金4,651,500元、鉴定费6万元，合计15,329,820元。内蒙古自治区通辽市中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款10,618,320元，于本判决生效后一个月内支付；②驳回原告通辽润峰其他诉讼请求。截至重组报告书签署日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，该案二审尚未开庭审理。
8、2019年5月，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告27,266,295元的债权合法有效；②该案的诉讼费由被告承担。截至重组报告书签署日，该案一审已开庭并审理，尚未收到一审判决文书。
9、原告上市公司全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安盘南投资有限公司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产业园区管理委员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责任公司（以下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件涉及金额1.33亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：①请求判令六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币1.33亿元；②请求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担该案诉讼费、保全费用及律师费用。贵州申安于2020年1月14日收到《受理案件通知书》，北京申安于2020年3月底收到《参加诉讼通知书》被法院追加为该案第三人参加诉讼。截至重组报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
10、原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南管委会，第三人重庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院为查明事实，追加北京申安、贵州申安作为第三人参加该案诉讼。原告诉讼请求：①请求判令被告立即支付工程款128,756,434.17元，并以欠付工程款为基数2019年8月11日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；
②判令被告立即返还保证金2,000万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于2019年11月8日在法院进行质证，截至重组报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
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11、2018年7月18日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计13,696,961.54元；
②判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计860245.31元；③诉讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于2019年2月14日开庭，后因故于2019年10月29日方开庭审理。2019年11月5日，六盘水中院出具判决书，判令重庆德感向钟应成支付工程款136,969,61.54元，并支付相应利息，驳回钟应成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。贵州申安于2020年3月收到钟应成上诉状。截至重组报告书签署日，该案二审尚未开庭审理。
12、2018年3月15日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程有限公司立即支付原告工程款11,889,513.42元及资金占用利息，该利息以11,889,513.42元为基数，自2017年10月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、六盘水盘南管委会对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担该案全部诉讼费用。以上费用暂合计12,079,513.42元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：
①被告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程款11,889,513.42元，并从2018年3月15日起以未付工程款为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至重组报告书签署日，原告已提起上诉,贵州申安于2020年3月收到上诉状，该案二审尚未开庭审理。
13、2018年7月3日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申安亚明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：
①被告向原告支付货款19,261,653元，并支付利息554,794.27元（暂算至2018年6月11日），并承担自2018年6月12日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失350,000元、
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保全保费损失32,000元；③该案诉讼费用、保全费用由被告承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至重组报告书签署日，该案尚在执行中。
14、2019年1月9日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000元（自2017年5月1日起算暂至2018年12月31日，以28,615,000元为本金，按月利率2%计算）及自2019年1月1日起至判决生效后的违约金（以2,950万元为本金，年利率24%）；③案件受理费、保全费由被告承担。截至重组报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
15、2017年2月15日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754元；②被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920元（暂计至2016年1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述
①、②项承担付款义务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款6,032,349元，本判决生效后60日内付清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。截至重组报告书签署日，该案已结案。
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九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况
1、上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、上市公司于2018年12月28日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：〔2018〕79号），因上市公司定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对上市公司予以公开谴责。
3、上市公司收到上海证券交易所于2018年12月25日出具的《关于对上海飞乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公监函[2018]0074号），上市公司独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正上市公司的不合规信息披露行为，决定予以监管关注。
除上述事项外，最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
第三章 交易对方基本情况本次重组交易对方为仪电集团。
一、基本信息
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000132228728T |
| 主要经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1994-05-23至无固定期限 |
1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将185,580.00万元作为上海仪电国有资产经营管理总公司的注册资金。1994年5月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取了《企业法人营业执照》。上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海市国资委 | 185,580.00 | 100.00 |
| 合计 | 185,580.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海市国资委 | 231,822.00 | 100.00 |
| 合计 | 231,822.00 | 100.00 |
2011年8月9日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2011]359号），同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积118,177.12万元转增公司注册资本，增资后公司注册资本增至350,000.00万元。2011年9月8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪电控股（集团）公司章程>的批复》（沪国资委法规[2011]396号），审核修订了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。
2011年12月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海市国资委 | 350,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00 |
公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，仪电集团的注册资本未发生变化。
三、产权控制关系
截至重组报告书签署日，仪电集团产权控制关系如下：
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海仪电（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的产业格局。集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高城市生活品质。截至2018年末，仪电集团下属成员企业260余家，其中控股企业203 家（含3家上市公司），从业人员1.5万人。全国共拥有15个生产基地，在24个省份及43个城市设有分支机构。同时，仪电集团正进入从国内资源整合到国际资源整合、加快布局海外市场的新阶段，目前在海外共拥有8个生产基地，50多个分支机构。
仪电集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 6,925,129.12 | 5,927,568.88 |
| 负债总额 | 4,904,553.60 | 3,923,578.83 |
| 所有者权益 | 2,020,575.52 | 2,003,990.05 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 1,942,421.11 | 2,287,720.72 |
| 营业利润 | -149,674.42 | 181,188.67 |
| 利润总额 | -144,791.09 | 183,871.57 |
| 净利润 | -189,136.50 | 132,061.20 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 仪电电子集团 | 100.00 | 260,000.00 | 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 华鑫置业 | 100.00 | 227,300.00 | 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海天勉商务咨询有限公司 | 100.00 | 150,000.00 | 信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 云赛信息（集团）有限公司 | 100.00 | 60,000.00 | 计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 上海电动工具研究所（集团）有限公司 | 100.00 | 21,300.00 | 电动工具，电气器具，电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口及计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 6 | 上海洪华投资发展有限公司 | 100.00 | 18,000.00 | 实业投资，房地产开发经营，商务信息咨询，资产管理，投资管理，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海华欧投资管理有限公司 | 100.00 | 17,800.00 | 投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海怡汇投资管理有限公司 | 100.00 | 16,827.00 | 投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 上海融天投资顾问有限公司 | 100.00 | 1,250.00 | 企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海科申信息技术有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作，动漫设计，摄影摄像，计算机软硬件开发、销售及其系统集成，数据处理服务，实业投资，企业管理咨询，会务会展服务，电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 上海长鑫房地产开发公司 | 100.00 | 500.00 | 建筑材料，消防工程设备施工、安装、维修，各类消防产品销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 上海市检测技术所 | 100.00 | 465.00 | 计量器具技术检测，机电专业领域内技术咨询，会务服务，标准物质、计量标准器具、热量计的产销，计量衡器具、热量计的检定、修理，计量衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食用农产品的销售，电机的销售，附设:分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 13 | 上海工业自动化仪表研究院有限公司 | 80.00 | 16,093.75 | 仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 14 | 上海芯索芯片分析技术有限公司 | 60.73 | 550.00 | 芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 上海仪电人工智能创新院有限公司 | 100.00 | 2,400.00 | 智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，工程和技术研究和实验发展，大数据服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，创业空间服务，计算机系统集成，计算机软件销售，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，人工智能领域专业技术类培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 上海华鑫股份有限公司 | 53.27 | 106,090.00 | 投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 上海仪电物联技术股份有限公司 | 51.00 | 8,163.00 | 从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
公司控股股东仪电电子集团的控股股东，是上市公司的实际控制人。
七、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，仪电集团建议或发文通知仪电电子集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 李鑫 | 董事、董事长 | 2019年12月20日至2021年6月28日 |
| 2 | 戴伟忠 | 董事、副总经理 | 2018年6月29日至2021年6月28日 |
| 3 | 苏耀康 | 董事、副总经理 | 2018年6月29日至2021年6月28日 |
| 4 | 叶盼 | 董事会秘书、副总经理 | 2018年6月29日至2021年6月28日 |
| 5 | 金新 | 总经理 | 2020年3月13日至2021年6月28日 |
2、2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至重组报告书签署日，上海金融法院尚未立案。
除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
九、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况
截至重组报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：
1、仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。
除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
第四章 标的资产基本情况
一、华鑫股份70,337,623股股票
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海华鑫股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年11月5日 |
| 法定代表人 | 蔡小庆 |
| 注册资本 | 106,089.93万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号 |
| 主要办公地址 | 上海市宛平南路8号4-5层 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 统一社会信用代码 | 9131000013220382XX |
| 主要经营范围 | 投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
购12万股），每股发行价格42元人民币，实际募集资金为6,720万元。1992年12月2日，上海金陵在上海证券交易所上市，股票简称“金陵股份”，股票代码“600621”。1992年12月10日，股票每1股拆细为10股，每股面值1元。上海金陵上市时股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 34,993,000 | 68.62% |
| 上海金陵无线电厂 | 32,819,000 | 64.36% |
| 川沙严桥工业公司 | 2,174,000 | 4.26% |
| 2、社会募集法人股份 | 10,000,000 | 19.61% |
| 未上市流通股份合计 | 44,993,000 | 88.23% |
| 二、上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 6,000,000 | 11.77% |
| 上市流通股份合计 | 6,000,000 | 11.77% |
| 三、股份总数 | 50,993,000 | 100.00% |
配股），并于1995年12月完成配股。同时，按10:3比例向社会公众股送红股
397.80万股。至此，上海金陵总股本增至8,997.9597万股。
6、1996年注册资本增加
1996年5月14日，经上海仪电控股（集团）公司（即仪电集团前身）、上海仪联资产经营公司、上海金陵集体基金合作联社三方协议，对上海金陵发起人股东上海金陵无线电厂的资产进行了划分界定（以1992年8月公司改制时总股本为基准），仪电集团持有上海金陵发起人法人股11,570,551股，上海仪联资产经营公司持有8,418,530股，上海金陵集体基金合作联社持有12,829,917股。经送股后，仪电集团持有上海金陵发起人法人股15,041,717股，上海仪联资产经营公司持有10,944,090股，上海金陵集体基金合作联社持有16,678,893股。其中，上海仪联资产经营公司为仪电集团下属企业。
1996年6月仪电集团受让上海仪联资产经营公司持有的上海金陵发起人股300万股，受让上海金陵集体基金合作联社持有的上海金陵发起人股445.4万股。
1996年7月，根据上海金陵第五次股东大会决议，经上海市证券管理办公室核准，按10:3比例向全体股东送红股2,699.3879万股，至此，上海金陵总股本增至11,697.3476万股。其中发起人股5,913.817万股，社会募集法人股1,991.1706万股，社会公众股3,792.36万股（其中转配股1,034.28万股）。
1996年9月，上海汇龙仪表电子有限责任公司受让上海仪联资产经营公司870万股。其中，上海汇龙仪表电子有限责任公司与上海仪联资产经营公司均为仪电集团下属企业。
上海金陵股本结构变更为：
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 59,138,170 | 50.56% |
| 其中： | ||
| 上海仪电控股（集团）公司 | 29,244,432 | 25.00% |
| 上海由由实业发展总公司 | 3,674,060 | 3.14% |
| 上海仪联资产经营公司 | 1,627,317 | 1.39% |
| 上海金陵集体基金合作联社 | 15,892,361 | 13.59% |
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 上海汇龙仪表电子有限责任公司 | 8,700,000 | 7.44% |
| 2、社会募集法人股份 | 19,911,706 | 17.02% |
| 3、社会公众受让转配 | 10,342,800 | 8.84% |
| 未上市流通股份合计 | 89,392,676 | 76.42% |
| 二、上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 27,580,800 | 23.58% |
| 上市流通股份合计 | 27,580,800 | 23.58% |
| 三、股份总数 | 116,973,476 | 100.00% |
送红股70,131,000股，资本公积金转增股本70,131,000股。至此，上海金陵总股本增加至37,403.2001万股。
1999年11月，根据上海金陵第八次股东大会通过的增资配股方案，并经中国证监会批准，上海金陵按10:3的比例配股2,910.8269万股。至此，上海金陵的总股本增加至40,314.0270万股。10、2001年注册资本增加2001年5月11日，根据上海金陵第十次股东大会通过的2000年利润分配方案，经上海市证券监督管理办公室批准，上海金陵实施了每10股送3股红股的利润分配方案。至此，上海金陵总股本增至52,408.2351万股。
11、2005年股权分置改革
2005年10月13日，上海金陵2005年A股市场相关股东会议审议通过了《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2005年10月18日刊登了《上海金陵股份有限公司股权分置改革实施公告》。
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海金陵除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的4股股份对价。上海金陵的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。对价发放范围为：截至2005年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海金陵全体流通股股东。
本次股权分置改革方案实施后，上海金陵总股本仍为52,408.2351万股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为23,011.4851万股，占上海金陵总股本的43.91%，除社会募集法人股外的流通股股东持有的流通股股数为15,939.8484万股，占上海金陵总股本的30.41%，社会募集法人股股东持有的流通股股数为7,074.6367万股，占上海金陵总股本的13.50%，无限售条件的股份为29,393.7500万股，占上海金陵总股本的56.09%。
方案实施后，上海金陵的股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 一、存在限售条件的流通股 | 230,144,851 | 43.91% |
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 上海仪电控股（集团）公司 | 90,576,302 | 17.28% |
| 上海敏特投资有限公司 | 56,502,288 | 10.78% |
| 上海由由（集团）股份有限公司 | 8,458,522 | 1.61% |
| 上海金陵集体基金合作联社 | 3,861,372 | 0.74% |
| 原社会募集法人股东持有的股份 | 70,746,367 | 13.50% |
| 二、无限售条件的流通股 | 293,937,500 | 56.09% |
| 三、股份总数 | 524,082,351 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 上海仪电控股（集团）公司 | 139,517,522 | 26.62% |
| 上海由由（集团）股份有限公司 | 12,200,770 | 2.33% |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 6,831,436 | 1.30% |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 华鑫置业（集团）有限公司 | 139,517,522 | 26.62% |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 上海由由（集团）股份有限公司 | 12,200,770 | 2.33% |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 6,831,436 | 1.30% |
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 一、存在限售条件的流通股 | 536,816,941 | 50.60% |
| 上海仪电（集团）有限公司 | 291,637,170 | 27.49% |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 134,012,096 | 12.63% |
| 股份类型 | 股份数额（股） | 比例 |
| 上海贝岭股份有限公司 | 11,167,675 | 1.05% |
| 国盛资产 | 60,000,000 | 5.66% |
| 中国太保主动管理型产品 | 40,000,000 | 3.77% |
| 二、无限售条件的流通股 | 524,082,351 | 49.40% |
| 三、股份总数 | 1,060,899,292 | 100.00% |
| 项目 | 金额（单位：万元） | 占总资产比例（%） |
| 货币资金 | 781,352.31 | 34.45 |
| 项目 | 金额（单位：万元） | 占总资产比例（%） |
| 结算备付金 | 176,139.68 | 7.77 |
| 交易性金融资产 | 422,728.48 | 18.64 |
| 衍生金融资产 | 53.03 | 0.00 |
| 应收票据 | 40.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 8,226.06 | 0.36 |
| 预付款项 | 690.95 | 0.03 |
| 融出资金 | 537,895.04 | 23.71 |
| 存出保证金 | 94,665.59 | 4.17 |
| 其他应收款 | 3,494.69 | 0.15 |
| 买入返售金融资产 | 83,613.56 | 3.69 |
| 一年内到期的非流动资产 | 29,687.32 | 1.31 |
| 其他流动资产 | 5,750.80 | 0.25 |
| 流动资产合计 | 2,144,337.50 | 94.54 |
| 长期应收款 | 29,824.21 | 1.31 |
| 长期股权投资 | 27,365.13 | 1.21 |
| 其他权益工具投资 | 12,016.76 | 0.53 |
| 投资性房地产 | 1,607.51 | 0.07 |
| 固定资产 | 6,871.08 | 0.30 |
| 在建工程 | 2,555.21 | 0.11 |
| 无形资产 | 8,018.44 | 0.35 |
| 商誉 | 5,846.70 | 0.26 |
| 长期待摊费用 | 3,965.72 | 0.17 |
| 递延所得税资产 | 25,718.91 | 1.13 |
| 其他非流动资产 | 140.00 | 0.01 |
| 非流动资产合计 | 123,929.67 | 5.46 |
| 资产总计 | 2,268,267.17 | 100.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 8.86 |
| 银行存款 | 776,578.00 |
| 其他货币资金 | 4,491.77 |
| 小计 | 781,078.64 |
| 加：应收利息 | 273.67 |
| 合计 | 781,352.31 |
（2）结算备付金
截至2019年12月31日，华鑫股份结算备付金为176,139.68万元，占总资产比例为7.77%，其中主要为客户备付金。
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 公司备付金 | 13,336.18 |
| 客户备付金 | 134,966.92 |
| 信用备付金 | 27,836.59 |
| 合计 | 176,139.68 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 422,728.48 |
| 其中：债务工具投资 | 300,905.52 |
| 权益工具投资 | 121,822.96 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - |
| 合计 | 422,728.48 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 个人 | 491,332.79 |
| 机构 | 38,614.16 |
| 小计 | 529,946.95 |
| 加：应收利息 | 9,662.74 |
| 减：减值准备 | 1,714.65 |
| 合计 | 537,895.04 |
截至2019年12月31日，华鑫股份资产抵押、质押、对外担保或其他权利受限情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 受限原因 |
| 交易性金融资产 | 546.86 | 停牌 |
| 交易性金融资产 | 2,233.86 | 限售 |
| 交易性金融资产 | 48.03 | 融出证券 |
| 交易性金融资产 | 124,228.90 | 回购业务质押 |
| 其他权益工具投资 | 460.44 | 停牌 |
| 其他权益工具投资 | 1.76 | 退市 |
| 其他权益工具投资 | 4.62 | 限售股 |
| 现金和现金等价物 | 1.88 | 大集合资产管理计划风险准备金 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,800.42 | 质押借款 |
| 长期应收款账面余额 | 9,548.48 | 质押借款 |
| 合计 | 145,875.25 | - |
| 项目 | 金额（单位：万元） | 占总负债比例（%） |
| 短期借款 | 30,601.37 | 1.90 |
| 拆入资金 | 9.98 | 0.00 |
| 应付账款 | 3,192.78 | 0.20 |
| 预收款项 | 491.44 | 0.03 |
| 卖出回购金融资产款 | 187,200.71 | 11.63 |
| 应付职工薪酬 | 12,131.36 | 0.75 |
| 应交税费 | 8,510.45 | 0.53 |
| 其他应付款 | 15,242.93 | 0.95 |
| 应付股利 | 68.71 | 0.00 |
| 应付短期融资款 | 186,253.80 | 11.57 |
| 代理买卖证券款 | 828,456.22 | 51.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 97,817.31 | 6.08 |
| 其他流动负债 | 3,646.54 | 0.23 |
| 流动负债合计 | 1,373,554.89 | 85.35 |
| 长期借款 | 26,327.87 | 1.64 |
| 应付债券 | 168,366.20 | 10.46 |
| 长期应付款 | 40,000.00 | 2.49 |
| 递延所得税负债 | 1,153.11 | 0.07 |
| 项目 | 金额（单位：万元） | 占总负债比例（%） |
| 非流动负债合计 | 235,847.18 | 14.65 |
| 负债合计 | 1,609,402.06 | 100.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 融资融券收益权 | 80,000.00 |
| 质押式回购业务 | 106,720.00 |
| 小计 | 186,720.00 |
| 加：应付利息 | 480.71 |
| 合计 | 187,200.71 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 收益凭证 | 185,359.00 |
| 加：应付利息 | 894.80 |
| 合计 | 186,253.80 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 普通经纪业务 | 715,759.44 |
| 其中：个人 | 606,100.01 |
| 机构 | 109,659.43 |
| 信用业务 | 95,126.36 |
| 其中：个人 | 83,655.73 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 机构 | 11,470.63 |
| 期权业务 | 17,570.42 |
| 其中：个人 | 3,079.26 |
| 机构 | 14,491.16 |
| 合计 | 828,456.22 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 10,903.75 |
| 一年内到期的应付债券 | - |
| 一年内到期的长期应付款 | 80,000.00 |
| 小计 | 90,903.75 |
| 加：长期借款应付利息 | 187.17 |
| 应付债券应付利息 | 3,357.78 |
| 长期应付款应付利息 | 3,368.61 |
| 合计 | 97,817.31 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 16华证01 | 48,366.20 |
| 19华证01 | 60,000.00 |
| 19华证02 | 60,000.00 |
| 合计 | 168,366.20 |
他业务为辅。华鑫股份通过全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）开展证券业务。
华鑫证券具有证券期货行业的全牌照业务资格，华鑫证券业务经营已经横跨证券、基金、期货三大领域，主要业务具体为：证券经纪业务、新三板业务、财务顾问业务、资产管理业务、证券自营业务、融资融券业务、股权投资业务、投资咨询业务、证券投资基金等合规金融产品代销业务，以及为下属华鑫期货有限公司提供中间介绍业务等。此外，华鑫证券与国际知名投行Morgan Stanley下属子公司摩根士丹利亚洲有限公司合资成立了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。华鑫证券建立了三大业务线：一是以综合财富管理业务为发展方向，以互联网金融业态线上和线下营业网点业务互动为发展路径，并以机构服务、金融产品、投顾服务为着力方向的综合财富管理业务线；二是以ABS、FOF为着力点，以产品化建设为驱动力，积极向主动性投资管理方向转型的大资管业务线，三是以大固收、自营业务、金融市场量化对冲交易业务、多策略智能投资业务、直投业务为主构成的主动投资管理业务线。
（六）最近两年主要财务数据
1、华鑫股份最近两年主要财务数据
华鑫股份最近两年经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,268,267.17 | 1,985,418.46 |
| 负债合计 | 1,609,402.06 | 1,322,569.86 |
| 所有者权益 | 658,865.11 | 662,848.59 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 128,098.22 | 118,348.08 |
| 净利润 | 1,544.37 | -2,340.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,795.72 | -143,209.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,622.29 | -9,804.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 178,152.55 | -11,292.52 |
本次交易前，上市公司持有华鑫股份12.63%的股权，在账面作为长期股权投资核算，主要原因系：上市公司的最终控制方仪电集团为华鑫股份的第一大股东，上市公司为仪电集团的一致行动人，仪电集团的决策将充分考虑上市公司在该投资项目中的利益。此外，李军先生作为公司之监事会主席的身份推选为华鑫股份的董事，在华鑫股份董事会的表决中将代表公司在华鑫股份投资的核心利益，充分征求上市公司董事会的意见。
本次交易后，公司将根据实际情况判断对华鑫股份是否能够施加重大影响，确定对剩余华鑫股份股权的会计处理。
若本次交易后，公司仍能够对华鑫股份施加重大影响，则公司对剩余的华鑫股份股权仍将作为长期股权投资核算。若本次交易后，公司不能对华鑫股份施加重大影响，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条：“投资方因处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。”公司对持有的剩余华鑫股份股权将改按金融工具核算。
本次交易预计将于2020年6月30日前完成，公司将在2020年半年度报告中根据届时具体情况披露对剩余华鑫股份股权的会计处理。
（七）下属企业情况
截至重组报告书签署日，华鑫股份合并财务报表范围内的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 上海金陵投资有限公司 | 100.00 | 1993年12月27日 | 3,520.00 | 浦东新区康桥镇康士路17号277室 | 实业投资，投资管理，室内装潢建筑材料，房屋租赁，物业管理，停车场收费，民用水电安装，制冷设备的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海普林电路板有限公司 | 100.00 | 1986年10月7日 | 4,223.40 | 上海市松江区广富林路5155号4幢 | 开发、设计、制造、销售、印制电路板、电路板组装件以及为印制电路板服务的相应业务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | ||||||
| 3 | 上海择励实业有限公司 | 100.00 | 2012年12月3日 | 1,000.00 | 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路1888号11幢2层211室 | 建筑装修装饰工程，送变电工程，水电安装，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），制冷设备安装、维修，物业管理，商务信息咨询，房地产经纪，建筑材料、金属材料、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 华鑫证券有限责任公司 | 100.00 | 2019年10月12日 | 360,000.00 | 深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋20C-1房 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。 |
| 5 | 上海全创信息科技有限公司 | 100.00 | 2019年10月9日 | 2,000.00 | 上海市徐汇区宛平南路8号6层A区 | 从事计算机信息科技、计算机网络科技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件开发、销售及系统集成，通讯设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，人工智能基础资源与技术平台，人工智能理论与算法软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，网络与信息安全软件开发，信息处理和存储支持服务，数字出版软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，技术推广服务，新兴软件及服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司 | 51.00 | 2019年11月6日 | 1,000.00 | 山东省烟台市芝罘区大马路滨海景区44号 | 企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资咨询），经济贸易咨询，组织文化艺术交流活动（不含教育培训），展览展示，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 上海鑫之众投资管 | 100.00 | 2016年12月30日 | 1,000.00 | 上海市徐汇区复兴西路 | 投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 理有限公司 | 57号甲1幢309室 | |||||
| 8 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 51.00 | 2011年5月4日 | 102,000.00 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 | （一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 华鑫证券投资有限公司 | 100.00 | 2013年12月9日 | 5,900.00 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢 | 实业投资，金融产品投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 华鑫宽众投资有限公司 | 100.00 | 2015年8月6日 | 10,000.00 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号4幢 | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 华鑫期货有限公司 | 100.00 | 1992年12月23日 | 20,000.00 | 上海市黄浦区福州路666号21、22楼 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 | 65.00 | 2015年10月14日 | 30,000.00 | 中国(上海)自由贸易试验区金海路1000号11幢215室 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（九）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至重组报告书签署日，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
2019年12月24日，华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）收到上海证监局于2019年12月23日作出的《行政处罚决定书》（沪〔2019〕16号），决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。
华鑫期货为华鑫股份全资孙公司，华鑫期货最近一年度各项经营财务指标占华鑫股份比例均较小，对华鑫股份经营管理不会构成重大影响；华鑫期货被上海证监局行政处罚为行业主管部门基于《期货交易管理条例》的有关规定作出，华鑫股份不是本次被处罚主体。
除上述情况外，最近三年，华鑫股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十一）最近三年资产评估情况
华鑫股份最近三年未进行资产评估。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及债权、债务转移事项。
（十三）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及与标的股权相关的人员安置事项。
第五章 标的资产估值情况
一、本次交易的估值情况
本次交易中，估值机构国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》。
华鑫股份为A股上市公司，在本次交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，公布华鑫股份的未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测，估值报告仅依据标的公司公开市场价格及公开披露的信息编制。
本次交易的交易价格在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。估值报告仅对本次交易的交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的作价依据。
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析
（一）可比公司法
可比公司法，是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础判断相关公司估值倍数的合理性的估值方法。
本次交易的标的公司华鑫股份旗下主要业务为证券业务，华鑫证券为其全资子公司，有鉴于此，本次标的资产估值选择A股上市证券公司作为可比上市公司。
基于上述可比上市公司选择标准，所选择的可比上市公司及各可比公司于估值基准日的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 000166.SZ | 申万宏源 | 21.00 | 1.43 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 000686.SZ | 东北证券 | 21.39 | 1.38 |
| 000712.SZ | 锦龙股份 | 553.23 | 3.54 |
| 000728.SZ | 国元证券 | 35.01 | 1.29 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 51.00 | 1.40 |
| 000776.SZ | 广发证券 | 19.78 | 1.28 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 32.25 | 1.38 |
| 000987.SZ | 越秀金控 | 16.05 | 1.39 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 36.41 | 1.76 |
| 002673.SZ | 西部证券 | 83.46 | 1.79 |
| 002736.SZ | 国信证券 | 18.95 | 1.98 |
| 002797.SZ | 第一创业 | 74.64 | 2.91 |
| 002926.SZ | 华西证券 | 24.36 | 1.46 |
| 002939.SZ | 长城证券 | 47.95 | 2.45 |
| 002945.SZ | 华林证券 | 93.92 | 7.10 |
| 600030.SH | 中信证券 | 23.67 | 1.80 |
| 600061.SH | 国投资本 | 18.86 | 1.48 |
| 600109.SH | 国金证券 | 26.10 | 1.51 |
| 600155.SH | 华创阳安 | 99.80 | 1.49 |
| 600369.SH | 西南证券 | 48.12 | 1.51 |
| 600837.SH | 海通证券 | 18.87 | 1.37 |
| 600864.SH | 哈投股份 | 21.72 | 1.12 |
| 600909.SH | 华安证券 | 24.61 | 2.02 |
| 600958.SH | 东方证券 | 29.39 | 1.31 |
| 600999.SH | 招商证券 | 19.97 | 1.80 |
| 601066.SH | 中信建投 | 45.57 | 4.43 |
| 601108.SH | 财通证券 | 20.90 | 1.87 |
| 601162.SH | 天风证券 | 139.18 | 2.69 |
| 601198.SH | 东兴证券 | 25.29 | 1.66 |
| 601211.SH | 国泰君安 | 18.17 | 1.32 |
| 601236.SH | 红塔证券 | 98.33 | 5.11 |
| 601375.SH | 中原证券 | 94.98 | 2.11 |
| 601377.SH | 兴业证券 | 39.15 | 1.32 |
| 601555.SH | 东吴证券 | 25.82 | 1.36 |
| 601688.SH | 华泰证券 | 25.23 | 1.47 |
| 601788.SH | 光大证券 | 47.67 | 1.16 |
| 601878.SH | 浙商证券 | 36.25 | 2.50 |
| 601881.SH | 中国银河 | 21.31 | 1.54 |
| 601901.SH | 方正证券 | 51.19 | 1.70 |
| 601990.SH | 南京证券 | 68.72 | 4.11 |
| 平均值 | 55.46 | 2.06 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 中位值 | 30.82 | 1.53 | |
| 期间 | 对应期间的每日加权平均价格的算术平均值（元/股） | 本次转让价格/对应期间的每日加权平均价格的算术平均值 |
| 基准日前1个交易日 | 13.46 | 103.57% |
| 基准日前5个交易日 | 13.04 | 106.90% |
| 基准日前10个交易日 | 12.76 | 109.25% |
| 基准日前20个交易日 | 13.44 | 103.72% |
| 基准日前30个交易日 | 13.94 | 100.00% |
| 基准日前60个交易日 | 13.90 | 100.29% |
因此，本次交易中华鑫股份每股转让价格的确定以估值基准日前历史价格为基础，反映了资本市场对于华鑫股份投资价值的判断，具有合理性。
三、估值基准日
本次交易首次董事会决议日为2020年2月19日。估值报告所引用的市场价格数据为截至2020年2月19日收盘的数据。
四、估值过程及结论
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（二）估值思路及方法
1、常用估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考的估值方法，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把重组后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
2、本次标的资产估值选择的估值方法
现金流折现法为基于未来预测的估值方法。华鑫股份为A股上市公司，在本次交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，公布华鑫股份的未来盈利及现金流预测可能会引
起股价异动，增加本次交易的不确定性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法对华鑫股份使用现金流折现法进行估值分析。
本次标的资产估值结合本次交易的实际情况，选择可比公司法并结合历史交易价格对本次交易价格的合理性予以考察和分析。
（三）估值结论
基于前述分析，本次标的资产估值主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等的有关规定，公司董事会对本次出售华鑫股份股票估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性说明如下：
“一、估值机构具有独立性
本次出售华鑫股份股票聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘。
二、估值假设前提合理性
国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
四、估值定价公允性
本次出售华鑫股份股票的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次出售华鑫股份股票聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事对本次出售华鑫股份股票估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性发表如下意见：
“一、估值机构具有独立性
本次出售华鑫股份股票聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘。
二、估值假设前提合理性
国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
四、估值定价公允性
本次出售华鑫股份股票的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次出售华鑫股份股票聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年2月19日，飞乐音响与仪电集团签订了《股份转让协议》；2020年3月30日，飞乐音响与仪电集团签订了《股份转让协议之补充协议》。
二、标的资产数量
1、飞乐音响将其持有的华鑫股份70,337,623股股票（占华鑫股份总股本的
6.63%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团。
2、飞乐音响于2019年5月9日将其所持标的公司全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至重组报告书签署日，标的股份现有质押尚未解除，但飞乐音响承诺于飞乐音响审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于飞乐音响审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
三、转让价款支付及股份过户
1、标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归仪电集团所有，飞乐音响应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给仪电集团，或仪电集团有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。
根据前述定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟
零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
2、《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内仪电集团应向飞乐音响支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。
3、除保证金外，仪电集团应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向飞乐音响支付剩余标的股份转让价款，即人民币陆亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23）：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）飞乐音响已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
（3）飞乐音响在本协议中作出的陈述和保证持续有效，飞乐音响不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
仪电集团支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。
4、仪电集团将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。
5、飞乐音响应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至仪电集团名下。
四、合同的生效条件
1、《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得飞乐音响董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得仪电集团内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
2、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）双方已签署的《股份转让协议》生效。
第七章 风险因素
截至重组报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权机构的批准、上市公司股东大会的批准、经上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的
公开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产尚未解除质押的风险
上市公司于2019年5月9日将所持全部华鑫股份股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，因此，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。鉴于目前上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除流程尚未完成，仍存在解除质押进度不达预期，导致无法完成标的资产过户、本次交易完成时间无法确定的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身
产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元。
若上市公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：
临2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易上市公司拟出售其持有的华鑫股份70,337,623股股票。本次交易
为出售股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产，交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问以及审计机构、估值机构等中介机构出具相关报告。上市公司及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）华鑫股份限售事项的相关说明
飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的公司股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条
规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
鉴于此，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于前述限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股。
（2）华鑫股份质押事项的相关说明
2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。
2019年5月7日，公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人组建的银团(以下简称“银团”)签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，2019年5月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将持有的所有华鑫股份股权质押给银团贷款人。根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，预计上市公司股东大会将于2020年4月底前召开。
因此，截至重组报告书签署日，上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除事项已取得银团同意。上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，上市公司将与银团签署解除标的资产质押相关申请文件、以及办理解除质押相关登记手续等。该等质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。
除上述情形外，标的股份权属清晰，不存在其他被冻结、扣押、查封或权利受限制的情形，不存在现有或潜在的法律纠纷或风险。
综上所述，除前述限售以及质押事项外，标的股份权属清晰，不存在其他被冻结、扣押、查封或权利受限制的情形，不存在现有或潜在的法律纠纷或风险；除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，资产过户或者转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组上市公司拟出售的华鑫股份股票与上市公司的主营业务无关。
上市公司目前主要从事照明产品的研发、设计、生产与销售。2019年12月21日，上市公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申
安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》，根据上述公告所述之相关交易，飞乐音响拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安投资集团有限公司100%股权（目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险），上述交易如顺利实施，上市公司将仍拥有飞乐投资和上海亚明两大业务运营主体，上市公司仍将经营部分照明产品相关业务。
此外，通过上市公司于2019年12月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所述之相关交易（目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险），自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将作为标的资产注入上市公司，上市公司经营业务中将增加智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车照明与汽车电子电器、模块封装测试与芯片服务等业务，上市公司将形成多主业经营局面。通过本次交易，上市公司将充分利用存量资产，提高经营效率，同时改善上市公司财务状况。本次交易后，上市公司主营业务不会发生变更，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及关联交易。上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少关联交易。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会第十四次会议决议中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明。
（四）本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定
1、本次交易为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让，本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为
2019年11月1日，飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2019年10月31日作出的《行政处罚决定书》（沪〔2019〕11号），因信息披露违规，上海证监局决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
2019年12月24日，华鑫股份之全资孙公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）收到上海证监局于2019年12月23日作出的《行政处罚决定书》（沪〔2019〕16号），决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。……”
本次交易的受让方仪电集团同时为飞乐音响及华鑫股份的实际控制人，飞
乐音响上述向仪电集团转让所持部分华鑫股份股权的行为实质是该部分华鑫股份股权在仪电集团及其实际控制主体范围的内部调整，本次交易为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让。同时针对其所持有的全部华鑫股份的股票，仪电集团亦作出了相应的锁定期承诺。
综上所述，飞乐音响拟向仪电集团协议转让华鑫股份限售股为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让，本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为，飞乐音响及华鑫期货上述受行政处罚的情形不构成飞乐音响在2020年6月23日之前向仪电集团协议转让所持部分华鑫股份股权的实质性障碍。
2、仪电集团关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺
仪电集团本次拟协议受让之华鑫股份股票，系飞乐音响于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让，限售期至2020年5月2日止。
仪电集团作为本次交易中华鑫股份相关股份的受让方，就华鑫股份相关股份的锁定期作出如下承诺：
“1、鉴于飞乐音响于2019年11月1日收到上海证监局《行政处罚决定书》，因信息披露违规，上海证监局决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；华鑫股份全资孙公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）于2019年12月24日收到上海证监局《行政处罚决定书》，决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款；本公司作为飞乐音响及华鑫股份的实际控制人承诺就前述行政处罚决定作出之后未满6个月内，本公司不减持所持有的华鑫股份的股份；
2、本公司在本次交易中协议受让的华鑫股份相关股份，在前述飞乐音响承诺的36个月限售期届满前即2020年5月2日前不转让；
3、作为华鑫股份控股股东，本公司承诺严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》的相关规定，不进行任何违法或违规的股份减持。本公司所持有的华鑫股份相关股份所派生的股份（如因华鑫股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。”
3、本次交易的合规性分析
综上所述，飞乐音响本次拟向仪电集团非公开协议转让华鑫股份部分股票的行为本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为，符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》和《准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）可比公司法
可比公司法，是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础判断相关公司估值倍数的合理性的估值方法。
本次交易的标的公司华鑫股份旗下主要业务为证券业务，华鑫证券为其全资子公司，有鉴于此，本次标的资产估值选择A股上市证券公司作为可比上市公司。
基于上述可比上市公司选择标准，所选择的可比上市公司及各可比公司于估值基准日的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 000166.SZ | 申万宏源 | 21.00 | 1.43 |
| 000686.SZ | 东北证券 | 21.39 | 1.38 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率 （PB,LF） |
| 000712.SZ | 锦龙股份 | 553.23 | 3.54 |
| 000728.SZ | 国元证券 | 35.01 | 1.29 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 51.00 | 1.40 |
| 000776.SZ | 广发证券 | 19.78 | 1.28 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 32.25 | 1.38 |
| 000987.SZ | 越秀金控 | 16.05 | 1.39 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 36.41 | 1.76 |
| 002673.SZ | 西部证券 | 83.46 | 1.79 |
| 002736.SZ | 国信证券 | 18.95 | 1.98 |
| 002797.SZ | 第一创业 | 74.64 | 2.91 |
| 002926.SZ | 华西证券 | 24.36 | 1.46 |
| 002939.SZ | 长城证券 | 47.95 | 2.45 |
| 002945.SZ | 华林证券 | 93.92 | 7.10 |
| 600030.SH | 中信证券 | 23.67 | 1.80 |
| 600061.SH | 国投资本 | 18.86 | 1.48 |
| 600109.SH | 国金证券 | 26.10 | 1.51 |
| 600155.SH | 华创阳安 | 99.80 | 1.49 |
| 600369.SH | 西南证券 | 48.12 | 1.51 |
| 600837.SH | 海通证券 | 18.87 | 1.37 |
| 600864.SH | 哈投股份 | 21.72 | 1.12 |
| 600909.SH | 华安证券 | 24.61 | 2.02 |
| 600958.SH | 东方证券 | 29.39 | 1.31 |
| 600999.SH | 招商证券 | 19.97 | 1.80 |
| 601066.SH | 中信建投 | 45.57 | 4.43 |
| 601108.SH | 财通证券 | 20.90 | 1.87 |
| 601162.SH | 天风证券 | 139.18 | 2.69 |
| 601198.SH | 东兴证券 | 25.29 | 1.66 |
| 601211.SH | 国泰君安 | 18.17 | 1.32 |
| 601236.SH | 红塔证券 | 98.33 | 5.11 |
| 601375.SH | 中原证券 | 94.98 | 2.11 |
| 601377.SH | 兴业证券 | 39.15 | 1.32 |
| 601555.SH | 东吴证券 | 25.82 | 1.36 |
| 601688.SH | 华泰证券 | 25.23 | 1.47 |
| 601788.SH | 光大证券 | 47.67 | 1.16 |
| 601878.SH | 浙商证券 | 36.25 | 2.50 |
| 601881.SH | 中国银河 | 21.31 | 1.54 |
| 601901.SH | 方正证券 | 51.19 | 1.70 |
| 601990.SH | 南京证券 | 68.72 | 4.11 |
| 平均值 | 55.46 | 2.06 | |
| 中位值 | 30.82 | 1.53 | |
本次交易华鑫股份的交易价格为13.94元/股，对应的市盈率（PE,TTM）和市净率（PB,LF）分别为216.01倍和2.37倍，均不低于上述同行业可比上市公司对应指标的平均值及中位值。因此，飞乐音响本次拟出售之华鑫股份6.63%股权的定价不存在明显低于同行业可比公司的情形，本次交易不会损害飞乐音响及飞乐音响股东的权益。
（二）现金流折现法
现金流折现法为基于未来预测的估值方法。华鑫股份为A股上市公司，在本次交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，公布华鑫股份的未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测。
因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法对华鑫股份使用现金流折现法进行估值分析。
（三）与历史交易价格比较
本次交易华鑫股份的交易价格为13.94元/股，该等每股转让价格与估值基准日前一段时间华鑫股份股票每日加权平均价格的算术平均值比较如下：
| 期间 | 对应期间的每日加权平均价格的算术平均值（元/股） | 本次转让价格/对应期间的每日加权平均价格的算术平均值 |
| 基准日前1个交易日 | 13.46 | 103.57% |
| 基准日前5个交易日 | 13.04 | 106.90% |
| 基准日前10个交易日 | 12.76 | 109.25% |
| 基准日前20个交易日 | 13.44 | 103.72% |
| 基准日前30个交易日 | 13.94 | 100.00% |
| 基准日前60个交易日 | 13.90 | 100.29% |
为基础，反映了资本市场对于华鑫股份投资价值的判断，具有合理性。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（三）董事会对本次估值的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等的有关规定，公司董事会对本次出售华鑫股份股票估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性说明如下：
“一、估值机构具有独立性
本次出售华鑫股份股票聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘。
二、估值假设前提合理性
国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
四、估值定价公允性
本次出售华鑫股份股票的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次出售华鑫股份股票聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次估值发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次估值的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事对本次出售华鑫股份股票估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性发表如下意见：
“一、估值机构具有独立性
本次出售华鑫股份股票聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘。
二、估值假设前提合理性
国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方
法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
四、估值定价公允性
本次出售华鑫股份股票的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。综上所述，我们认为：本次出售华鑫股份股票聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次估值发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；估值方法的选取考虑了被估值资产的具体情况，理由较为充分；相关估值结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2018/12/31 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率 | 97.60% | 93.62% |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.85 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.39 |
| 项目 | 2019/12/31 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率 | 114.98% | 109.32% |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.50 |
市公司的偿债能力得以增强，财务安全性提高。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的偿债能力得以增强，财务安全性提高。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司将收到现金对价改善资产结构，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易为上市公司出售其持有的华鑫股份70,337,623股股份，不涉及业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合。
2、本次交易对上市公司的直接影响
通过本次交易，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，同时本次重组也能够为上市公司带来一定的业绩提升，有助于改善上市公司的经营情况和财务状况。
3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利
益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产（万元） | 1,208,704.98 | 1,260,097.30 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 4,726.20 | 56,118.51 |
| 资产负债率 | 97.60% | 93.62% |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.85 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.39 |
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产（万元） | 989,754.79 | 1,040,940.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | -163,106.83 | -111,921.46 |
| 资产负债率 | 114.98% | 109.32% |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.50 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 292,753.21 | 292,753.21 |
| 净利润（万元） | -173,641.38 | -174,363.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -165,113.38 | -165,835.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6759 | -1.6832 |
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，改善财务状，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
2020年2月19日，飞乐音响与仪电集团签订了《股份转让协议》；2020年3月30日，飞乐音响与仪电集团签订了《股份转让协议之补充协议》。
（一）转让价款支付及股份过户
1、标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归仪电集团所有，飞乐音响应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给仪电集团，或仪电集团有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。
根据前述定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
2、《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内仪电集团应向飞乐音响支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。
3、除保证金外，仪电集团应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向飞乐音响支付剩余标的股份转让价款，即人民币陆亿捌仟陆佰叁拾伍
万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23）：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）飞乐音响已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
（3）飞乐音响在本协议中作出的陈述和保证持续有效，飞乐音响不存在违反本协议项下义务和责任的情形。仪电集团支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。
4、仪电集团将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。
5、仪电集团向飞乐音响支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：①经飞乐音响申请，仪电集团有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；②若仪电集团同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对飞乐音响履行先决条件义务的豁免，飞乐音响应在仪电集团要求的时限内尽快实现该等先决条件。
6、飞乐音响应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至仪电集团名下。
（二）合同的生效条件
1、《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得飞乐音响董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得仪电集团内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
2、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）双方已签署的《股份转让协议》生效。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、充分利用存量资产，优化资产结构，提升上市公司可持续经营能力
考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑上市公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，上市公司拟通过本次交易实现充分利用存量资产，优化资产结构，降低财务风险，提升上市公司可持续经营能力的目的。
2、收到部分资金以偿还银行贷款，改善上市公司经营和财务困境
通过本次交易，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交
易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就飞乐音响本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、估值报告、法律意见书等文件真实可靠；
（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所（或深圳证券交易所）的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与飞乐音响、飞乐音响聘请的律师、审计机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市规则》和《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况、降低财务风险，符合上市公司及全体股东的利益；
3、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、飞乐音响第十一届董事会第十四次会议决议；
2、飞乐音响第十一届董事会第十六次会议决议；
3、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；
4、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的事前认可意见；
5、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华鑫股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》（众会字（2020）第1831号）；《上海华鑫股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》（众会字（2019）第2282号）；
7、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字（2020）第1645号）；
8、国泰君安证股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》；
9、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》；
11、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海仪电（集团）有限公司受让上海华鑫股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项核查意见》；
11、其他备查文件。
二、备查地点
1、上海飞乐音响股份有限公司
查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层联系人：叶盼联系电话：021-34239651传真：021-33565001
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号联系人：王牌、蒋华琳、王志超、鲍灵杨、金栩生、曾蕴也联系电话：（+86-21）38676666传真：（+86-21）38670666