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飞乐音响2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-04-30

公司代码:600651 公司简称:飞乐音响

上海飞乐音响股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李鑫、主管会计工作负责人金新及会计机构负责人(会计主管人员)张建达声明:

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议,审议通过《公司2019年度利润分配的预案》,鉴于公司2019年度亏损且年末母公司未分配利润为负值,公司2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺,敬请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等,敬请查阅管理层经营与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 49

第七节 优先股相关情况 ...... 54

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 55

第九节 公司治理 ...... 63

第十节 公司债券相关情况 ...... 67

第十一节 财务报告 ...... 68

第十二节 备查文件目录 ...... 227

第一节 释义

一、释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
飞乐音响上海飞乐音响股份有限公司
上海亚明上海亚明照明有限公司
北京申安北京申安投资集团有限公司
飞乐投资上海飞乐投资有限公司
喜万年集团Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited
华鑫股份上海华鑫股份有限公司
华鑫证券华鑫证券有限责任公司
仪电电子上海仪电电子(集团)有限公司
仪电集团上海仪电(集团)有限公司
申安联合北京申安联合有限公司
华鑫股份上海华鑫股份有限公司
自仪院上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子上海仪电智能电子有限公司
临港集团上海临港经济发展(集团)有限公司
临港科投上海临港经济发展集团科技投资有限公司,临港集团之全资子公司
上海华谊上海华谊(集团)公司
上海联和资产上海联和资产管理有限公司
长丰实业上海市长丰实业总公司
富欣通信上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络上海趣游网络科技有限公司
证监会中国证券监督管理委员会
交易所、上交所上海证券交易所
报告期2019年1-12月
LED照明半导体照明

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称上海飞乐音响股份有限公司
公司的中文简称飞乐音响
公司的外文名称Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd
公司的外文名称缩写FACS
公司的法定代表人李鑫

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名雷霓霁(代)茅娟
联系地址上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
电话021-34239651021-34239651
传真021-33565001021-33565001
电子信箱office@facs.com.cnoffice@facs.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
公司注册地址的邮政编码201801
公司办公地址上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
公司办公地址的邮政编码200233
公司网址www.facs.com.cn
电子信箱office@facs.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
A股上海证券交易所飞乐音响600651

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称上会会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址上海市威海路755号文新报业大厦20楼
签字会计师姓名庄祎蓓、史海峰

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
调整后调整前
营业收入2,927,532,125.733,302,144,019.42-11.345,444,845,625.175,444,845,625.17
归属于上市公司股东的净利润-1,651,133,799.07-3,294,953,607.75不适用55,239,058.9755,239,058.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,651,646,961.75-3,302,154,969.41不适用-179,667,738.75-179,667,738.75
经营活动产生的现金流量净额-54,620,554.53336,323,311.97-116.24-955,137,220.91-955,137,220.91
2019年末2018年末本期末比上年同期末增减 (%)2017年末
调整后调整前
归属于上市公司股东的净资产-1,631,068,274.7947,261,964.17-3,551.123,364,911,246.763,364,911,246.76
总资产9,897,547,911.6112,087,049,832.92-18.1115,553,038,421.9315,553,038,421.93

(二)主要财务指标

主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
调整后调整前
基本每股收益(元/股)-1.676-3.345不适用0.0550.055
稀释每股收益(元/股)-1.676-3.345不适用0.0550.055
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-1.676-3.352不适用-0.183-0.183
加权平均净资产收益率(%)不适用-194.08不适用1.5581.558
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)不适用-194.51不适用-5.068-5.068

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、2019年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入781,344,292.32691,861,718.13715,764,175.56738,561,939.72
归属于上市公司股东的净利润-140,702,229.71-188,590,232.09-328,202,764.77-993,638,572.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-140,630,801.58-195,838,763.45-328,230,555.30-986,946,841.42
经营活动产生的现金流量净额-45,464,805.03-30,888,238.91-30,488,009.0452,220,498.45

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2019年金额附注(如适用)2018年金额2017年金额
非流动资产处置损益249,760.711,486,900.215,459,513.80
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外14,987,434.275,756,793.0520,402,680.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费7,291,470.75
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益11,793,953.79
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益286,237.00-1,889,789.12
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-13,867,866.14-4,972,510.55-31,561,179.69
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-7,468,093.68
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益372,543.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以1,427,403.358,636,802.38
及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回127,365.172,477,504.902,117,436.54
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,721,341.06-9,342,618.51-233,781.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
处置股权1,321,092.08471,625.30462,017,455.21
少数股东权益影响额-945,799.6188,880.744,613,831.48
所得税影响额-351,123.092,774,607.07-238,185,866.64
合计513,162.687,201,361.66234,906,797.72

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产764,547.37-764,547.37-752,924.20
应收款项融资11,485,563.6711,485,563.67
其他非流动金融资产11,622,052.1512,220,159.10598,106.95598,106.95
合计12,386,599.5223,705,722.7711,319,123.25-154,817.25

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、公司所从事的主要业务

公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业,依托“技术、产品、服务”为基础,为客户提供照明整体解决方案。公司主要业务板块为国内照明渠道业务、国内照明工程业务和海外照明业务。公司以并购重组为产业结构调整的重要推手,顺应市场形势,逐步从单一产业格局迈向多产业协同发展。

2、经营模式

报告期内,公司以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心,面向国内和国外通用照明及传统照明市场。

公司国内照明工程业务主要以景观照明、道路照明、工厂照明灯专业照明细分市场为主,为客户提供照明整体解决方案。

公司国内子公司上海亚明以渠道业务、电商业业务、OEM业务和工程业务的经营策略,即依靠营销中心和工程中心驱动,自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术等核心技术为基础,联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业,打造以民族品牌“亚”牌照明产品为核心的多场景照明产品及产品群。通过深度建设分销网络,网络销售渠道建设,与各主流平台型电商企业合作,激活先上下线融合、渠道供应的业务形态。

公司子公司北京申安的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务。报告期内,为保证公司经营发展,盘活存量资源,根据现实情况,公司子公司北京申安暂停承接垫资、收款周期冗长的项目,梳理过往工程项目。

海外照明业务,以渠道销售为核心和重点,照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理平台,统一调配公司海内外资源,使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系。喜万年集团是全球领先的照明技术企业,拥有深厚的国际背景和悠久的品牌历史沉淀,通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌,聚焦不同细分市场。

3、行业情况说明

2019年,中国照明电器全行业销售额达到6000亿元人民币,较2018年小幅增长。受国内宏观经济增速放缓,房地产政策从严及中美贸易摩擦等因素影响,照明全行业步入了弱势大环境挤压下的逐步整合过程,近几年来均处于平稳发展时期。

2009-2019年中国照明电器全行业销售额(数据来源:中国照明电器协会)

根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA Research)数据显示,2019年国内经济放缓,房地产发展处于低谷期,LED作为主流光源,产品价格微降,数量微增,总体规模保持持平。2019年,国内LED通用照明产品产量约141亿只(套),国内销量约74亿只(套),LED通用照明产品国内市场份额(LED照明产品国内销量/照明产品国内总销量)达到75%。国内LED通用产品在用量达63亿只(套),在用量渗透率(LED照明产品在用量/照明产品在用量)已超过半数,达到52.7%。

2013-2019年我国LED照明产品产量增长情况(数据来源:CSA Research)

2019年,在宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化中,半导体照明行业增速也随之持续下降。根据CSA Research预期,2019年半导体照明行业总产值将达到7548亿元,全年增速约2.4%(较上一年增速下降了10.4个百分点),其中上游外延芯片规模约201亿元,中游封装规模959亿元,下游应用规模6388亿元。

2011-2019年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率(数据来源:CSA Research)

2019年,公司所处的照明应用板块整体需求依旧疲软,尽管较上一年实现小幅增长,但增幅持续收窄。半导体照明产业已步入成熟期,全面高速发展的局面难以再现,未来发展将更注重技术创新、更高品质、更智能化的产品。在整体增速放缓压力下,半导体照明产业应开始以高质量为未来发展方向。企业需创新求变,通过精益管理、提质增效等手段,提升企业自身创造能力、生产效率和管理水平。产品高品质化、智能化趋势将增加通用照明产品附加值和应用场景。随着物联网、5G通信、人工智能等新技术与LED技术的深度融合、智慧城市的建设,都将积极带动智慧路灯等产品的加速渗透。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司注重技术创新、产品延伸、市场甄选、客户资源拓展,为核心竞争力提升潜心布局,各项竞争优势得以稳步发展。具体体现在以下几个方面:

一、国家认定的企业技术中心和实验室

企业技术中心具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发能力。

企业技术中心在LED照明灯具开发领域,围绕灯具的结构设计/光学设计/电学设计/热学设计以及工业设计等方面形成了一定的核心竞争力;

企业技术中心具备照明系统化与集成化应用技术研究能力(例如,智能传感和控制、可见光通信、园区级和城市级智能路灯杆运营平台)等方面形成了一定的核心竞争力;

企业技术中心具备照明应用设计的系统解决方案能力(例如,光学模拟、强度校核、热学模拟)等方面形成了一定的核心竞争力。

二、多项国家重大科技课题研究

为进一步提升技术核心竞争力,公司持续加大前沿及前瞻性技术和系统解决方案的研发投入,承担了多项国家科技部、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课题。例如:国家重点专项研究课题:“战略性先进电子材料”项目——“新形态多功能室内智慧照明关键技术及系统集成”、“室外智慧照明关键技术及系统集成”项目等。

公司还参与了“欧盟地平线2020科研框架计划IoRL项目”(IoRL: Internet of Radio-Light,无线光通信网络),为公司技术核心竞争力的提升奠定了基础。

同时,公司还参加了上海仪电集团“数字电源”、“通用NB-IoT控制器”等研发项目。

三、先进照明技术应用研发平台

1、高光品质照明技术平台

当前照明市场趋势是光健康光品质要求越来越高,对不同细分领域提炼出具体场景需求对应的各种光品质细节。例如,灯具的光效、色温、显指、色坐标、色容差、光谱、配光、蓝光与场景的照度(水平照度与垂直照度)及均匀度、亮度及均匀度、眩光、频闪等具体光品质需求进行分类,在产品选型与应用照明设计中考虑通过光学设计、电源配置以及智能控制调节达到相应场景的光品质效果要求。即便是智能控制部分由跨界的通讯或软件系统平台主导,照明终端的光品质本质需求也永远不会被其它行业代替,也只有紧紧抓住照明客户越来越细分化个性化场景化健康舒适的照明光品质需求,未来将产品与服务做到极致才能在不断变化的照明领域立足。形成公司独特的核心竞争力。

2、室内外智能系统解决方案的技术平台

以智能路灯网作为智慧城市入口,形成一系列功能模块菜单式的标准应用产品,整合行业相关资源,将人工智能、物联网和信息通信技术全面运用到各种室内和室外照明细分市场,以应用场景带动智能照明产品开发。

3、灯具健康监控与可预测性维护的人工智能应用技术平台

根据用户对特殊应用照明灯具的可靠性需求,进行灯具使用情况实时监控,例如,对应灯号的灯位安装位置、灯具正常运行指标、故障预警与预期寿命分析、能耗统计等等数据处理、统计与实时监控,显示用户关注的可靠性需求。通过物联网平台收集实际场景照明相关大数据,结合云计算与人工智能技术,执行异常检测、失效根本原因分析和设备的预测性维护等,从而提供故障诊断、异常预测等灯具健康报告,为客户提供增值服务。

四、注重产学研联动,推动科技成果转化落地

公司长期与清华大学、复旦大学、同济大学、上海大学、上海应用技术大学以及国家半导体照明联合实验室等合作开展技术研发。同时,联合国内多家具有核心技术的照明企业以及物联网、大数据、云计算和人工智能等领域知名企业,依托“国家级技术中心”、“清华信息科学与技术国家实验室”、“武汉光电国家实验室”等平台开展产学研合作项目。现已完成科技成果有:

1、智能路灯系列:海风(YHK)系列智能庭院灯

具备智能照明、智能安防、公共广播、无线Wi-Fi、一键呼叫、雷达探测、多媒体广告屏、新能源汽车充电桩、噪声监测、温湿度监测、光照度监测、颗粒物监测等功能。

2、智能港口/机场灯系列:祥云(GT350)系列大功率高杆灯

运用了NB-IoT(窄带物联网)技术,提高了照明舒适度,降低能耗,提高管理效率,降低维护成本,使照明拥有智慧的“大脑”,实时提供灯具健康报告等增值服务。

3、2018年公司与上海应用技术大学合作的“立体发光LED光源关键材料及技术的研发与应用”项目获得上海市科学技术二等奖。

五、传承百年照明品牌,提升品牌核心竞争力

公司拥有“亚”字牌和Sylvania两大百年照明品牌,在国内外照明领域拥有深厚的品牌积淀和较高的美誉度,通过提炼品牌核心价值、统筹规划差异性品牌战略、加强品牌培育,两大品牌的影响力进一步提升,树立良好形象的重要保障,核心竞争力亦得到相应提升。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年,公司仍然面临主营业务增长乏力、销售收入大幅下降,成本费用居高不下、造血功能不足的经营困境。报告期内,申安集团业务情况及各项经营指标仍未有明显改善,上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机,公司管理层在董事会的领导下,紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求,带领全体员工总结经验教训,克服重重困难,在积极进取中努力开拓新的局面。

(一)积极筹措资金,保障企业运转

报告期内,公司资金一直处于极度紧张状态,银行到期借款的转期完全依赖银行和仪电集团的支持。面对资金链问题,公司管理层多措并举推进资金筹措及资金规划管理工作,避免了公司资金链断裂的风险。一方面,公司向仪电集团请求帮助,并得到了仪电集团的大力支持。报告期内,仪电集团为公司提供了十几亿人民币的财务资助。公司在仪电集团的支持下,和国家开发银行上海分行签署了不超过5000万欧元的境外贷款融资协议,专项用于境外借款的置换,部分缓解了喜万年到期银行贷款偿债风险。另一方面,公司在仪电集团的协助下,与相关银行组建了银团,并与9家银行签署了相关《银团贷款合同》,融资规模不超过30.3亿元,期限三年。银团范围内的借款已覆盖了原公司2019年到期的几乎所有境内银行借款,上述到期借款将正常续转而无需额外的资金进行偿还。与此同时,公司还增强了自身对资金收支的管控。公司通过积极回收应收账款,降低库存积压等措施,提升现金流动性,维护资金链安全。

(二)立足企业实际,探索发展思路

为尽快摆脱困境,公司积极推动企业转型升级。一是关注行业趋势,探索发展思路。面对各子公司增长乏力的局面,公司管理层积极关注行业发展趋势,多次召开研讨会议,与各子公司共同分析所处行业的发展趋势、内外部环境、自身优劣势以及未来的定位,帮助各子公司梳理业务板块的发展方向及产品发展方向,为子公司拟定发展方向提供思路和建议。二是清理不良资产,优化资产质量。根据公司实际情况制定调整计划,调整业务结构,剥离低效资产,清理劣势企业,充分利用存量资源,进一步改善公司财务状况。三是注入优质资产,提升公司内在价值。2019年12月,公司启动了通过发行股份购买资产并募集配套资金的方案,进行重大资产重组,注入具有较强核心竞争优势和行业地位的自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子,布局国家战略性新兴产业,巩固业务竞争优势,实现多业务经营的外延式发展。

(三)推动项目收款,争取回收款项

为加快梳理和推进各子公司工程项目,整合各种资源,推动工程项目收款、收尾,明确工程项目的发展方向,公司成立了专门的项目小组,为解决项目收款、收尾问题,公司管理层和相关工作人员日夜兼程,多次奔赴项目现场与当地政府洽谈。根据公司应收账款的部署安排,申安集团成立了应收账款回收督导工作组,安排专人跟踪政府付款计划,争取尽快回收逾期款项。同时,根据公司业务规模下降,公司子公司上海亚明、北京申安对组织架构进行了调整优化,裁撤部分组织机构,优化企业人力资源配置。2019年12月,公司启动了出售北京申安集团有限公司100%股权的重大资产重组方案,并要求受让方担保归还公司应收北京申安集团有限公司十几亿人民币的款项。

(四)打造百年品牌,努力开拓市场

公司立足上海发展,统筹海内外资源,打造百年品牌,积极拓展业务,努力摆脱经营困境。

一是不断完善国内渠道建设,探索新零售业务,重点承接上海工程项目。渠道销售方面,上海亚明制定了2019年品牌业务各项年度销售政策,并根据市场情况、客户销售情况策划能够拉动客户销售预期的促销活动,实时跟踪客户销售情况及毛利情况,落实新品上市及铺市准备;新零售业务方面,以家居产品为载体,探索新零售业务模式的突破,会员注册线下门店拓展,线上零售端主要平台旗舰店搭建,并做好天猫、京东平台店铺自营平台维护;工程项目业务方面,公司立足上海,集中资源进行上海项目开拓,报告期内中标了上海市轨道交通15号线工程装饰安装材料供应(LED照明灯具)3段、2段等项目,做好在建的桃浦科技智慧城中央绿地北三块供配电及照明、浦东路灯架空线路和合杆节能改造工程等示范性、重大项目的跟进及重点项目的拓展。

二是发扬传统优势,整合优质资源,联动打造两大百年品牌。2019年,公司围绕公司旗下的“亚牌”和“SYLVANIA”两大老字号品牌,深入整合,联合打造,通过“品牌输入、产品输出”的方式,期冀以强有力的品牌形象拓展市场,同时增强各业务版块相互联动、相互扶持的黏性。一方面,上海亚明与喜万年总部协同管理,规范完善市场运营体系,强化品牌运营管理机制,开拓意向合作客户,挖掘市场需求,把百年品牌“SYLVANIA”输入至国内工程项目中。项目涉及上海黄浦江两岸景观照明提升工程虹口段(二期)、上海大名路(东大名路)苏州河沿线景观照明提升项目、河南开封市一渠六河连通综合治理工程(一)第三标段照明工程、广州文化中轴夜景项目(北段)、长江之舟综合体项目整体亮化工程等五个项目,布局重点区域,以景观、道路、商业酒店照明为突破口,借助上海亚明标杆项目做应用案例。另一方面,从产品输出的角度而言,在供应链中建立中国喜万年采购团队并梳理采购流程,未来还将梳理国内制造基地在产能和品类方面与广州AEC喜万年采购平台需求的匹配度,将产品输出至喜万年海外经销渠道。以此为基础,力争通过深化国内外经销渠道的方式、落实国内及海外工程项目,并促成国际国内联动的全球一体化业务运营体系。

(五)强化内控建设,防范经营风险

报告期内,公司管理层根据董事会要求,针对内控存在的缺陷,深刻检讨、全面总结、吸取教训、引以为戒,紧盯重点难点问题,扎实推进缺陷整改落实。一是以内控手册为支点,促进制度完善。鉴于国内组织架构调整及业务梳理,公司整体管控模式产生了较大的变化,现行的内控手册中部门职责、权责分配已与最新组织架构不符,无法与现行业务活动保持一致,因此,报告期内,公司结合整体管控模式、组织架构和授权表的调整,对不符合业务发展现状和实际管理要求的流程进行优化,调整内控手册框架,以保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。与此同时,开展“学内控手册,促稳定发展”的内控专项培训,加深员工对内控工作的认识和理解,进一步提高内部控制管理水平,确保企业的各项规章制度与经营决策顺利执行。二是以关键控制活动为重点,加强内控自评工作。报告期内,公司围绕战略发展和经营工作重点,就价值管理为主线,以关键控制活动为重点,开展了年中检查内控测评及监督工作。以6月30日为基准日编制内控缺陷汇总表,提前开展内控模拟自评工作,尽早揭示公司内控体系中存在的设计及执行缺陷,以保证公司2019年全年的内部控制有效。三是推动问题解决,督促及时整改。在2018年度全面内部控制自我评价的基础上,立足审计工作发现问题,对内控测试中发现的问题、提出的审计建议进行反馈并仔细分析原因,整改方案落实到有关部门及责任人,推动解决问题,促进制度完善,落实整改闭环。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业总收入292,753.21万元,同比减少11.34%,实现归属于母公司所有者的净利润-165,113.38万元,同比减亏49.89%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入34,495.86万元,同比减少38.09%,归属于母公司所有者的净利润-9,392.05万元,同比减亏41.37%;北京申安投资集团有限公司实现营业总收入6,915.13万元,同比减少73.82%,归属于母公司所有者的净利润-102,174.58万元,同比减亏8.46%;上海飞乐投资有限公司实现总收入232,713.11万元,同比减少6.99%,归属于母公司所有者的净利润-40,619.53万元,同比减亏48.71%。公司参股的上海华鑫股份有限公司2019年为公司贡献投资收益722.58万元,较去年同期增加129.93%。

(一)主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入2,927,532,125.733,302,144,019.42-11.34
营业成本2,014,054,959.922,398,469,235.95-16.03
销售费用697,818,199.18724,049,863.01-3.62
管理费用422,209,299.80574,437,766.16-26.50
研发费用84,980,576.80127,639,636.89-33.42
财务费用244,217,551.12282,795,403.04-13.64
经营活动产生的现金流量净额-54,620,554.53336,323,311.97-116.24
投资活动产生的现金流量净额-16,704,021.22-24,411,007.66不适用
筹资活动产生的现金流量净额-424,608,222.90-64,762,071.02不适用

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
光源电器及灯具类产品生产及销售2,705,010,115.231,855,416,746.4331.41-9.65-11.82增加1.69个百分点
音响类产品的销售及工程服务48,073,716.9446,398,376.093.4821.0522.07减少0.81个百分点
照明设备安装工程及合同能源管理138,040,073.60105,131,663.5923.84-38.85-54.86增加27.02个百分点
技术服务费1,853,761.25242,753.7286.90--增加86.90个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
HID光源102,427,756.2674,180,502.5627.58-39.55-39.31减少0.29个百分点
节能系列100,956,970.5267,645,004.5733.00-34.10-27.41减少6.17个百分点
电感电子131,897,734.47112,048,912.7215.05-39.59-46.19增加10.42个百分点
传统灯具318,852,800.50246,342,330.5622.74-21.03-18.12减少2.75个百分点
LED产品1,835,563,232.971,192,673,562.6235.021.36-0.89增加1.47个百分点
汽车照明553,987.30555,299.09-0.24785.96907.43减少12.09个百分点
零部件122,070,805.1093,963,606.9123.03-9.61-7.46减少1.78个百分点
特种光源92,686,828.1168,007,527.4026.63-10.24-8.91减少1.06个百分点
音响工程48,073,716.9446,398,376.093.4821.0522.07减少0.82个百分点
照明工程及合同能源138,040,073.60105,131,663.5923.84-38.85-54.86增加27.02个百分点
技术服务费1,853,761.25242,753.7286.90--增加86.90个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国内447,494,071.68357,398,287.1620.13-21.78-45.70增加35.17个百分点
国外2,445,483,595.341,649,791,252.6732.54-9.00-3.91减少3.57个百分点

(2) 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品单位生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
HID光源万只404.88517.53865.50-33.49-35.40-12.80
节能系列万只1,211.131,209.44849.84-21.20-41.180.20
电感万只8,966.749,216.481,758.24-14.132.39-12.43
电子万只411.27470.80184.6754.08297.81-24.46
传统灯具万只2,928.762,094.783,199.9014.04-25.8734.93
LED产品万只9,776.535,133.4410,874.7062.55-19.4875.56
汽车照明万只000-100.00-100.00-
零部件万只15,020.6215,281.111,163.57-39.46-37.71-25.70
特种光源万只667.84415.63372.0516.00-18.73210.43

(3) 成本分析表

单位:万元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
光源电器及灯具类产品生产及销售原材料156,905.7078.17188,064.7979.18-16.57
光源电器及灯具类产品生产及销售人工成本10,054.245.019,113.663.8410.32
光源电器及灯具类产品生产及销售费用18,581.739.2613,239.275.5740.35
音响类产品的销售及工程服务施工成本4,639.842.313,800.861.6022.07
照明设备安装工程及合同能源施工成本10,513.175.2423,292.179.81-54.86
技术服务费设计成本24.280.010.000.000.00
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
HID光源原材料6,616.133.5711,128.585.29-1.72
人工成本0.000.000.000.000.00
费用801.920.431,093.740.52-0.09
节能系列原材料6,711.653.629,234.824.39-0.77
人工成本0.000.000.000.000.00
费用52.850.0384.550.04-0.01
电感电子原材料9,053.484.8819,302.279.17-4.29
人工成本0.000.000.000.000.00
费用2,151.411.161,563.540.740.42
传统灯具原材料15,720.978.4721,954.3210.43-1.96
人工成本3,426.001.854,472.362.13-0.28
费用5,487.262.963,660.561.741.22
LED产品原材料110,924.3259.78109,272.5651.937.85
人工成本3,777.292.043,906.531.860.18
费用4,565.752.464,906.002.330.13
汽车照明原材料55.530.035.510.000.03
人工成本0.000.000.000.000.00
费用0.000.000.000.000.00
零部件原材料4,252.732.296,909.983.28-0.99
人工成本2,158.301.161,940.670.920.24
费用2,985.331.613,515.601.67-0.06
特种光源原材料3,570.911.924,820.902.29-0.37
人工成本692.650.37734.770.350.02
费用2,537.201.371,910.460.910.46

(4) 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额17,575.39万元,占年度销售总额6.08%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额207,411,472.71万元,占年度采购总额9.63%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,167.82万元,占年度采购总额1.93%。

3. 费用

□适用 √不适用

4. 研发投入

(1) 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位:元

本期费用化研发投入84,980,576.80
本期资本化研发投入11,591,916.31
研发投入合计96,572,493.11
研发投入总额占营业收入比例(%)3.30
公司研发人员的数量363
研发人员数量占公司总人数的比例(%)11.32
研发投入资本化的比重(%)12.00

(2) 情况说明

√适用 □不适用

公司本年度研发支出96,572,493.11元,较2018年减少31,067,143.78万元,同比减少24%。

5. 现金流

√适用 □不适用

科目本期数上年同期数变动比例(%)情况说明
经营活动产生的现金流量净额-54,620,554.53336,323,311.97-116.24主要由于业务规模缩减及项目结算周期影响导致经营活动产生的现金流量减少所致。
投资活动产生的现金流量净额-16,704,021.22-24,411,007.66不适用主要由于本期处置子公司并减少购建固定资产所致。
筹资活动产生的现金流量净额-424,608,222.90-64,762,071.02不适用主要由于本期偿还借款所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
货币资金369,520,543.023.73818,139,621.036.77-54.83主要原因为筹融资支付的现金支出增加所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产00.00764,547.370.01-100.00主要原因为本期金融资产处置所致
应收款项融资11,485,563.670.1200.00-主要原因为公司执行新金融工具准则应收票据重分类至应收款项融资科目所致
可供出售金融资产00.0011,622,052.150.10-100.00主要原因为公司执行新金融工具准则重分类调整减少所致
其他非流动金融资产12,220,159.100.1200.00-主要原因为公司执行新金融工具准则重分类调整增加所致
在建工程30,703,559.780.3148,774,992.110.40-37.05主要原因为公司处置子公司合并范围减少所致
其他非流动资产1,096,639.830.012,334,173.250.02-53.02主要原因为固定资产预付款项转入相关长期资产所致
短期借款1,822,179,101.4918.413,128,708,133.2425.88-41.76主要原因为本期归还已到期的短期借款所致
应付票据6,021,248.110.06756,436.900.01696.00主要原因为本期使用票据结算的业务增加所致
应付利息2,111,264.710.029,003,659.950.07-76.55主要原因为公司执行新金融工具准则重分类调整减少所致
应付股利143,929.150.00603,006.590.00-76.13主要原因为回购注销激励对象已授予未解锁限制性股票所致
一年内到期的非流动负债490,268,603.104.951,764,209,173.6814.60-72.21主要原因为本期归还已到期的长期借款及应付债券所致
其他流动负债270,339,061.802.73830,390,141.116.87-67.44主要原因为股东财务资助转至短期借款所致
长期借款3,877,146,327.5039.17918,557,170.507.60322.09主要原因为本期取得中长期银团贷款融资增加所致
其他非流动负债150,968,960.441.53115,468,389.500.9630.74主要原因为暂借款增加所致

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

1、经公司第十届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》,同意:(1)公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过90,000,000(大写:欧元玖仟万圆整)的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。(2)本次交易完成后,公司将以其英国SPV的100%股权、HML的80%股权和Exim的80%股权质押给中国工商银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。经公司第十届董事会第二十四次会议及2016年年度股东大会审议《关于向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》,同意:(1)公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过21,000,000(大写:欧元贰仟壹佰万圆整)的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。(2)本次交易完成后,飞乐投资以Inesa UK Limited的100%股权、 Feilo Malta Limited的20%股权质押给中国工商银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。

截至报告期末,已完成Inesa UK Limited 100%及Feilo Malta Limited 100%股权质押登记手续。本公司为该公司欧元7,558.50万元借款提供保证,其中欧元1,548.00万元将在一年内到期,其余欧元6,010.50万元在长期借款列示。

2、经公司第十一届董事会第六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于组建银团贷款的议案》,同意:(1)公司组建人民币30.30亿(大写:叁拾亿零叁仟万圆整)的流动资金银团贷款。(2)公司以本公司持有的上海华鑫股份有限公司的134,012,096股有限售条件的流通股股权、本公司持有的北京申安投资集团有限公司100%的股权、本公司持有的上海亚明照明有限公司100%的股权提供质押担保。(3)公司以其所持有子公司北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保。

公司分别于2019年5月9日、5月10日及5月13日将公司持有的上海华鑫股份有限公司的134,012,096股有限售条件的流通股股权、北京申安投资集团有限公司100%的股权及上海亚明照明有限公司100%的股权质押给银团牵头行中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行。

截至报告期末,抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价值为17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司辽宁申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所有的账面价值为70,912,495.55元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权相关抵押合同及登记已办理完毕,其余抵押合同及登记尚在办理过程中。截至报告期末,银团贷款借款余额为299,500.00万元,其中13,000.00万元将在一年内到期,其余286,500.00万元在长期借款列示。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、绿色节能环保是行业未来发展趋势

绿色照明工程旨在发展和推广高技术LED照明产品,节约电能、保护环境、改善照明质量,通过科学的可持续照明设计,采用高效、节能、环保、安全和性能稳定的LED照明产品,改善人居环境,提高生活质量,创造一个安全、舒适、经济、适宜的环境。

绿色照明工程以政府的充分重视和宏观指导为前提,以完善的法规政策和管理体制为保证,以科学的照明专项规划为指导,以高效的节能环保照明产品为基础,以先进的现代照明技术为手段,以满足人民群众日益增长的提高照明质量和水平的需要以及节约能源、保护环境和促进国民

经济可持续发展为目的,建立高效节能、安全经济、有效管理、有益环境的照明系统全过程。绿色照明工程是促进经济可持续发展的需要,是提高照明质量和水平的保证,是实现节能和环保的有效途径。

2、LED照明发展速度强劲,其应用领域持续扩大

随着环保节能以及绿色照明等概念的逐渐渗透,兼具高效低耗、安全可靠、方便管理、使用寿命长等诸多优势的LED照明技术已得到广泛应用,且正随着行业自身的发展扩充到更广阔的领域。同时,国家绿色照明工程以及相关政策直接推动着LED照明市场快速向前发展,LED照明产品将保持强劲的发展势头,全面替代其它现有照明产品。

3、企业加速优胜劣汰

随着行业不断发展,缺乏技术优势、经验积累的小企业将被逐渐淘汰。政府引导功能明确,通过加强引导、支持行业标准建设来促进行业的整合和企业的优胜劣汰,例如科技部对“十城万盏”参与企业、国家发改委和住建部对可以参与获得补贴的示范推广项目的企业都进行了资格目录管理,从政策方面加强对现有企业的整合。

(五)投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期内,公司对外股权投资总额为200,000万元人民币。

1、公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资

公司于2019年12月3日召开第十一届董事会第十一次会议、2019年12月20日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》,公司以债转股增资方式对全资子公司北京申安投资集团有限公司出资200,000万元,注册资本增加至人民币236,885.5万元,公司对北京申安持股比例不变。报告期内,相关的工商变更登记手续已办理完毕。

2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等与发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案,公司拟向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊(集团)公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权,拟向上海仪电电子(集团)有限公司发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权,拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权;同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元。

公司于2020年4月27日召开第十一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(调整后)的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案,并将相关议案提交公司拟于2020年5年13日召开的2020年第二次临时股东大会审议。截至本报告披露日,本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作仍在进行中,该次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

证券简称证券代码最初投资成本期初余额期末余额股份来源
交通银行601328390,507.501,760,918.491,712,257.53法人股
锦江投资60065036,651.89126,488.25135,857.75法人股
百联股份60082768,824.24249,393.30265,035.72法人股
上海银行601229169,848.006,065,752.116,687,508.10法人股
合计665,831.638,202,552.158,800,659.10

(六)重大资产和股权出售

√适用 □不适用

(1)上海中心长期应收转让

公司于2018年12月24日召开第十一届董事会第五次会议、2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会,分别审议通过《关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》、《关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》,公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司因经营需要,将其承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司长期应收款181,605,148.73元,以评估价值为定价依据,转让给公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司。

(2)台江项目存货资产转让

公司于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议,2019年5月6日召开2019年第二次临时股东大会,依次审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》,公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与第二大股东北京申安联合有限公司、北京申安联合有限公司实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》,向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产,转让价格为143,145,787.49元(含13%增值税)。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下北京申安联合有限公司所负支付义务承担连带保证责任。

(3)公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售

公司于2019年12月20日召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》,公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式,出售持有的北京申安投资集团有限公司100%股权,并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

公司于2020年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次公开挂牌转让事项相关《<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等议案。本次交易标的资产的审计、评估工作仍在进行中。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否通过审批并征集到受让方尚存在一定不确定性。

公司分别于2020年3月30日、4月15日召开第十一届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次公开挂牌转让事项相关的议案。

公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次公开挂牌转让事项相关的议案。本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序。

(4)向仪电集团出售公司所持有的部分上海华鑫股份有限公司股份

公司于2020年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项相关《<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要》等议案。公司拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

公司于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次出售事项相关的议案。

公司于2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次出售事项相关的议案。本次重大资产出售尚需取得上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序。

(七)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司主要控股子公司、参股公司2019年度经营情况如下:

1、控股子公司

上海亚明照明有限公司,注册资本人民币33,800万元,主要从事照明电器、灯具、各类点光源等产品的制造与销售。截至2019年12月31日,上海亚明总资产为78,511.98万元,归母净资产为28,393.47万元。2019年度营业总收入34,495.86万元,较去年同期减少38.09%,营业利润-9,848.64万元,归母净利润-9,392.05万元,同比减亏41.37%。

北京申安投资集团有限公司,注册资本人民币36,885.50万元,经营范围为制造高亮度LED户外照明产品;投资及投资管理;投资咨询;高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售照明设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。截至2019年12月31日,北京申安总资产为515,386.50万元,归母净资产为25,713.22万元。2019年度营业总收入6,915.13万元,较去年同期减少73.82%,营业利润-109,603.96万元,净利润-102,174.58万元,同比减亏8.46%。

上海飞乐投资有限公司,注册资本人民币23,000万元,经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。截至2019年12月31日,飞乐投资总资产为218,781.11万元,归母净资产为-138,873.54万元。2019年度营业总收入232,713.11万元,较去年同期减少6.99%,营业利润-40,490.41万元,归母净利润-40,619.53万元,同比减亏48.71%。

2、参股公司:

上海华鑫股份有限公司,注册资本人民币106,089.93万元,经营范围为投资管理、企业管理、商务信息咨询,金融数据处理,计算机软件开发;房地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理;对高新技术产业投资,实业投资。截至2019年12月31日,华鑫股份总资产为2,268,267.17万元,归母净资产为620,814.30万元。2019年度营业总收入128,098.22万元,营业利润4,505.93万元,归母净利润6,423.76万元。公司参股的上海华鑫股份有限公司为公司贡献投资收益722.58万元,较去年同期增长129.93%。

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

根据本公司第十届董事会第十七次会议批准,本公司与渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)、北京方正富邦创融资产管理有限公司(以下简称“方正资产”)、华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫证券”)和深圳市前海建合投资管理有限公司(以下简称“建合投资”)共同发起设立产业投资基金。2016年12月,该基金完成注册登记手续,名称为上海飞乐实业中心(有限合伙)(以下简称“飞乐实业”)。根据《合伙协议》约定,飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为200,000万元,首期认缴规模86,000万元,其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴34.4万元,本公司作为有限合伙人1出资认缴8,600万元,方正资产作为有限合伙人2出资认缴51,565.60万元,渤海信托作为有限合伙人3出资认缴17,200万元,华鑫证券作为有限合伙人4出资认缴8,600万元。

2018年5月,飞乐实业完成出资额变更手续,原出资方渤海信托退出合伙协议,飞乐实业总认缴出资额减至160,000万元。完成变更后,飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为160,000万元,已认缴规模 68,800万元,其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴34.4万元,本公司作为劣后级有限合伙人出资认缴8,600万元,华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴8,600万

元,方正资产作为优先级有限合伙人出资认缴51,565.60万元。根据修正后的合伙企业约定,飞乐实业投资决策委员会由四名委员组成,除渤海信托外其他四位合伙人各委派一名,任何投资决策委员会的决议须经投资决策委员会成员全体一致同意通过。

因此,本公司对飞乐实业采用权益法核算,未纳入合并财务报表范围。截止到2019年12月31日,飞乐实业的净资产为3,788,283.65元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业政策及相关影响

(1)“十三五”城市绿色照明规划纲要

根据住房和城乡建设部下发的《“十三五”城市绿色照明规划纲要》,我国城市绿色照明的建设目标为:到“十三五”期末,单位GDP城市照明耗电量下降20%,道路照明节电率达到10%;城市道路照明装灯率应达到90%;道路照明主干道的亮灯率应达到98%;次干道、支路的亮灯率应达到96%;道路照明设施完好率应达到96%,景观照明设施完好率应达到92%。到2020年底,新、改(扩)建城市景观照明中LED产品应用率不低于90%;新、改(扩)建道路照明中LED路灯应用率不低于50%。全面建设智能化管理系统,全国地级及以上城市和东中部地区县级市智能化控制覆盖率应达到80%,新、改(扩)建照明项目智能控制技术应用率应达到100%。

(2)智慧城市与智慧照明

近年来,构筑智慧城市、推动城镇发展被国家列入重要工作范畴。全球目前已启动或在建的智慧城市中,中国在建项目已远超欧洲,从在建智慧城市的分布来看,我国已初步形成环渤海、长三角、珠三角、中西部四大智慧城市群。全国各省市都出台了一系列智慧城市政策,对医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环保等领域的发展具有明显的带动作用,将给城市和经济的可持续发展带来持续支持。

传统城市照明管理对能源消耗大、维护成本高和兼容性差的问题使智慧照明项目脱颖而出,成为推动智慧城市应用的重要力量。工信部、国资委发布《关于2018年推进电信设施共建共享的实施意见》,指出要积极推进通信塔与路灯、监控、交通指示等杆塔资源双向共享。智慧路灯杆将成为“多面手”,通过信息感知和大数据交互技术,作为智慧城市互联IoT设备的关键平台服务于智慧城市。

(3)景观照明的新阶段

在城市美化和夜游经济的不断带动下,景观照明在我国城市化建设市场的需求增加。但在其快速发展过程中过度亮化、光干扰/光侵扰、千城一面、工程质量、大额资金以及可持续性发展等诸多问题也逐步突显,中央印发的《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》,核心在于杜绝过度亮化和政绩/面子工程,将促使景观照明从高速发展步入平稳理性建设的新阶段。

2、照明技术发展趋势

根据CSA Research研究判断,技术方面,基于不同外延器件和应用技术路线的高品质全光谱LED技术向纵深发展,白光器件发光效率有望进一步提升至230 lm/W,Micro LED仍是行业最大热点,围绕Micro LED的一些技术瓶颈或将出现突破,而Mini LED将率先在背光和高清密度显示屏领域得到规模化应用。CSP技术稳步扩大应用领域,LED器件的可控制程度和工作功率密度不断提高。

应用方面,随着5G推进,IR LED在人脸识别、安检、汽车自动化的应用市场将会逐渐提升。同时,矩阵式汽车大灯的应用将会在汽车照明智能化方面发挥重要作用。紫外LED固化应用将继续引领紫外市场增长,而随着UVC LED技术的提升,其价格将逐渐降低,产能逐步开出,净化/消毒市场有望在2022年后超过固化市场成为领军者。植物照明发展迅速,空间可观,未来2-3年将出现较好的应用。光生物技术的研究在柔性LED等技术的助推下向深入发展。交叉领域的标准化工作快速发展,照明形式的创新随着传统市场渗透率的进一步提升而变得日益重要,颠覆性照明形式有可能出现。

智慧照明技术方向,基于AI数据分析技术平台的室外照明产品及健康照明数据挖掘与应用的室内照明产品成为趋势。搭建指挥照明数据收集平台,传感器控制器及软件平台全方位控制照明场景数据,可用于AI数据分析客户使用习惯、预测寿命与可能故障模式、加速试验设计与产品更

新换代优化更具有针对性,以服务代替纯产品买卖以及增加客户黏度。

3、照明行业总体市场情况介绍

随着我国城市化进程进一步推进,大量的基础建设与城市亮化工程直接带动了照明行业的快速发展。同时,在节能环保理念的倡导下,越来越多的居民企业消费者选择节能照明产品作为首选照明产品,LED灯具等节能照明产品的迅速普及,有力支撑了整体照明市场的规模增长。LED照明行业经过多年的发展,除了其优秀的节能环保特点以外,还展现出在配光设计,与计算机技术、网络技术、图像处理技术等融合的智能化照明等方面的诸多优势,使得半导体照明产品可以更好的满足不同应用场景的需求,目前半导体照明产品已经广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域:

数据来源:普华永道照明行业数据

(Source: LEDinside 2018/2019 Report)根据LEDinside的最新报告显示,照明行业市场的存量与新增市场并存,年复合增长率平均尚达9%,LED照明行业从高速增长逐步进入平稳发展阶段,市场饱和、需求减少的趋势将推进整个行业的集约化整合。

4、行业竞争分析

目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外延生长、芯片制造到中游LED芯片封装到下游LED照明产品应用与实施的产业链。产业链中上游属于资金密集型,进入壁垒高,龙头聚拢度高,两极分化严重。产业链下游是“产品”和“解决方案”的双重竞争,技术领先的产品和解决方案给企业带来品牌溢价和整体成本优势。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

近年来,公司内外部环境发生了重大变化,受宏观经济下滑、国内外LED通用照明行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司现有主业的经营状况受到不利影响,风险加剧。从提升公司持续经营与盈利能力角度出发,公司面临转型升级的迫切需求。公司拟采用多业经营战略,规避经营风险,即在原有单一的LED通用照明业务向多业务经营方向发展,为公司的系统转型升级创造有利条件。

一、以智慧照明为方向,整合及优化现有资源配置

公司将继续围绕照明业务,坚持稳中求进、进中求质的战略方针,在保稳定的前提下,整合、调整现有资源配置,储备前沿及前瞻性技术和系统解决方案,构建照明工程的平台型运营业务,以智能路灯为切入点,参与智慧城市建设、运营。充分调动和发挥现有照明业务中各项既有资源的优势和作用,在各自的细分市场领域中,协同发展。

二、主动谋求产业转型,提升公司资产质量

公司拟通过重组整合,优化公司产业布局结构,谋求多领域多层次发展,推动公司实现高质量发展,促进资产的保值、增值。公司已经启动发行股份收购资产的重大资产重组方案,拟置入自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权和仪电智能电子100%股权,有效加强国家战略性新兴产业布局,巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模,进一步提升公司防范风险能力,提升资产质量,减轻公司的转型压力,提高未来经营的确定性,为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2020年是公司打破变革困顿,突破发展瓶颈,实现企业扭亏为盈的决战之年。公司将进一步深化企业改革重组,加强总部职能建设,夯实管理基础,强化风险管控,尽快实现自我造血功能。公司将主要围绕以下几方面开展工作:

(一)深化体制机制改革,增强转型发展动力

为适应公司产业调整、转型发展的需要,公司将进一步深化体制机制,激发创新活力,为推动企业转型发展提供内生动力。

一是稳步推进重大资产重组项目。通过剥离不良资产,置入优质资产,同时,加强资源整合力度,盘活存量资产,争取扭亏为盈。二是及时启动公司战略规划修订。重大资产实施完成后,公司将成为照明产品、智能制造、电子产品多业经营的公司,公司将深入调研、摸底,坚持问题导向、需求导向,凝聚各方共识、汇聚各方智慧,讨论确定公司规划定位、战略重点、发展目标、实施路径等,完成战略规划的修订及“十四五”规划的撰写,统筹做好资源配置,发挥战略牵引力,推动各子公司协同发展、齐头并进。三是加强重组后的整合融合。制定整合计划,多措并举促进经营战略、人力资源、组织与制度、财务、文化等方面的整合融合,实现资产、资源的有效整合,挖掘协同效益。

(二)加强总部体制机制建设,提升管控服务能力

2020年,公司将进一步加强总部机制与能力建设,着力提升总部的管控服务能力。一是合理设置组织架构。按照有利于提高经营决策效率,有利于保证经营风险可控的原则,科学设计总部职能部门,推进组织架构的扁平化重组整合,建立有效的横向跨部门协作机制。二是建立科学的管控体系。立足公司战略,根据各子公司战略定位及实际情况,对各子公司开展分层分类管控,并定期对管控绩效及风险进行评估,动态调整管控模式。三是夯实管控体系运行基础。树立为子公司服务的思想,提升总部的管理效率;优化人才梯队建设,提升管控主体的胜任力;推进管控文化建设,强化内在合力。

(三)夯实财务管理基础,优化财务管理体系

2020年,公司将继续优化财务管理手段、深化财务管理内容,夯实财务管理基础,健全财务管理体系建设。

一是深化会计核算及财务管理体系建设。结合业务变化情况修订各项财务管理制度实施细则,进一步规范公司在全面预算、会计核算、资金管理、资产管理等各方面的工作。2020年,财务部将持续深化落实核算巡查工作,包括加强对新增合并范围企业的核算指导和督促检查,不断提高会计信息质量。

二是持续推进全面预算管理工作。继续强化预算执行过程的分析和跟踪,细化预算执行偏离度分析,加强对子公司预算管理的业务指导,进一步完善财务管理报表体系。在定期财务分析的基础上,根据业务及项目拓展需要,组织专项财务分析和报告,为公司决策提供财务支持。

三是加大融资渠道的拓展,强化资金管理。公司将继续深化与各金融机构的沟通和交流,继续争取各家金融机构的支持,同时做好传统银行渠道的资金筹集,保障公司持续经营的资金需求。积极寻找新的合作机会,进一步推进融资方式和融资渠道的多样化,在满足条件的情况下推进其他融资方式对银团融资的替换。继续强化和完善资金集中管理,集中有限资源向重点发展领域倾斜,促进公司生产运营逐步回到正常轨道。

此外,继续加强财务风险管控,包括存货、应收账款的管理,海外子公司财务管理,及时把握与解读财税政策动向等,有效地控制和防范各种财务风险。

(四)加强企业文化建设,提高团队凝聚力

公司实施重大资产重组后,公司将进一步加强企业文化建设。这不仅是公司实施重大资产重组后企业文化整合的需要,也是增强企业凝聚力、向心力、竞争力的可靠保障。一是坚持以人为本,制定员工认可的管理制度,将企业价值观、企业精神的“柔”与制度化管理的“刚”有效结合,激发员工执行制度的积极性和自觉性。二是加强公司战略尤其是业务战略、人才战略的宣贯,使员工明确企业及自身的发展方向和准确定位,用发展目标坚定员工信心,激发员工干劲,实现在企业统一目标下的自主经营和自我管理,形成企业发展的动力。三是通过丰富职工活动,加强团队建设,不断调动在职员工的积极性和主动性,提升员工凝聚力,增加员工的幸福感和归属感。

在公司内部营造和谐、向上、健康、宽容的良好氛围,强调团结协作,形成班子团结协作、干群相互信任、员工相互帮助的和谐氛围。

(五)完善内控体系建设,筑牢合规风控防线

公司将以全面风险管理为导向、合规管理监督为重点,构建“强内控、防风险、促合规”三位一体的内控体系,健全监督评价体系,筑牢内控“三道防线”,切实全面提升内控体系有效性,提高重大风险防控能力,推动公司高质量、稳健发展。一是梳理内控体系,完善管理制度。2020年完成重大资产重组后,公司业务和资产将发生重大变化,公司将结合新的资产、新的业务对现行的内部控制体系进行重新梳理,通过梳理整合、外规内化、进一步优化内控管理体系,积极推进内部控制建设工作,结合重组后的组织架构及业务梳理,积极开展修订公司内部控制手册及权限表工作,使内部控制体系与经营管理进一步契合,把上市公司内部控制与风险管理要求嵌入业务流程,保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。二是强化管控意识,自上而下抓内控。公司管理层进一步加强全体员工的培训宣贯,强化内控意识,完善管控体制机制,筑牢“三道防线”。以业务管理条线为第一道防线,承担起风险防控的首要责任,做好业务制度的制订、执行、日常检查和持续改进;以风险合规条线为第二道防线,从抓住关键和主要矛盾出发,认真落实关键业务、重点领域、重大事项风险监测和检查,做好风险事件牵头处置及实施问责;以审计监督条线为第三道防线,通过企业自评、总部监督评价、外部审计监督等多种监督手段,构建上下联动、内外结合的全方位内控监督评价体系,定期查找内控实施过程中存在的突出问题、管理漏洞和薄弱环节,评估内控的全面性、重要性、制衡性、适应性和有效性,并充分运用监督评价结果,加大督促整改力度。通过三道防线相关的各部门的有机配合、无缝对接,不断优化内控体系,确保体系完整、全面控制、执行有效。

三是建立健全重大风险防控机制,防范化解重大风险。逐步建立健全事前、事中、事后有机结合的全过程风险管控机制,提升防范化解重大风险能力,同时根据公司实际情况提高相关指标监测能力,及时预警。

展望2020年,在董事会的正确领导下,公司全体员工将风雨同舟渡难关,砥砺前行再出发,抓住发展机会,夯实发展基础,积蓄发展动能,2020年力争完成主营业务收入310,191万元并实现扭亏为盈的经营目标。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

(一)宏观经济及政策风险

中国经济增长的动力仍在,中国经济在应对危机中取得了骄人的成绩,但与此同时,也积累了不少问题及潜在风险,2019年全球经济周期下行态势明显,尤其是美国和欧元区放缓态势超出预期,全年增速放缓,可能对公司海外业务带来影响。近年来,随着全球政治经济环境的变化,经济体债务水平攀升,可能会对公司生产经营带来影响。

(二)市场风险

1、竞争风险

LED照明行业目前面临产业升级、市场规范调整等风险,由于产业进入门槛低,小型照明企业以产品价格策略抢占市场,市场竞争压力加剧,市场生产管理难度加大,存在公司市场占有率下降、营业收入下滑的风险。

2、汇率风险

公司海外子公司的业务分布全球,业务规模较大。日常经营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种,而本公司合并报表的记账本位币为人民币,未来全球经济环境和货币政策的不断变化,将导致人民币、欧元、英镑、美元等币种之间的汇率波动,可能会为公司未来运营带来汇率风险。

(三)财务风险

1、资金回收风险

主要有应收账款回收风险和存货流动性风险。公司工程业务合同的执行期及结算周期一般较长,有可能存在客户延迟验收、超期付款和坏账损失的风险。企业流动资产中,存货所占比重相对较大,存货库存结构的合理性、周转率等直接影响企业资金周转。如果公司应收账款、存货不能得到有效的管理,公司可能面临一定的资金回收风险。

2、资金链风险

2019年公司经营状况和财务状况较前一年相比略有改善,但仍然持续亏损,企业的偿债风险和再融资风险进一步加大,公司经营性资金回笼风险依旧存在,公司流动性压力不断上升,存在资金出现缺口,资金链断裂的风险。

3、筹资风险

结合公司目前经营状况,配合业务运转、投资并购等活动的资金需求,公司需通过多种渠道进行融资。资金供需市场、宏观环境的变化,及融资来源结构、币种结构、期限结构等各种不确定因素都可能给公司带来一定的损失。

(四)整合和管理的风险

近年来,公司的经营规模和业务总量大幅增加,对人员构成和管理体系提出了更高的要求。尤其是喜万年集团为境外公司,其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家,而公司长期以来投资和经营管理的业务主要在中国境内,与喜万年集团在业务结构、客户资源及管理、资产管理和企业文化等方面存在一定差异。如果公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度,增加国际化、专业化经营人才的储备,可能会对公司的经营管理造成不利的影响。

此外,为充分发挥公司国内业务与喜万年集团联动效应、协同效应及整合后的规模效应,仍需在品牌管理、客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面继续进行有效整合,业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。

(五)诉讼风险

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务,具体内容详见公司披露的诉讼相关公告。由于相关诉讼、仲裁尚未完结,针对上市公司作为原告或申请人的案件,存在上市公司的主张不被支持的可能;针对上市公司作为被告或被申请人的案件,上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债,且可能对净利润等核心经营指标造成影响,同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

根据本报告第五节 重要事项 第十一项所述情况,公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔,上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况

进行了信息披露,具体内容详见公司披露的相关《收到应诉通知书》的公告。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债,亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

(六)连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.51亿元,2019年末归属于上市公司股东的净资产-16.31亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1条第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第13.2.1条第(二)项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形,上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示,具体内容详见公司披露的相关公告。

(五)其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定的要求,保障股东的收益权,结合公司实际情况,制定了2018年度利润分配方案,具体执行情况如下:

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。

母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元,不提取法定盈余公积金,加年初可供分配利润990,400,108.45元,减去年内利润分配16,067,790.00元,期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。

鉴于报告期末母公司未分配利润为负,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟定2018年度利润分配预案为:2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

2018年度利润分配的方案经2019年6月27日召开的公司2018年年度股东大会审议通过,具体详见2019年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司2018年年度股东大会决议公告》。

(二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年0000-1,651,133,799.070
2018年0000-3,294,953,607.750
2017年00.17016,855,154.3655,239,058.9730.51

(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任;2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会,由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他洪斌等19位自然人1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在飞乐音响拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会,由飞乐音响董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他洪斌等19位自然人本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产资产注仪电集团、临港科投、上海1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其2019年12月
重组相关的承诺华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;3、最近36个月内,本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他洪斌等19位自然人1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;3、最近36个月内,本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电电子集团自飞乐音响发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组复牌之日起至实施完毕期间,仪电电子集团承诺不减持所持飞乐音响股份,亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。本公司确认,如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述,或者未履行本承诺,本公司同意承担相应法律责任。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他洪斌等19位自然人1、本人合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔2019年12月13日,无固定期限
偿责任。
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团、仪电电子集团、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人1、仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。同时,仪电集团、仪电电子集团承诺,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让;如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。 3、本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺,认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争仪电集团、仪电电子集团1、本次重组前,本公司及公司控制的其他企业与会丧失公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。2、在飞乐音响审议本次正式方案的董事会召开之前,若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在飞乐音响重大资产重组报告书(草案)中予以披露。4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司所赔偿上市公司因此所受到的全部损失。2019年12月27日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他上市公司及董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份,则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持飞乐音响股份,亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电电子集团自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间,仪电电子集团承诺不减持所持飞乐音响股份,亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺其他仪电集团本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。 本公司确认,如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述,或者未履行本承诺,本公司同意承担相应法律责任。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易仪电集团1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,损害2019年12月27日,无固定期限
飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法利益。3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司及公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。5、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规还在占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。6、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易仪电集团1、购买资产募集配套资金重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。5、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项,则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司将予以清理。7、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。2019年12月13日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争申安联合为充分保护上市公司及其股东利益,本次交易完成后,保证采取有效措施,避免本公司及本公司下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。2014年7月28日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争仪电电子为充分保护上市公司及其股东利益,本次交易完成后,保证采取有效措施,避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。2014年7月28日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易申安联合本公司及本公司下属企业将采取有效措施,尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务,以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。2014年7月28日,无固定期限
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易仪电电子仪电电子集团及下属企业将采取有效措施,尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法2014年7月28日,无固定期限
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务,以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。
与重大资产重组相关的承诺其他申安联合申安联合在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期(包括部分或全部股份的限售期)结束后,若一经仪电电子集团要求,申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份(即29,556,600股,占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%),具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。本次交易后,未经仪电电子集团书面同意,申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。2014年7月28日,无固定期限

(二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

① 根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),具体对财务报表格式修订内容如下:

1) 资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

2) 资产负债表新增“其他非流动金融资产”项目,反映自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值。

3) 利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

4) 将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

5) 利润表在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”列示)”的明细项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失;

6) 利润表新增“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”项目,反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额。

7) 现金流量表的“三、筹资活动产生的现金流量”中的“发行债券收到的现金”项目予以删除。

8) 所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目,主要反映:Ⅰ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额;Ⅱ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时,之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

影响报表项目合并资产负债表母公司资产负债表
调整前调整后调整前调整后
应收票据及应收账款1,481,875,344.39-4,728,880.15-
应收票据-25,595,488.39--
应收账款-1,456,279,856.00-4,728,880.15
应付票据及应付账款3,518,513,760.59-20,595,806.03-
应付票据-756,436.90--
应付账款-3,517,757,323.69-20,595,806.03

② 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》,以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

本公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,自2019年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2019年1月1日对财务报表进行了相应调整。

③ 2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》,本公司于2019年6月10日起执行本准则。

④ 2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》,本公司于2019年6月17日起执行本准则。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称上会会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬199.50
境内会计师事务所审计年限26
名称报酬
内部控制审计会计师事务所上会会计师事务所(特殊普通合伙)80

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型查询索引
河南亚明照明科技有限公司与辽宁建工集团有限公司工程合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)及《上海飞乐音响股份有限公司诉讼进展的公告》(公告编号:临2019-061)
上海亚明照明有限公司与长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司工程合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)
上海亚明照明有限公司与中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院工程合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)及《上海飞乐音响股份有限公司诉进展的公告》(公告编号:临2019-045)
邓恒跃与重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州德感建筑工程有限公司、杨四清、盘州市政府、盘州市财政局、六盘水盘南产业园区管理委员会、北京申安投资集团有限公司民间借贷纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)
张文彬、黄仁德、林荣与重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安盘南投资有限公司、六盘水盘南产业园区管理委员会施工合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)
钟应成与重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安盘南投资有限公司、六盘水盘南产业园区管理委员会施工合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)
通辽市润峰照明器材有限公司与河南亚明照明科技有限公司工程合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)及《上海飞乐音响股份有限公司诉进展的公告》(公告编号:临2019-078)
宁波贝泰灯具有限公司与江西申安亚明光电科技有限公司买卖合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-020)
河南亚明照明科技有限公司诉烟台德昱房地产开发有限公司工程合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-052)
李磊与北京申安投资集团有限公司、山东亚明照明科技有限公司及淄博市临淄区住房和城乡建设局建设工程施工合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-076)及《上海飞乐音响股份有限公司诉进展的公告》(公告编号:临2019-095)
凯维齐与六盘水盘南产业园区管理委员会、第三人重庆市德感建筑安装工程有限公司建设工程合同纠纷一案,北京申安投资集团有限公司、贵州申安盘南投资有限公司作为第三人参加诉讼公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2019-085)
贵州申安盘南投资有限公司与六盘水盘南产业园区管理委员会、贵州宏财投资集团有限责任公司建设合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2020-008)
河南亚明照明科技有限公司与科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局建设工程施工合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2020-012)
东营福美家建筑工程有限公司与北京申安投资集团有限公司、山东亚明照明科技有限公司及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷一案公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临2020-046)
公司于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪〔2019〕11号),中国证券监督管理委员会上海监管局认定公司存在违法事实。截至本报告披露日,公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计70例,上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为1,939.26万元。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到<应诉通知书>的公告》(公告编号:临2020-006、临2020-020、临2020-047)

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三)其他说明

□适用 √不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

√适用 □不适用

公司于2019年6月11日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海飞乐音响股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(编号为:沪证监决﹝2019﹞64号)的行政监管措施决定书。公司于2019年7月3日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:沪证调查字2019-1-022号)。

公司于2019年10月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》(编号:沪证监处罚字[2019]8号)。公司及公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:

沪〔2019〕11、12、13、14、15号)。

公司高度重视监管机构对公司及相关人员的决定,对所涉及的问题,严格按照相关法律法规的要求,落实整改。公司将加大管理力度,不断提高规范运作水平和信息披露质量,确保信息披露真实、准确、完整、及时,切实维护全部股东权益。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述查询索引
公司2018年12月24日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告及回购相关公告。
公司已办理完成相关手续并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,回购注销激励对象已授予但尚未解锁的3,702,309股限制性股票,本次回购注销的股份已分别于2019年7月11日注销1,684,891股、2019年7月29日注销2,017,418股,并已完成相关工商变更手续。本次回购注销股份完成后,公司总股本减少至985,220,002股。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的回购注销限制性股票进展公告及股权激励限制性股票回购注销实施公告。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
公司于2018年12月24日召开了第十一届董事会第五次会议,审议通过《关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》,同意授权公司经营班子按照法人治理结构与上海仪电电子(集团)有限公司就全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有限公司转让“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”长期应收款事项签署附生效条件的《债权转让协议之补充协议》。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、公司关于与第一大股东签署《债权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告及公司2019年第一次临时股东大会决议公告。
公司于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次公司在上海证券交易所网站
会议,审议通过了《关于子公司向上海仪电(集团)有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》,同意关联方上海仪电(集团)有限公司为公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited(以下简称“FML”)向国家开发银行上海分行(以下简称“国开行”)申请的不超过5,000万欧元授信额度提供了连带责任担保,董事会同意FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、关于子公司向上海仪电(集团)有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告及公司2019年第二次临时股东大会决议公告。
公司于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》,董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与第二大股东北京申安联合有限公司、北京申安联合有限公司实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》,向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产,转让价格为143,145,787.49元(含13%增值税)。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下北京申安联合有限公司所负支付义务承担连带保证责任。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告及公司2019年第二次临时股东大会决议公告。
公司于2019年7月将所持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司11%股权通过在上海联合产权交易所进行公开挂牌的方式征集受让方,最终以168.492688万元的价格将所持的11%股权转让给辽宁创新能源科技有限公司。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的关于转让辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权的关联交易公告。
公司于2019年9月将所持有的辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新能源科技有限公司。该部分股权在评估基准日2019年6月30日的评估值为524.136万元,本次交易金额为612.700686万元人民币。2019年11月1日,公司与辽宁创新能源科技有限公司于上海签订了《上海市产权交易合同》。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的关于转让辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权的关联交易公告。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及下属子公司2019年度与上海仪电(集团)有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币20,000万元的日常关联交易;公司及下属子公司与Havells IndiaLimited及其下属关联企业发生不超过人民币3,000万元的日常关联交易。

2019年度,公司与关联人上海仪电(集团)有限公司及其下属企业间实际发生的日常关联交易金额为679.18万元。公司与关联人Havells India Limited及其下属企业间实际发生的日常关联交易金额为893.09万元,均在预计范围内。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》,同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权。 公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式,出售持有的北京申安投资集团有限公司100%股权。公司第十一届董事会第十四次会议审议通过本次公开挂牌转让事项相关《<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等议案。 公司第十一届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次公开挂牌转让事项相关的议案。 公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>》及其摘要的议案》等与本次公开挂牌转让事项相关的议案。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、股东大会决议公告及与本次重大资产出售的相关公告。
公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊(集团)公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权,拟向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权,拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权;同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元。 公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 公司于2020年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议,审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、股东大会决议公告及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关公告。
公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要》等议案,公司拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总股本的6.63%。 公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次出售事项相关的议案。 公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的董事会决议公告、股东大会决议公告及与本次重大资产出售暨关联交易的相关公告。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次出售事项相关的议案。事项概述

事项概述查询索引
为支持公司经营,公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司之母公司上海仪电(集团)有限公司在报告期内向公司累计提供21.585亿元财务资助,借款利率按照中国人民银行同期基准利率执行。公司对该项财务资助无抵押或担保。截至报告期内,公司已归还12.76亿元借款,剩余未归还金额17.485亿元尚处于合同约定的借款期限内。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的接受财务资助的相关公告。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)其他

√适用 □不适用

公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于子公司向上海仪电(集团)有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》,公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited向国家开发银行上海分行申请不超过5,000万欧元授信额度。公司第一大股东仪电电子之母公司仪电集团为FML申请国开行贷款提供不超过欧元50,000,000(大写:欧元伍仟万元整)的连带责任保证担保。Feilo Malta Limited以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保,具体内容详见公司相关公告。为确保公司间接持有100%股权的INESA UK LIMITED与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行签订的《外汇流动资金贷款合同》的履行,仪电集团与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行签订了《保证合同》,仪电集团为本公司控股子公司INESA UK LIMITED在建行卢湾支行为期

1.5年的1,940万欧元借款提供连带责任保证,具体内容详见公司披露的相关公告。

十五、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁收益租赁收益确定依据是否关联交易关联关系
上海亚明照明有限公司上海晨阑光电器件有限公司机器设备141,805.78市场价格集团兄弟公司
上海华田置业有限公司上海飞乐音响股份有限公司办公楼-市场价格集团兄弟公司

(二)担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计(B)825,199,567.50
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)825,199,567.50
担保总额占公司净资产的比例(%)不适用
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)825,199,567.50
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)不适用
上述三项担保金额合计(C+D+E)825,199,567.50
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明本年度担保均为对子公司的贷款担保,担保对象中上海飞乐投资有限公司、Inesa UK资产负债率均超过70%,公司为其提供贷款担保履行了相关的决策程序。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四)其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一)上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二)社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司始终坚持在追求企业经济利益的同时,主动承担对社会经济发展、对环境保护、对社会公益事业的责任,充分照顾股东、职工、债权人、供应商、消费者等其他利益相关方的利益,促进公司与社会和谐发展。

(一)公司积极承担市场责任,对股东负责,保障股东知情权、参与重大决策权、收益权等合法权益;对客户负责,质量为本,诚信至上,为客户提供优质产品及服务;对伙伴负责,与伙伴紧密合作,营造互利共赢的生态圈。

1、履行对股东的社会责任方面

股东是公司的重要投资主体,也是组成资本市场的基本要素。公司在保证公司本身实际资金需求和经营情况的前提下,切实保护股东利益,认真对待和保护其他利益相关者的合法权益,给投资者增强信心。

公司充分尊重和重视股东决策的知情权、参与权。严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时报告,以利于公司股东了解掌握公司发展战略、经营管理信息、财务状况、重大事项等信息。股东大会是公司最高权力机构,严格遵守法律法规,重大事项履行相应的审议程序,并对影响中小投资者利益的事项进行单独计票,保证了决策的公正、公平及公开。

公司努力建立良性的公司治理,规范公司运作,公司股东大会、董事会、监事会符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

长期以来,公司一直非常重视并努力改善投资者关系管理工作,通过电话专线、电子信箱、互动平台等多种途径保证与股东尤其是中小投资者的沟通,增进了投资者对公司的了解和认同,助力公司在资本市场树立良好的形象。

2、履行对客户的社会责任方面

飞乐音响严控产品质量,重视客户抱怨,倡导责任消费,接受并通过政府对产品质量的抽样监督,以及各自内外部监督。同时,每年进行客户满意度调查,确保顾客与消费者利益。公司海外子公司喜万年优化海外管理架构,建立并强化总部各职能部门、各运营支持部门必须服务于销售公司和销售大区的理念,强化所有运营支持部门的服务意识、所有销售人员服务客户的意识。公司子公司上海亚明以顾客需求为出发点,将从原配套服务华东大区的公司,转型为面向全国客户的市场化经营实体。

3、履行对伙伴的社会责任方面

公司重视战略合作伙伴、业务合作伙伴关系,坚持合作共赢的理念,与供应商、经销商等价值链伙伴保持良好的协作、沟通机制。深化供应商合作,提高供应链的整体利益,合作共赢。公司健全供应链制度体系,次序加大行业优秀供应商战略合作关系的建设,利用供应链上下游的资源优势,搭建高效的供应链服务平台,组织开展供应商开发、准入、评价及退出的管理,通过健全供应商管理制度,维护供应商合理利益,推动与供应商的战略合作,提升供应商的管理水平。2019年上海亚明完善了供应链制度体系建设。公司协同供应商共同推动高质量发展,从源头控制产品质量,严格执行合格供应商评价制度,对关键原材料的供应商开展现场评价工作。通过质量

约谈、质量抽检等方式,提升了供应商在技术、生产、质量的管理能力;同时督促供应商提高产品和服务质量,将事后质量追责转向质量事前管控,有效地降低了产品质量问题的发生率,实现了产业链的高质量发展。此外,公司根据自身实际情况与人才等培训结合,组织开展针对具体需求的专业培训、资质培训以及人才培训,积极整合与充分利用多方资源,为人才的持续发展创造条件。

(二)公司积极承担社会责任,对政府负责,严格遵守法律法规,依法纳税,主动响应政府号召;对员工负责,合法规范用工,建立了科学的绩效考核和薪酬体系,培养和提升员工综合能力;对伙伴负责,与伙伴紧密合作,营造互利共赢的生态圈。

1、履行对政府的社会责任方面

报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,进一步完善法人治理结构,优化内部管理。股东大会、董事会、监事会、经营层之间权责分明,规范运作,维护了公司和投资者的利益;遵守国家各项法律法规,强调商业道德,防止商业贿赂,杜绝腐败行为,管理层遵守廉政从业准则,公司员工也作出了职业操守承诺,廉洁自律,操守职业道德。

2、履行对员工的社会责任方面

公司充分尊重员工的合法权利,保护员工的利益,并严格执行国家和地方有关政策法规,维护和保障员工的合法权益,确保员工各项基本权利,努力建造和谐融洽的员工关系。

公司工会全面保障公司员工利益,充分听取员工诉求,依法为员工缴纳各项法定社会保险与福利,公司2019年劳动合同签约率为100%。遵循价值规律,尊重员工为企业创造的价值和贡献,建立了合理的薪酬福利体系和科学的绩效考核体系,使价值分配制度不断合理化,激发员工创造性,调动员工积极性,增强员工归属感。

3、履行安全生产的社会责任方面

近些年公司充分贯彻“安全风险评估和隐患排查治理”双重管控要求,采取多种针对性的方法和措施,提高隐患排查和整改的能力,确保安全隐患排查和治理工作顺利地开展。公司积极落实安全生产管理责任制,按照一岗双责、党政同责,管生产必须管安全的要求,逐级夯实年度安全生产责任,认真做好公司年度安全生产工作责任书地签约,每年安全生产工作责任书的签约率都达100%;完善公司安全责任制度建设,完成制定《飞乐音响股份有限公司党政领导干部安全生产责任制实施细则》、《飞乐音响安全管理规定》、《飞乐音响安全生产事故责任认定和处罚赔偿实施办法》等安全管理核心制度,确保公司安全生产工作规范化、制度化,扎实、稳健地推动公司平安企业的建设工作。

公司按照国家法律法规要求,保障有效安全费用的投入,确保公司各项安全工作的正常、有序开展和运行,对公司的重点安全工作完成也起到了保驾护航的作用。同时,公司重视全体员工安全知识的教育,切实按照法律、法规,按时完成公司党政主要负责人和安全管理干部安全持证培训和教育,保证公司单位主要负责人和安全管理干部100%安全持证;督导公司子公司加强对生产一线员工安全三级教育,做好外来务工人员的安全持证培训,确保公司外来务工人员的安全持证率维持在95%以上。

4、履行社区参与的社会责任方面

公司积极承担社会责任,组织员工义务献血,为社会发展贡献自己的力量。上海亚明开展村企结对共建合作。

(三)公司积极承担环境保护责任,重视节能减排,环境保护工作。

环境管理工作历来是公司的工作重点之一,把“节能减排,社会责任”作为公司一项管理方针贯彻执行,在生产经营和服务中,采取各种措施,减少物质资源(原材料)和能量资源(各类能源)的使用,减少废弃物和环境有害物(包括三废和噪声等)排放。公司的生产经营和服务全过程以预防污染产生为目标,对产品使用、生产和服务的过程,杜绝明文规定的禁用物质;对生产过程中产生的有害物必须达标排放,减少对环境的影响。节能方面,公司对现有老旧设备逐步更新以及进一步挖掘生产效率。资源利用方面,公司一直把包装再利用作为常规工作,与客户供货谈判时双方评估包装再利用的可行性,如果可行,便作为合同条款之一进行约定。公司子公司亚尔光源自2013年起开始对客户定期回收产品包装用的吸塑盘和导丝筒,并组织员工进行清理,

有效减少了塑料这种白色垃圾的产生,降低了对环境的影响,并且通过回收利用,每年节约吸塑盘和导丝筒这类包装材料采购成本约30万元。环保法律法规是企业应当遵循的底线,自觉承担环境保护责任是企业应尽的义务。公司强调企业与自然和谐、可持续发展,涉及生产制造的相关子公司,每年制定环境管理的方针、目标、指标及方案,定期检测方案完成情况、重大环境因素、重大危险因素的控制情况。同时,进行能耗状况分析,对有害物排放进行绩效考核。公司充分依靠科技进步,积极引进新技术、新装备,构建强有力的生产硬件支撑,同时,在生产管理上,积极推行清洁生产,降低“三废”排放,打造绿色工厂。在产品方面,公司力推LED照明技术,制定了严于国家标准的企业标准,从产品的设计研发阶段就充分考虑不使用或限制使用有毒有害的物质,积极实施产品的安全认证、节能认证,生产并推广绿色产品。

(三)环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

由于公司园区汞生产车间停产,故不涉及重金属废水排放,公司全资子公司上海亚明照明有限公司不再被列为重点排污企业。

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

2019年7月1日,《上海市生活垃圾管理条例》施行,上海亚明和其他厂房租赁单位提前半个月做好分类垃圾桶的采购工作,在各自办公场所、食堂、垃圾站等区域进行投放使用,同时,各单位普及垃圾分类知识,要求员工将日常垃圾分类投放,园区及时联系马陆环卫所进行清收,目前,垃圾分类的做法已经在亚明园区内形成常态,有条不紊展开。

重点排污单位以外的子分公司和承租方,均严格执行环保相关法律法规定期进行环境检查和检测,及时维护和更新环境保护设施。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四)其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一)普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份3,702,3090.37-3,702,309-3,702,30900
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股3,702,3090.37-3,702,309-3,702,30900
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股3,702,3090.37-3,702,309-3,702,30900
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份985,220,00299.63985,220,002100.00
1、人民币普通股985,220,00299.63985,220,002100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数988,922,311100.00-3,702,309-3,702,309985,220,002100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司2018年12月24日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。本次限制性股票回购注销分别于2019年7月11日、7月29日注销完毕,公司总股本也相应减少。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
谢圣军100,405000股权激励限制性股票未解锁
苏耀康66,667000股权激励限制性股票未解锁
叶盼40,000000股权激励限制性股票未解锁
庄申志100,405000股权激励限制性股票未解锁
赵海茹100,405000股权激励限制性股票未解锁
戴伟忠100,405000股权激励限制性股票未解锁
李虹100,405000股权激励限制性股票未解锁
其他3,093,617000股权激励限制性股票未解锁
合计3,702,309000/

注:公司2018年12月24日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。截至本报告期末,上述股份已办理完成回购注销手续。上述尚未解锁的3,702,309股限制性股票中1,684,891股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2019年7月11日予以注销,具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销限制性股票进展的公告》(公告编号:临2019-065)。

上述尚未解锁的3,702,309股限制性股票中2,017,418股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户,并预计于2019年7月29日完成注销,具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:临2019-066)。

报告期内,上述尚未解锁的限制性股票已全部注销完毕。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)74,233
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)69,309

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
上海仪电电子(集团)有限公司0218,085,51322.14国有法人
北京申安联合有限公司-27,889,20097,052,8829.85质押94,052,882境内非国有法人
中国证券金融股份有限公司036,509,9303.71未知未知
长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资617号证券投资单一资金信托15,163,40015,163,4001.54未知未知
中央汇金资产管理有限责任公司013,411,4001.36未知未知
吴春燕9,361,6009,361,6000.95未知未知
唐红军6,690,0006,690,0000.68未知未知
杨凯4,417,9004,417,9000.45未知未知
陶建军2,100,5003,305,8760.34未知未知
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金-1,600,1003,280,5550.33未知未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
上海仪电电子(集团)有限公司218,085,513人民币普通股218,085,513
北京申安联合有限公司97,052,882人民币普通股97,052,882
中国证券金融股份有限公司36,509,930人民币普通股36,509,930
长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资617号证券投资单一资金信托15,163,400人民币普通股15,163,400
中央汇金资产管理有限责任公司13,411,400人民币普通股13,411,400
吴春燕9,361,600人民币普通股9,361,600
唐红军6,690,000人民币普通股6,690,000
杨凯4,417,900人民币普通股4,417,900
陶建军3,305,876人民币普通股3,305,876
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金3,280,555人民币普通股3,280,555
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称上海仪电电子(集团)有限公司
单位负责人或法定代表人李军
成立日期2011年9月29日
主要经营业务照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况仪电电子集团持有云赛智联股份有限公司(股票代码:600602,900901)28.03%的股份;持有中安科股份有限公司(股票代码:600654)4.02%的股份。

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二)实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称上海市国有资产监督管理委员会

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
李鑫董事长402019/12/202021/6/280000
刘升平独立董事632018/6/292020/5/270006.50
梁荣庆独立董事662018/6/292021/1/200006.50
伍爱群独立董事512018/6/292021/6/280006.50
李军独立董事492018/6/292021/6/280006.50
金新董事572020/4/152021/6/280000
戴伟忠董事、副总经理592018/6/292021/6/28100,4050-100,405股权激励回购76.50
苏耀康董事、副总经理582018/6/292021/6/2866,6670-66,667股权激励回购79.00
庄申志董事、副总经理612018/6/292021/6/28100,4050-100,405股权激励回购44.50
徐开容董事512018/6/292021/6/2800038.10
李军监事会主席552018/6/292021/6/280000
庄申强监事582018/6/292021/6/280000
蔡云泉监事542018/6/292021/6/280000
王海云监事392020/1/92021/6/2833,3340-33,334股权激励回购0
张琳监事452018/6/292021/6/2800020.70
金新总经理572020/3/132021/6/280000
谢圣军副总经理452018/6/292021/6/28100,4050-100,405股权激励回购45.90
雷霓霁副总经理、董事会秘书(代)432019/04/152021/6/280000
赵海茹副总经理472018/6/292021/6/28100,4050-100,405股权激励回购44.10
张建达总会计师532019/12/132021/6/280004.10
黄金刚前董事长552018/6/292019/12/30000
庄申安前副董事长562018/6/292019/11/3000051.20
欧阳葵前董事、前总经理512018/6/292020/3/1300058.80
陶卫国前监事612018/6/292019/3/100044.20
金艳春前监事412019/3/12020/1/90500500二级市场买入31.40
叶盼前董事会秘书、前副总经理582018/6/292020/4/1540,0000-40,000股权激励回购80.20
李虹前总会计师422018/6/292019/11/30100,4050-100,405股权激励回购69.10
合计/////642,026500-641,526/713.80/
姓名主要工作经历
李鑫曾任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理,杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理,上海颐广电子科技公司执行董事、总经理,上海广电电子股份有限公司副总经理,上海索广电子有限公司副总经理、党委书记,上海仪电(集团)有限公司副总经济师,兼任战略企划部总经理。现任上海仪电(集团)有限公司副总裁,自2019年12月20日起任上海飞乐音响股份有限公司董事长。
刘升平曾任轻工业部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长,中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长,浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事,上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
梁荣庆曾就职于中国科学院等离子体物理研究所,复旦大学现代物理研究所,复旦大学电光源研究所,曾任复旦大学电光源研究所所长,复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师,上海市照明学会理事长,中国照明学会副理事长,上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
伍爱群曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理,上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书,纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现任同济大学城市风险管理研究院副院长,上海航天信息科技研究院院长,上海市政府发展研究中心特聘研究员,上海市政府采购评审专家,上海市建设工程评审专家,上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授,上海联明机械股份有限公司独立董事,国新文化控股股份有限公司独立董事,上海临港控股股份有限公司独立董事,上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
李军曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任,北京市瑞得律师事务所律师,北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师,上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
金新曾任上海有色金属研究所研究室党支部书记、主任、所长,上海有色金属(集团)有限公司规划发展部经理,上海仪电控股(集团)公司投资管理二部副总经理、股权管理部综合事务总经理,上海仪电控股(集团)公司战略企划部副总经理、制造业事业部副总经理,上海仪电电子(集团)有限公司技术管理总监兼上海仪电控股(集团)公司科技质量办公室主任,上海仪电电子(集团)有限公司技术管理总监、党委副书记、纪委书记、工会主席兼上海仪电控股(集团)公司科技质量办公室主任,上海索广电子有限公司副总经理、党委书记,上海仪电显示材料有限公司总经理、党委书记,上海仪电(集团)有限公司市场发展部总经理,自2020年3月13日起上海飞乐音响股份有限公司总经理,2020年4月15日起任上海飞乐音响股份有限公司董事。
戴伟忠曾任上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记,上海广电电子股份有限公司副总经理,上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任上海
飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。
苏耀康曾任上海亚明照明有限公司副总经理、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。
庄申志曾任辽宁申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。
徐开容曾任四川申安照明有限公司销售部总经理,北京申安联合有限公司副总经理,上海飞乐音响股份有限公司西南大区总经理,上海飞乐音响股份有限公司总经理助理,智慧城市运营事业部总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事。
李军曾任上海仪电电子(集团)有限公司副总经理兼财务总监,上海仪电(集团)有限公司副总会计师。现任上海仪电(集团)有限公司财务总监,上海华鑫股份有限公司董事,云赛智联股份有限公司监事会主席,上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。
庄申强曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理,上海飞乐音响股份有限公司监事。
蔡云泉曾任上海仪电(集团)有限公司审计监察部审计经理。现任上海仪电(集团)有限公司审计监察部总经理助理,上海飞乐音响股份有限公司监事。
王海云曾任上海亚尔光源有限公司物料部经理助理、供应链部经理、团总支书记、二支部书记、工会主席、党总支副书记、党总支书记等职务。现任上海市仪表电子工会挂职副主席、上海飞乐音响股份有限公司工会副主席(主持工作)兼上海亚尔光源有限公司党总支书记、工会主席,自2020年1月9日起任上海飞乐音响股份有限公司职工监事。
张琳曾任北京申安投资集团有限公司团委书记。现任北京申安投资集团有限公司工会主席、办公室主任,上海飞乐音响股份有限公司职工监事。
谢圣军曾任北京申安投资集团有限公司常务副总裁兼财务总监、总裁,并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理,上海飞乐音响股份有限公司董事、常务副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。
雷霓霁曾任利德科技发展有限公司投资管理部投资经理、总经理助理,苏州市沧信担保有限责任公司总经理助理,上海融天投资顾问有限公司投资银行高级经理,上海仪电(集团)有限公司战略企划部总经理助理。现任上海畅联国际物流股份有限公司董事,上海华鑫股份有限公司监事,自2020年4月15日起任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书(代)。
赵海茹曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼北京基地总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。
张建达曾任上海广电NEC液晶显示器有限公司财务部部长,上海中航光电子有限公司财务部资深经理,华鑫置业(集团)有限公司财务管理部副总经理,上海华鑫股份有限公司财务管理部总经理,华鑫置业(集团)有限公司财务管理部总经理,上海飞乐音响股份有限公司副总会计师兼财务部总经理、运营总监。自2019年12月13日起任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。
黄金刚曾任云赛信息(集团)有限公司总经理、党委副书记。现任上海仪电(集团)有限公司副总裁,云赛智联股份有限公司董事长,报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司董事长,已于2019年12月3日离任。
庄申安曾任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁,上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司副董事长,已于2019年11月30日离任。
欧阳葵曾任上海仪电显示材料有限公司党委书记、总经理,上海仪电电子(集团)有限公司副总经理兼上海仪电汽车电子系统有限公司党委书记、总经理、董事长,上海仪电(集团)有限公司经济运营部总经理。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理,已于2020年3月13日离任。
陶卫国曾任上海亚尔光源有限公司党总支书记、工会主席。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司职工监事、纪委书记、工会主席,已于2019年3月1日退休离任职工监事。
金艳春曾任上海物理光学仪器厂劳动人事科长、团支部书记、党支部书记,上海精密科学仪器有限公司团委书记、组织员、人力资源部副经理、天平事业部党总支书记兼副总经理,上海精科天美科学仪器有限公司党总支书记兼行政人事部经理,上海仪电科学仪器股份有限公司党委副书记、纪委
书记、工会主席、人力资源部经理,上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记,报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司职工监事,已于2020年1月9日离任。
叶盼曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事,上海亚明照明有限公司总经理,上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理,报告期内任上海飞乐音股响份有限公司副总经理、董事会秘书,已于2020年4月15日离任。
李虹曾任上海仪电控股(集团)公司财务部高级经理。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司总会计师,已于2019年11月30日离任。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务
李鑫上海仪电(集团)有限公司副总裁
黄金刚上海仪电(集团)有限公司副总裁
李军上海仪电(集团)有限公司财务总监
蔡云泉上海仪电(集团)有限公司审计监察部总经理助理
庄申强北京申安联合有限公司执行董事、总经理

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务
刘升平中国照明电器协会执行理事长
梁荣庆复旦大学教授、博士生导师
上海市照明学会理事长
中国照明学会副理事长
伍爱群同济大学城市风险管理研究院副院长
上海航天信息科技研究院院长
上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授
李军北京市东元律师事务所律师

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司的董事、监事和高级管理人员的报酬,均依据公司绩效考核的有关规定予以确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》实行,报酬主要由两部分构成:一部分是月度工资,按照公司制定的岗位工资制和等级标准,不同岗位确定不同级别;另一部分是奖金,公司根据绩效考评办法,实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩,年终根据个人及其分管业务的全年业绩进行考核,核发年终奖。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司董事(不在公司领取报酬的董事除外)、监事(不在公司领取报酬的监事除外)及高级管理人员应付报酬合计为713.80万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计公司董事(不在公司领取报酬的董事除外)、监事(不在公司领取报酬的监事除外)及高级管理人员实际获得的报酬合计为713.80万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
李鑫董事长选举经公司2019年第三次临时股东大会选举担任董事,经公司第十一届董事会第十三次会议选举担任董事长
金新董事选举经公司2020年第一次临时股东大会选举担任董事
王海云职工监事选举经公司第四届第十二次职工代表大会选举担任职工监事
金新总经理聘任经公司第十一届董事会第十五次会议聘任为总经理
张建达总会计师聘任经公司第十一届董事会第十二次会议聘任为总会计师
黄金刚董事长离任个人原因
庄申安副董事长离任个人原因
欧阳葵董事、总经理离任工作原因
陶卫国职工监事离任因退休不再担任
金艳春职工监事离任工作原因
叶盼前董事会秘书、前副总经理离任身体原因
李虹总会计师离任个人原因

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

报告期内,上海证券交易所就公司存在重大会计差错,导致2017年半年度报告、第3季度报告披露不真实、不准确,并导致2017年度内控报告被出具否定意见以及2017年度业绩预告不及时的情形,出具了《纪律处分决定书》(〔2018〕79号),对公司和时任董事长黄金刚、时任总经理庄申安、时任总会计师李虹予以公开谴责。具体内容请详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海飞乐音响股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》。

公司于2019年6月11日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海飞乐音响股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(编号为:沪证监决﹝2019﹞64号)的行政监管措施决定书,对公司采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:临2019-059)。

公司及公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪〔2019〕11、12、13、14、15号),中国证券监督管理委员会上海监管局决定对公司责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款;对公司时任总经理庄申安给予警告,并处以三十万元罚款;对公司时任董事长黄金刚给予警告,并处以二十万元罚款;对公司时任总会计师李虹给予警告,并处以二十万元罚款;对公司时任董事会秘书赵开兰给予警告,并处以十万元罚款。具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》(公告编号:临2019-086)。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量90
主要子公司在职员工的数量3,116
在职员工的数量合计3,206
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数1
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员1,320
销售人员607
技术人员363
财务人员210
行政人员471
其他人员235
合计3,206
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士研究生8
硕士研究生205
大学本科730
大学专科664
中专、高中749
初中及以下850
合计3,206

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司根据整体发展战略和人力资源规划,遵循“内部公平与外部竞争相结合;公司利益、下属单位利益、个人利益相结合;年度绩效激励与各级组织绩效、个人绩效挂钩的价值分配原则,基于公司实力、发展阶段、员工特点等方面的差异,建立以岗位定薪、以能力付薪、以绩效付薪的薪酬体系。公司制定全方面优厚的薪酬待遇,工资结构由基本工资、津贴福利、年度绩效奖金、长期激励计划等组成。充分激励公司员工,吸引外部各类优秀人才加入,保证飞乐音响经营战略的实现。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2019年的培训工作与企业发展实际紧密结合,重点关注在三个方面,包括专业类培训、资质类培训、人才类培训。专业类培训针对具体需求,解决专业问题,包括审计层面的内控制度培训,财务层面的会计准则培训,运营层面的网络安全培训;资质类培训包括财务继续教育、安全员持证以及实验室专业设备相关培训等;人才类培训从管理人才、高潜质人才、专业人才三个维度展开,积极整合与充分利用多方资源,为人才的持续发展创造条件。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数576,862.4小时
劳务外包支付的报酬总额1,646.29万元

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内,结合公司实际情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司高度重视公司治理情况,提高公司合规经营能力和规范运作水平,增强董事、监事及高级管理人员履职能力和自律意识,促进公司规范化、合理化运作。公司股东会、董事会、监事会及经理层各负其责、协调运作、有效制衡的公司法人治理结构。公司董事、监事工作勤勉尽责,公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务,维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下:

1、股东与股东大会

作为公司最高权力机关,股东大会对公司重大事项进行决策。公司严格执行《公司章程》和公司《公司股东大会议事规则》等的规定,规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。对中小投资者具有影响的议案实行单独计票,并聘请律师对股东大会出具法律意见书,切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2、董事与董事会

报告期内,公司董事会人数及人员构成、选举董事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求,公司独立董事的人数占董事会总人数的1/3。公司董事会职权清晰,并下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会及门委员会充分发挥各自职能,勤勉尽责。

3、监事与监事会

报告期内,公司监事会人数及人员构成、选举监事的程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求,5名监事会成员中职工监事2名,结构清晰。公司监事会会议的召集、召开严格遵守《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥监督职能,对公司重大决策、日常经营、财务管理、董事与高级管理人员履职等方面进行了监督,确保公司持续、稳定、健康发展,切实保护公司及中小股东的合法权益。

4、控股股东与上市公司关系

公司控股股东严格依法行使股东权利,行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为,确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。公司控股股东具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划,重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出,与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况,未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

5、信息披露与透明度

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定,遵守信息披露“真实、准确、完整、及时和公平”的原则,忠实、勤勉地履行职责,不断提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性,更好地保障中小投资者的知情权。不断完善的公司治理结构是公司发展的有力保障,公司将进一步提高公司智力水平,提升企业竞争力,依法、合规、高效运作,积极履行社会责任,回馈广大投资者。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会2019-1-9www.sse.com.cn在上市公司资料查询中输入“600651”2019-1-10
2018年年度股东大会2019-6-27www.sse.com.cn在上市公司资料查询中输入“600651”2019-6-28
2019年第二次临时股东大会2019-5-6www.sse.com.cn在上市公司资料查询中输入“600651”2019-5-7
2019年第三次临时股东大会2019-12-20www.sse.com.cn在上市公司资料查询中输入“600651”2019-12-21

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2019年,公司共召开4次股东大会,所有议案均获得通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
黄金刚550002
庄申安550002
刘升平880001
梁荣庆880003
伍爱群870100
李军880004
欧阳葵880004
戴伟忠880004
苏耀康880003
庄申志880001
徐开容880000
李鑫110001

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数8
其中:现场会议次数2
通讯方式召开会议次数3
现场结合通讯方式召开会议次数3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况

√适用 □不适用

公司董事会四个专门委员会分工明确,权责分明,有效运作,为董事会科学决策提供保障。2019年,董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报,就公司有关重大事项详细了解情况,在充分研究、分析与讨论的基础上,形成了专门委员会审核意见,发挥了审核与把关作用,为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体工作开展如下:

报告期内,公司董事会审计委员会与公司年审注册会计师及公司管理层进行了充分的交流与沟通,了解公司内审工作的开展情况和审计结果,并对公司内控体系建设提出了建议、意见,听取了公司管理层对2019年度经营情况的汇报,并对全年公司财务状况及经营成果做了进一步的了解。

公司董事会提名委员会对被提名的董事高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估,认为候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定,具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》。公司高级管理人员薪酬为年薪制,年薪由固定薪酬和可变薪酬两部分组成,其中固定薪酬为基本工资,可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪酬与公司经营业绩和个人工作业绩挂钩。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

内部控制评价结论:

公司于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷;

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷;

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素;

内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致;

内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告详见上海证券交易所。

是否披露内部控制审计报告:是

上会会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。发表意见如下:

飞乐音响于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

审计报告

上会师报字(2020)第3534号

上海飞乐音响股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“飞乐音响公司”)财务报表,包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了飞乐音响公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于飞乐音响公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下:

1、存货跌价准备

(1) 事项描述

截止2019年12月31日,合并财务报表库存商品、原材料和工程施工的账面原值分别为66,311.00万元、14,971.59万元及395,881.84万元,对应的存货跌价准备账面余额分别为24,108.66万元、5,059.56万元和108,029.56万元。存货按照成本与可变现净值孰低计量,对于

成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本(如相关)、估计的销售费用以及相关税费后的金额或者各个工程项目的可收回金额确定。管理层在确定预计售价和可收回金额时需要运用重大判断,并考虑历史售价、未来市场趋势和客户还款能力。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断,我们将其作为关键审计事项。相关信息参见财务报表附注中四/17/(3)、四/45/(5)、六/9/(2)的披露。

(2) 审计应对

我们针对各类存货跌价准备所实施的主要审计程序包括但不限于:

① 了解、评价和测试与存货跌价准备相关的关键内部控制;

② 对原材料和库存商品实施了监盘程序,检查原材料和库存商品的数量及状况,并重点对长库龄原材料和库存商品进行了检查;

③ 获取了原材料和库存商品跌价准备计算表,抽取部分型号产品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符;

④ 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;获取并评价管理层聘请的外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的合理性;

⑤ 对于能够获取公开市场售价的产品,将公开市场价格的信息与预计售价进行了比较;对于无法获取公开市场售价的产品,通过比较同类产品的历史售价,以及根据季节性和周期性特征对产品未来售价变动趋势的复核,对管理层估计的预计售价进行了评估,并与最近或资产负债表日后的实际售价进行比较;

⑥ 通过比较历史同类原材料和在产品至完工时乃需发生的成本、销售费用和相关税费,对管理层估计的至完工时将要发生成本、估计的销售费用以及相关税费的合理性及计算的准确性进行了评估;

⑦ 对于已完工未结算的工程项目,向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因,评价管理层对于可收回金额估计方法的合理性;

⑧ 对尚未结算的工程项目选取样本进行函证和现场察看,与管理层编制的存货跌价准备计算表中存货状态进行核对;

⑨ 我们选择部分原材料、库存商品和工程施工项目,对存货跌价准备计算表进行了复核测算。

2、应收账款及长期应收款的坏账准备

(1) 事项描述

截至2019年12月31日,合并财务报表应收账款及长期应收款账面余额分别为196,388.46万元和82,850.80万元,对应的坏账准备账面余额分别为66,010.05万元和2,525.84万元。飞乐音响管理层根据应收账款及长期应收款的预期损失率确认坏账准备,分别按照单项和信用风险特

征组合确定预期损失率,并确认减值准备。鉴于应收账款及长期应收款年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据确定其预期损失率,涉及管理层运用重大会计估计和判断,且飞乐音响应收账款及长期应收款余额重大,其预期损失情况对于财务报表具有重大影响,因此应收账款及长期应收款的坏账准备被视为关键审计事项。相关信息参见财务报表附注中四/10/(9)、四/45/(4)、六/5/(2)和六/15/(2)的披露。

(2) 审计应对

我们针对应收账款及长期应收款的坏账准备执行的审计程序主要如下:

① 了解、测试和评价管理层对于应收账款及长期应收款日常管理及预期损失评估相关的内部控制;

② 复核管理层对应收账款及长期应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;

③ 对于单独计提坏账准备的应收账款及长期应收款选取样本,通过检查相关的支持性证据,结合期后收款、相关项目的施工状态以及本期的回款情况等,评估管理层判断的合理性;

④ 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及长期应收款,运用迁徙率模型进行测试,评价管理层确定的预期损失率是否合理;抽取样本进行重新计算,评估管理层计提减值的充分性;

⑤ 选取样本对应收账款和长期应收款进行函证;

⑥ 结合期后回款情况检查,评价管理层对坏账准备计提的合理性。

3、使用寿命不确定的无形资产的减值测试

(1) 事项描述

飞乐音响公司使用寿命不确定的无形资产主要是其下属海外子公司喜万年集团拥有的三个商标,截至2019年12月31日,合并财务报表账面余额为61,771.48万元,对应的商标减值准备账面余额为19,744.95万元。根据《企业会计准则》的规定,对于使用寿命不确定的无形资产至少每年年度终了进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商标的账面价值。公司以收益法估值确定商标的可回收金额,在进行收益法估值时对未来现金流量的估计以及相关估值参数的确定,管理层需要运用重大判断。鉴于该事项涉及金额较大且需要管理层作出重大判断,因此我们将使用寿命不确定的无形资产的减值准备作为关键审计事项。

相关信息参见财务报表附注中四/30、四/45/(7)、六/25/(2)的披露。

(2) 审计应对

我们针对使用寿命不确定的无形资产的减值准备执行的主要审计程序包括但不限于:

① 了解、评价与使用寿命不确定的无形资产的减值相关的关键内部控制;

② 与管理层讨论商标减值测试方法,包括与商标相关的资产组或者资产组组合,每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性;

③ 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;

④ 与管理层聘请的外部评估专家讨论,了解商标减值测试时所使用的关键假设是否合理等;

⑤ 在事务所外聘评估专家的协助下,评价管理层聘请的外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性;

⑥ 对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注;

⑦ 复核了此类无形资产减值准备的计算及相关会计处理;

⑧ 就喜万年集团的商标减值,通过问卷形式了解参审所执行的审计程序和审计结论,关注并评价其审计工作的恰当性;

⑨ 检查与商标减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露;

四、其他信息

飞乐音响公司管理层对其他信息负责。其他信息包括飞乐音响2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

飞乐音响公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估飞乐音响公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设,除非管理层计划清算飞乐音响、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督飞乐音响公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇

总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对飞乐音响公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致飞乐音响公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就飞乐音响公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师(项目合伙人) 庄祎蓓

中国注册会计师(项目合伙人) 史海峰

中国 上海 二〇二〇年四月二十八日

财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金六1369,520,543.02818,139,621.03
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产六2
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产764,547.37
衍生金融资产
应收票据六429,311,950.2125,595,488.39
应收账款六51,303,784,095.911,456,279,856.00
应收款项融资六611,485,563.67
预付款项六7233,476,357.60252,720,882.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款六8100,843,499.73103,113,477.99
其中:应收利息
应收股利938,084.67
买入返售金融资产
存货六93,458,236,560.494,566,916,295.17
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产六12199,484,890.36214,348,210.80
流动资产合计5,706,143,460.997,437,878,379.24
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产11,622,052.15
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款六15803,249,620.85922,508,660.94
长期股权投资六161,365,214,242.031,449,012,665.76
其他权益工具投资
其他非流动金融资产六1812,220,159.10
投资性房地产六1976,049,868.1392,202,099.94
固定资产六201,086,096,577.811,176,595,201.13
在建工程六2130,703,559.7848,774,992.11
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产六25573,471,976.58725,207,761.05
开发支出
商誉六27
长期待摊费用六2818,402,318.2622,663,105.02
递延所得税资产六29224,899,488.25198,250,742.33
其他非流动资产六301,096,639.832,334,173.25
非流动资产合计4,191,404,450.624,649,171,453.68
资产总计9,897,547,911.6112,087,049,832.92
流动负债:
短期借款六311,822,179,101.493,128,708,133.24
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据六346,021,248.11756,436.90
应付账款六353,262,592,000.443,517,757,323.69
预收款项六36103,498,744.53100,987,501.14
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬六37115,899,086.77115,227,881.52
应交税费六38140,844,621.56134,343,568.23
其他应付款六39285,183,931.15289,380,099.89
其中:应付利息2,111,264.719,003,659.95
应付股利143,929.15603,006.59
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债六41490,268,603.101,764,209,173.68
其他流动负债六42270,339,061.80830,390,141.11
流动负债合计6,496,826,398.959,881,760,259.40
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款六433,877,146,327.50918,557,170.50
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款六467,849,950.977,484,623.92
长期应付职工薪酬六47391,160,931.23367,280,767.41
预计负债六4840,445,086.5634,527,412.51
递延收益六4965,196,008.9564,438,806.61
递延所得税负债六29350,290,543.54407,611,394.93
其他非流动负债六50150,968,960.44115,468,389.50
非流动负债合计4,883,057,809.191,915,368,565.38
负债合计11,379,884,208.1411,797,128,824.78
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)六51985,220,002.00988,922,311.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积六531,501,118,336.281,522,761,311.64
减:库存股六5421,288,276.75
其他综合收益六55-96,960,010.86-71,701,086.47
专项储备
盈余公积六57260,227,370.74260,227,370.74
一般风险准备
未分配利润六58-4,280,673,972.95-2,631,659,665.99
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计-1,631,068,274.7947,261,964.17
少数股东权益148,731,978.26242,659,043.97
所有者权益(或股东权益)合计-1,482,336,296.53289,921,008.14
负债和所有者权益(或股东权益)总计9,897,547,911.6112,087,049,832.92

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:上海飞乐音响股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金32,134,399.29509,621,093.15
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款十六15,710,124.094,728,880.15
应收款项融资
预付款项31,927.111,257,426.66
其他应收款十六2298,808,050.95661,964,289.65
其中:应收利息289,409,759.29
应收股利938,084.67640,000,000.00
存货521,171.282,422,038.63
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,990,753,291.713,290,556,186.80
流动资产合计2,327,958,964.434,470,549,915.04
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产6,504,133.66
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十六32,362,749,311.111,973,564,351.25
其他权益工具投资
其他非流动金融资产7,150,901.57
投资性房地产
固定资产5,512,549.806,349,262.83
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产4,202,883.723,067,597.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产94,512,379.8669,371,806.35
其他非流动资产210,164,977.15
非流动资产合计2,684,293,003.212,058,857,151.57
资产总计5,012,251,967.646,529,407,066.61
流动负债:
短期借款1,750,781,091.672,060,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款18,984,453.4120,595,806.03
预收款项3,100,399.344,801,228.51
应付职工薪酬4,799,058.125,060,321.24
应交税费419,476.4031,129.64
其他应付款66,185,587.67684,640,841.33
其中:应付利息3,746,930.00
应付股利459,077.44
持有待售负债
一年内到期的非流动负债134,346,909.721,246,976,444.52
其他流动负债3,436.72587,957,016.67
流动负债合计1,978,620,413.054,610,062,787.94
非流动负债:
长期借款2,865,000,000.0090,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益6,307,278.573,882,978.57
递延所得税负债226,984,769.53226,823,077.55
其他非流动负债
非流动负债合计3,098,292,048.10320,706,056.12
负债合计5,076,912,461.154,930,768,844.06
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)985,220,002.00988,922,311.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,480,736,013.061,501,578,988.42
减:库存股21,288,276.75
其他综合收益-14,144,506.74-7,620,413.79
专项储备
盈余公积214,251,045.51214,251,045.51
未分配利润-2,730,723,047.34-1,077,205,431.84
所有者权益(或股东权益)合计-64,660,493.511,598,638,222.55
负债和所有者权益(或股东权益)总计5,012,251,967.646,529,407,066.61

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年度2018年度
一、营业总收入2,927,532,125.733,302,144,019.42
其中:营业收入六592,927,532,125.733,302,144,019.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本3,493,231,721.144,133,805,750.08
其中:营业成本六592,014,054,959.922,398,469,235.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加六6029,951,134.3226,413,845.03
销售费用六61697,818,199.18724,049,863.01
管理费用六62422,209,299.80574,437,766.16
研发费用六6384,980,576.80127,639,636.89
财务费用六64244,217,551.12282,795,403.04
其中:利息费用240,729,116.84271,636,369.36
利息收入14,970,675.9730,412,740.72
加:其他收益六6515,303,274.724,822,622.25
投资收益(损失以“-”号填列)六66-67,437,437.621,237,291.87
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-70,922,521.64-2,713,797.63
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)六68-154,817.255,720,702.76
信用减值损失(损失以“-”号填列)六69-294,778,307.25
资产减值损失(损失以“-”号填列)六70-843,978,204.93-2,400,510,675.52
资产处置收益(损失以“-”号填列)六71249,760.711,486,900.21
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,756,495,327.03-3,218,904,889.09
加:营业外收入六726,652,808.439,979,434.01
减:营业外支出六7323,271,619.0830,790,638.67
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,773,114,137.68-3,239,716,093.75
减:所得税费用六74-36,700,342.7890,512,468.18
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,736,413,794.90-3,330,228,561.93
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,736,413,794.90-3,330,228,561.93
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)-1,651,133,799.07-3,294,953,607.75
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-85,279,995.83-35,274,954.18
六、其他综合收益的税后净额-19,344,511.14-18,067,340.01
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-19,469,342.89-17,562,026.75
1.不能重分类进损益的其他综合收益-33,747,839.02-5,482,986.53
(1)重新计量设定受益计划变动额-33,747,839.02-5,482,986.53
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价值变动
(4)企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益14,278,496.13-12,079,040.22
(1)权益法下可转损益的其他综合收益-1,899,360.81-14,907,245.02
(2)其他债权投资公允价值变动
(3)可供出售金融资产公允价值变动损益160,392.62
(4)金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(5)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
(6)其他债权投资信用减值准备
(7)现金流量套期储备(现金流量套期
损益的有效部分)
(8)外币财务报表折算差额16,177,856.942,667,812.18
(9)其他
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额124,831.75-505,313.26
七、综合收益总额-1,755,758,306.04-3,348,295,901.94
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额-1,670,603,141.96-3,312,515,634.50
(二)归属于少数股东的综合收益总额-85,155,164.08-35,780,267.44
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)十七2-1.676-3.345
(二)稀释每股收益(元/股)十七2-1.676-3.345

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年度2018年度
一、营业收入十六448,804,413.8042,128,110.50
减:营业成本十六447,953,148.7340,421,607.25
税金及附加555,543.21803,293.08
销售费用1,734,784.5112,347,323.17
管理费用47,440,050.1386,996,548.94
研发费用11,345,271.97
财务费用50,524,850.8552,284,009.90
其中:利息费用207,526,477.33169,227,711.07
利息收入157,015,304.46118,867,598.37
加:其他收益275,011.48371,208.43
投资收益(损失以“-”号填列)十六5-66,761,772.907,597,026.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-70,179,333.413,136,566.16
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)646,767.91
信用减值损失(损失以“-”号填列)165,629.87
资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,518,492,999.96-1,930,769,312.02
资产处置收益(损失以“-”号填列)-36,825.41-10,575.81
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,683,608,152.64-2,084,881,596.60
加:营业外收入1,131,122.00696,225.76
减:营业外支出600,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,683,077,030.64-2,084,185,370.84
减:所得税费用-24,972,976.02-32,647,620.55
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,658,104,054.62-2,051,537,750.29
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,658,104,054.62-2,051,537,750.29
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-1,899,360.81-14,638,277.63
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益-1,899,360.81-14,638,277.63
1.权益法下可转损益的其他综合收益-1,899,360.81-14,907,245.02
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益268,967.39
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-1,660,003,415.43-2,066,176,027.92
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

合并现金流量表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金3,481,770,140.634,774,141,250.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还25,609,964.3784,786,267.90
收到其他与经营活动有关的现金六76-(1)61,420,553.10108,666,331.23
经营活动现金流入小计3,568,800,658.104,967,593,850.00
购买商品、接受劳务支付的现金1,861,294,016.812,601,889,855.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金901,819,466.481,052,564,118.43
支付的各项税费366,946,715.59387,633,471.94
支付其他与经营活动有关的现金六76-(2)493,361,013.75589,183,092.23
经营活动现金流出小计3,623,421,212.634,631,270,538.03
经营活动产生的现金流量净额-54,620,554.53336,323,311.97
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,000,000.00
取得投资收益收到的现金2,164,071.8332,962,255.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额492,411.281,780,662.52
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额14,426,356.85842,070.08
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计22,082,839.9635,584,988.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38,786,861.1856,995,995.69
投资支付的现金3,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计38,786,861.1859,995,995.69
投资活动产生的现金流量净额-16,704,021.22-24,411,007.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金70,276,500.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金70,276,500.00
取得借款收到的现金6,641,944,259.022,791,169,104.41
收到其他与筹资活动有关的现金六76-(5)50,819,350.60696,000,000.00
筹资活动现金流入小计6,692,763,609.623,557,445,604.41
偿还债务支付的现金6,239,803,482.893,277,057,943.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金269,960,412.54289,333,385.92
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润2,443,034.651,878,732.45
支付其他与筹资活动有关的现金六76-(6)607,607,937.0955,816,346.27
筹资活动现金流出小计7,117,371,832.523,622,207,675.43
筹资活动产生的现金流量净额-424,608,222.90-64,762,071.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响20,469,852.1817,624,869.24
五、现金及现金等价物净增加额-475,462,946.47264,775,102.53
加:期初现金及现金等价物余额806,798,202.89542,023,100.36
六、期末现金及现金等价物余额331,335,256.42806,798,202.89

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

母公司现金流量表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金63,739,127.2178,472,612.04
收到的税费返还598,863.7026,484.98
收到其他与经营活动有关的现金70,027,246.37660,961,767.43
经营活动现金流入小计134,365,237.28739,460,864.45
购买商品、接受劳务支付的现金55,494,924.1769,589,047.34
支付给职工及为职工支付的现金28,408,962.0952,578,341.85
支付的各项税费252,726.111,094,777.99
支付其他与经营活动有关的现金672,173,079.1465,884,147.16
经营活动现金流出小计756,329,691.51189,146,314.34
经营活动产生的现金流量净额-621,964,454.23550,314,550.11
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,000,000.0072,000,000.00
取得投资收益收到的现金5,771,042.6733,943,121.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额99,000.00320.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额8,751,466.84
收到其他与投资活动有关的现金10,636,357.544,763,337.29
投资活动现金流入小计30,257,867.05110,706,778.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金677,100.001,891,333.96
投资支付的现金205,085,805.00546,556,891.22
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额29,077,700.00
支付其他与投资活动有关的现金208,945,815.09
投资活动现金流出小计414,708,720.09577,525,925.18
投资活动产生的现金流量净额-384,450,853.04-466,819,146.32
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金6,093,500,000.002,250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金586,000,000.00
筹资活动现金流入小计6,093,500,000.002,836,000,000.00
偿还债务支付的现金4,720,000,000.002,290,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金233,293,662.33183,287,484.67
支付其他与筹资活动有关的现金606,829,190.4317,276,352.20
筹资活动现金流出小计5,560,122,852.762,490,563,836.87
筹资活动产生的现金流量净额533,377,147.24345,436,163.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响53,347.42
五、现金及现金等价物净增加额-472,984,812.61428,931,566.92
加:期初现金及现金等价物余额505,119,211.9076,187,644.98
六、期末现金及现金等价物余额32,134,399.29505,119,211.90

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

合并所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额988,922,311.001,522,761,311.6421,288,276.75-71,701,086.47260,227,370.74-2,631,659,665.9947,261,964.17242,659,043.97289,921,008.14
加:会计政策变更-5,789,581.503,202,166.54-2,587,414.96-2,587,414.96
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额988,922,311.001,522,761,311.6421,288,276.75-77,490,667.97260,227,370.74-2,628,457,499.4544,674,549.21242,659,043.97287,333,593.18
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-3,702,309.00-21,642,975.36-21,288,276.75-19,469,342.89-1,652,216,473.50-1,675,742,824.00-93,927,065.71-1,769,669,889.71
(一)综合收益总额-19,469,342.89-1,651,133,799.07-1,670,603,141.96-85,155,164.08-1,755,758,306.04
(二)所有者投入和减少资本-3,702,309.00-18,385,967.75-21,288,276.75-800,000.00-6,328,866.98-7,128,866.98
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-3,702,309.00-17,585,967.75-21,288,276.75
4.其他-800,000.00-800,000.00-6,328,866.98-7,128,866.98
(三)利润分配-1,082,674.43-1,082,674.43-2,443,034.65-3,525,709.08
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-2,443,034.65-2,443,034.65
4.其他-1,082,674.43-1,082,674.43-1,082,674.43
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-3,257,007.61-3,257,007.61-3,257,007.61
四、本期期末余额985,220,002.001,501,118,336.28-96,960,010.86260,227,370.74-4,280,673,972.95-1,631,068,274.79148,731,978.26-1,482,336,296.53
项目2018年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额991,584,021.001,523,207,046.4136,593,109.25-54,139,059.72260,227,370.74680,624,977.583,364,911,246.76210,303,148.383,575,214,395.14
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额991,584,021.001,523,207,046.4136,593,109.25-54,139,059.72260,227,370.74680,624,977.583,364,911,246.76210,303,148.383,575,214,395.14
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,661,710.00-445,734.77-15,304,832.50-17,562,026.75-3,312,284,643.57-3,317,649,282.5932,355,895.59-3,285,293,387.00
(一)综合收益总额-17,562,026.75-3,294,953,607.75-3,312,515,634.50-35,780,267.44-3,348,295,901.94
(二)所有者投入和减少资本-2,661,710.00-445,734.77-15,304,832.5012,197,387.7370,014,895.4882,212,283.21
1.所有者投入的普通股70,276,500.0070,276,500.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-2,661,710.00-975,537.98-15,304,832.5011,667,584.5211,667,584.52
4.其他529,803.21529,803.21-261,604.52268,198.69
(三)利润分配-17,331,035.82-17,331,035.82-1,878,732.45-19,209,768.27
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-16,067,790.00-16,067,790.00-1,878,732.45-17,946,522.45
4.其他-1,263,245.82-1,263,245.82-1,263,245.82
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额988,922,311.001,522,761,311.6421,288,276.75-71,701,086.47260,227,370.74-2,631,659,665.9947,261,964.17242,659,043.97289,921,008.14

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

母公司所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目2019年度
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额988,922,311.001,501,578,988.4221,288,276.75-7,620,413.79214,251,045.51-1,077,205,431.841,598,638,222.55
加:会计政策变更-4,624,732.144,586,439.12-38,293.02
前期差错更正
其他
二、本年期初余额988,922,311.001,501,578,988.4221,288,276.75-12,245,145.93214,251,045.51-1,072,618,992.721,598,599,929.53
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-3,702,309.00-20,842,975.36-21,288,276.75-1,899,360.81-1,658,104,054.62-1,663,260,423.04
(一)综合收益总额-1,899,360.81-1,658,104,054.62-1,660,003,415.43
(二)所有者投入和减少资本-3,702,309.00-17,585,967.75-21,288,276.75
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-3,702,309.00-17,585,967.75-21,288,276.75
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-3,257,007.61-3,257,007.61
四、本期期末余额985,220,002.001,480,736,013.06-14,144,506.74214,251,045.51-2,730,723,047.34-64,660,493.51
项目2018年度
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额991,584,021.001,503,086,327.7136,593,109.257,017,863.84214,251,045.51990,400,108.453,669,746,257.26
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额991,584,021.001,503,086,327.7136,593,109.257,017,863.84214,251,045.51990,400,108.453,669,746,257.26
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,661,710.00-1,507,339.29-15,304,832.50-14,638,277.63-2,067,605,540.29-2,071,108,034.71
(一)综合收益总额-14,638,277.63-2,051,537,750.29-2,066,176,027.92
(二)所有者投入和减少资本-2,661,710.00-1,507,339.29-15,304,832.5011,135,783.21
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-2,661,710.00-975,537.98-15,304,832.5011,667,584.52
4.其他-531,801.31-531,801.31
(三)利润分配-16,067,790.00-16,067,790.00
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-16,067,790.00-16,067,790.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额988,922,311.001,501,578,988.4221,288,276.75-7,620,413.79214,251,045.51-1,077,205,431.841,598,638,222.55

法定代表人:李鑫 主管会计工作负责人:金新 会计机构负责人:张建达

一、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于1984年11月14日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于1986年9月26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日,公司股票转至上海证券交易所挂牌交易。公司经营范围包括:计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。截止本报告日,公司注册资本为985,220,002.00元。营业期限为1989年6月9日至不约定期限。公司法定代表人:李鑫,注册地址为上海市嘉新公路1001号第七幢。公司的母公司为上海仪电电子(集团)有限公司,实际控制人为上海仪电(集团)有限公司。

本年度财务报表由公司第十一届董事会第十九次会议于2020年4月28日批准报出。

二、合并财务报表范围

√适用 □不适用

序号合并对象
1上海飞乐音响股份有限公司
2上海亚明照明有限公司
3上海亚尔光源有限公司
4江苏亚明照明有限公司
5上海世纪照明有限公司
6江苏哈维尔喜万年照明有限公司
7北京申安投资集团有限公司
8山东亚明照明科技有限公司
9四川亚明照明有限公司
10湖北申安亚明照明科技有限公司
11江西申安亚明光电科技有限公司
12辽宁申安亚明照明科技有限公司
13河南亚明照明科技有限公司
14黑龙江亚明照明科技有限公司
15德州申安贸易有限公司
16株洲云赛智城信息技术有限公司
17Hawaii LED Star, LLC
18CENTURY STAR A, LLC
19INESA EUROPE
20INESA EUROPA KFT
21什邡亚明商贸有限公司(注1)
22上海飞乐投资有限公司
23INESA UK Limited(注2)
24Feilo Exim Limited(注2)
25INESA Lighting (PTY) Ltd.
26FEILO MALAYSIA SDN.BHD
27Feilo Malta Limited及其下属子公司(注2)
28上海飞乐工程建设发展有限公司
序号合并对象
29上海飞乐智能技术有限公司
30上海飞乐电子商务有限公司
31辽宁飞乐创新节能技术有限公司(注3)
32陕西飞乐智能照明有限公司
33宁夏飞乐智能照明有限公司
34凯里市飞乐市政投资建设有限公司
35湖北飞乐贸易有限公司(注4)
36江西恩吉龙进出口贸易有限公司
37贵州申安盘南投资有限公司
38辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司(注3)
39青海飞乐智能照明有限公司(注6)
40FEILO QUINN LTD
41INESA INTERNATIONAL CORP
42Evolv Integrated Technologies Group Inc.
43鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司(注5)
44INESA Lighting Poland
45江西云赛智城信息科技有限公司

注1:经什邡市市场监督管理局核准,什邡亚明商贸有限公司于2019年8月8日完成工商注销,之后不再纳入合并范围。注2:以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。注3:报告期内,本公司将持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司51%股权中的11%股权挂牌协议转让给辽宁创新能源科技有限公司。因此,自2019年7月22日起,本公司失去对辽宁飞乐创新节能技术有限公司及其下属子公司辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司的控制权,不再纳入合并报表范围。注4:经天门市市场监督管理局核准,湖北飞乐贸易有限公司于2019年1月3日完成工商注销,之后不再纳入合并范围。注5:报告期内,本公司将持有的鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司的全部股权挂牌协议转让给内蒙古阿尔斯伦工程技术有限责任公司。因此,自2019年6月25日起,鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司不再纳入合并报表范围。注6:经青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核准,青海飞乐智能照明有限公司于2019年6月25日完成工商注销,之后不再纳入合并范围。

上述合并范围内单位的具体信息见本报告附注八。

三、财务报表的编制基础

1、 编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础,以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、 持续经营

√适用 □不适用

受行业相关政策影响,公司相当一部分已承接项目处于停工状态,项目回款难以按计划落地,经营环境较为严峻,主要依靠上海仪电(集团)有限公司的财务支持维持资金需求。截止2019年12月31日,公司的未分配利润为-4,280,673,972.95元,归母净资产为-1,631,068,274.79元。

公司拟通过以下措施落实相应问题的解决:

(1)2019年12月公司启动重大资产重组工作,拟向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊(集团)公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权,拟向上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权,拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权;同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元。该项资产重组工作,将有效缓解公司现金不足的现状,增强公司的可持续经营能力。截至目前,公司及相关各方正在有序推进和落实本次重大资产重组所需的审计、评估等相关工作。

(2)2020年2月20日公司发布重大资产出售预案,拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安100%股权。北京申安近年来经营状况不佳,除承接项目及收入情况出现下滑外,其部分项目亦存在回款困难及回款周期长等问题,对公司整体经营发展造成较大拖累。考虑到公司目前自身经营发展所面临的问题,通过出售北京申安旨在剥离部分经营状况不佳的资产,从而减轻公司负担与压力,优化公司资产质量,有利于公司增强持续经营能力。

(3)2020年2月20日公司发布重大资产出售暨关联交易预案,公司拟向控股股东上海仪电(集团)有限公司转让华鑫股份6.63%的股权。通过本次重组,公司将能够充分利用存量资产,有助于改善公司目前在经营和财务方面面临的困境,一定程度化解债务风险;同时公司部分与主营业务无关的资产将得以变现,有助于公司将既有资源集中用于围绕现有战略发展规划的筹划与布局,有利于公司现有战略发展规划的实施。

通过上述举措,预计可获取资金约39.5亿元,其中通过申安股权及华鑫股份股票转让预计可收回资金约31.5亿元,募配资金8亿元。该项资金的收回和补充将有效改善公司负债状况,降低流动性风险,促进公司持续发展。

公司董事会相信公司拥有能维持生产经营所需的营运资金,将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。

四、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

√适用 □不适用

公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见附注四/39的各项描述。

1. 遵循企业会计准则的声明

公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

□适用 √不适用

4. 记账本位币

本公司及下属各子公司根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币。记账本位币一经选用,不得随意改变。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

(1) 在同一控制下的企业合并中,公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权, 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;如以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本:

① 一次交换交易实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;

② 通过多次交换交易分步实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和;

③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;

④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入长期股权投资的初始投资成本。

(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,按照下列方法处理:

① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;

② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。

如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体:

(1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;

(2) 该母公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;

(3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

编制合并报表时,公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后,由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(1) 外币交易在初始确认时,采用交易发生当日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账。

(2) 于资产负债表日,按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

① 外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。除:

1) 符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;

2) 为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;

3) 可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外。

② 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理, 并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目,是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目,是指货币性项目以外的项目。

(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法:

① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;

② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算);

③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”单独列示;

④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算,汇率变动对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”进行列示;

⑤ 期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。

(4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表,按照下列方法进行折算:

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述,对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述,再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时,停止重述,按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

(5) 公司在处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外

币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置

的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。

10. 金融工具(自2019年1月1日起适用)

√适用 □不适用

(1) 金融工具的确认

本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的,本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

(2) 金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

② 该金融资产已转移,且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬;

③ 该金融资产已转移,且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。公司保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的,应当继续确认被转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且保留了对该金融资产的控制的,则按照继续涉入被转移金融资产的程度确认该被转移金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,如为其他权益工具投资的,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入留存收益;其余金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并根据上段所述的原则进行会计处理。

(3) 核销

如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,按照公司及其子公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(4) 金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

以摊余成本计量的金融资产;

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

① 以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产:

1) 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

2) 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

1) 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

2) 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

按照本条第①项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第②项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时,本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(非交易性权益工具投资),并按照规定确认股利收入。该指定一经做出,不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(5) 金融负债的分类

除下列各项外,本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③ 不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同,以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中,本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该指定满足下列条件之一:

1) 能够消除或显著减少会计错配。

2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出,不得撤销。

(6) 嵌入衍生工具

嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具。

混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的,本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产,且同时符合下列条件的,本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具处理:

① 嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

② 与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

③ 该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

(7) 金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时,对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。

本公司对金融资产进行重分类,自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日,是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

(8) 金融工具的计量

① 初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。

② 后续计量

初始确认后,本公司对不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后,本公司对不同类别的金融负债,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本,以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定:

1) 扣除已偿还的本金。

2) 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3) 扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:

<1> 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

<2> 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的,若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系(如债务人的信用评级被上调),本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(9) 金融工具的减值

① 减值项目

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

1) 分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2) 租赁应收款。

3) 贷款承诺和财务担保合同。

② 减值准备的确认和计量

除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外,本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

1) 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

2) 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,处于第二阶段,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

3) 对于已发生信用减值的金融资产,处于第三阶段,本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具投资),本公司在其他综合收益中确认其损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。

对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具,本公司按照下列方法确定其信用损失:

<1> 对于金融资产,信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

<2> 对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

<3> 对于未提用的贷款承诺,信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下,本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

<4> 对于财务担保合同,信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

<5> 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

③ 信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

④ 应收款项减值

公司对信用风险不同的应收款项(包括应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资、应收利息、应收股利、长期应收款等),单项评价信用风险并确认信用损失,计提损失准备。其中,针对应收账款和其他应收款单项重大的标准为:单项金额重大系期末余额前五名应收款项。

当单项应收款项无法以理合成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

除喜万年集团外,应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表如下:

逾期账龄预期信用损失率
未逾期-
逾期1年以内1%
逾期1-2年30%
逾期2-3年50%
逾期3年以上100%

喜万年集团应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表如下:

拉丁美洲
逾期账龄超过90天,预期信用损失率为50%;如果逾期账龄超过150天,预期信用损失率为100%。 如果有明确证据表明应收账款可以收回,无论该款项是否逾期,均不计提减值。
欧洲
逾期账龄超过90天,预期信用损失率为50%;如果逾期账龄超过120天,预期信用损失率为100%。 如果有明确证据表明应收账款可以收回,无论该款项是否逾期,均不计提减值。

对于划分为组合的其他应收款,在其只具有较低的信用风险或其信用风险自初始确认后并未显著增加时,按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,否则按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

其他应收款账龄与预期信用损失率对照表如下:

账龄预期信用损失率
1年以内-
1-2年30%
2-3年50%
3年以上100%

(10) 利得和损失

本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益,除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一:

① 属于《企业会计准则第24号—套期会计》规定的套期关系的一部分。

② 是一项对非交易性权益工具的投资,且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

③ 是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。

④ 是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

本公司只有在同时符合下列条件时,才能确认股利收入并计入当期损益:

1) 本公司收取股利的权利已经确立;

2) 与股利相关的经济利益很可能流入本公司;

3) 股利的金额能够可靠计量。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的,按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的,按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。以摊

余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该金融负债所产生的利得或损失按照下列规定进行处理:

<1> 由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额,计入其他综合收益;

<2> 该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

按照本条第<1>规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括本公司自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。

本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失,除减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益,直至该金融资产终止确认或被重分类。但是,采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。本公司将该金融资产重分类为其他类别金融资产的,对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出,调整该金融资产在重分类日的公允价值,并以调整后的金额作为新的账面价值。

(11) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

(12) 金融资产和金融负债的抵消

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

① 公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

② 公司计划以净额结算,或同时变现改金融资产和清偿该金融负债,

不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(13) 报表列示

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在“交易性金融资产”科目中列示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产,在“其他非流动金融资产”科目列示。

本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资,在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资,在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资,在“其他流动资产”科目列示。

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资,在“其他债权投资”科目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资的期末账面价值,在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资,在“其他流动资产”科目列示。

本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,在“其他权益工具投资”科目列示。

本公司承担的交易性金融负债,以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,在“交易性金融负债”科目列示。

本公司将持有的应收款项,以贴现或背书等形式转让,且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的,其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售,将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在“应收款项融资”科目列示。

(14) 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响所有者权益总额。

11. 金融工具(适用于2018年度及2018之前年度 )

(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法

① 金融资产在初始确认时划分为下列四类:

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

2) 持有至到期投资;

3) 应收款项(如是金融企业应加贷款的内容);

4) 可供出售金融资产。

② 金融负债在初始确认时划分为下列两类:

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;

2) 其他金融负债。

③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债,主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

④ 持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定,在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。)

处置持有至到期投资时,应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

⑤ 贷款和应收款项

贷款主要是指金融企业发放的贷款,金融企业按当前市场条件发放的贷款,按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入,应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定,在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的,也可按合同利率计算利息收入。

应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权,通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时,应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

⑥ 可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,应当计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入其他综合收益。

处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

⑦ 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下,公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等,应当划分为其他金融负债。

其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 终止确认,是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:

① 所转移金融资产的账面价值;

② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1) 终止确认部分的账面价值;

2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

(3) 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。

(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法

① 对于持有至到期投资和贷款,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,计入当期损益。若已计提减值准备的持有至到期投资和贷款价值以后得以恢复的,则在原已计提的减值准备金额内,按恢复增加的金额计入当期损益。

② 通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,应当确认减值损失。其中“较大幅度下降”是指公允价值下跌幅度累计超过50%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。对已经确认减值损失的可供出售金融资产,在随后的会计期间内公允价值已经上升且与原确认损失的事项有关的,按原确认的减值损失,冲减资产减值损失。但可供出售金融资产为股票等权益性工具投资的(不含在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资),计入“其他综合收益”。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

12. 应收款项(适用于2018年度)

应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大系期末余额前五名应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:在资产负债表日逐项进行减值损失的测试,对于有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项

① 确定组合的依据:

1) 喜万年集团确定:经单独测试后未减值的应收款项按逾期状态作为信用风险特征组合。

除上述1)外,其他公司经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为信用风险特征组合。

② 按组合计提坏账准备的计提方法:

1) 除喜万年集团外,公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备。具体比例如下:

账龄应收账款其他应收款
1年以内(含1年)--
1-2年30.00%30.00%
2-3年50.00%50.00%
3年以上100.00%100.00%

2) 喜万年集团按逾期状态作为信用风险特征确定应收款项组合,计提坏账准备具体方法如下:

按信用风险特征计提坏账准备方法拉丁美洲欧洲
逾期账龄分析法逾期账龄超过90天,公司需要按照50%比例计提减值。如果逾期账龄超过150天,按照100%比例计提减值。 如果有明确证据表明应收账款可以收回,无论该款项是否逾期,均不计提减值。逾期账龄超过90天,公司需要按照50%比例计提减值。如果逾期账龄超过120天,公司需按照100%比例计提减值。 如果有明确证据表明应收账款可以收回,无论该款项是否逾期,均不计提减值。

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由:有客观证据表明难以收回的应收款项。
坏账准备的计提方法:在资产负债表日单独进行减值损失的测试,对于有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。

(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

公司2019年1月1日起执行新金融工具准则,预期信用损失确定方法及会计处理见附注四/10、金融工具。

13. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注四/10、金融工具。

14. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注四/10、金融工具。

15. 应收款项融资

√适用 □不适用

应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注四/10、金融工具。

16. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注四/10、金融工具。

17. 存货

√适用 □不适用

(1) 存货的分类和初始计量

存货包括原材料、在产品(生产成本)、半成品、发出商品、库存商品(产成品)、工程施工、周转材料(包装物及低值易耗品等)、委托加工物资以及在途物资。存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

(2) 存货的计价方法

原材料、周转材料和库存商品等存货发出时,除喜万年集团发出原材料采用先进先出法计价外,其他均采用按加权平均法确定发出存货的成本。

照明及相关工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利(亏损)扣除已经办理结算的价款列示。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下:

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

③ 对于建造合同形成的已完工未结算资产,按照单个项目的可收回金额确定其可变现净值。

④ 资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4) 存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

18. 持有待售资产

√适用 □不适用

(1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准

公司若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件:

① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

② 出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

其中,处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

(2) 会计处理方法

初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”)的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益,并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值;已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:

① 划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

② 可收回金额。

19. 债权投资

(1) 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 其他债权投资

(1) 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期应收款

(1) 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对长期应收款的预期信用损失确定方法及会计处理方法详见附注四/10、金融工具。

22. 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的投资。

(1) 投资成本确定

除对外合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

① 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用,应当按照《企业会计准则第37号--金融工具列报》的有关规定确定。;

③ 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本;

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定;

⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

(2) 后续计量及损益确认方法

① 下列长期股权投资采用成本法核算:

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资,按照采用权益法核算。

长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

在权益法核算时,当取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益,并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

23. 投资性房地产

如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量,本公司在资产负债表日采用成本模式或公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

(1) 采用成本模式的

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销:

名称使用寿命预计净残值率年折旧率或摊销率
房屋及建筑物30年3%3.23%
土地使用权按照产证上的年限--
土地无限不适用不适用

24. 固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2) 折旧方法

√适用 □不适用

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法10-390.00%-5.00%2.56%-9.70%
家具用具年限平均法3-100.00%-10.00%9.70%-33.33%
机器设备年限平均法5-150.00%-10.00%6.00%-20.00%
运输及电子设备年限平均法3-100.00%-10.00%9.70%-33.33%
土地(注1)不适用无限不适用不适用

注1:土地仅为喜万年集团所属。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

25. 在建工程

√适用 □不适用

(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出,该项支出包含工程物资;

(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

26. 借款费用

√适用 □不适用

(1) 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2) 借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

① 资产支出已发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序,借款费用的资本化则继续进行。

(3) 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定

确定:

① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额,调整每期利息金额。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4) 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者

可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的

成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生

的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生

时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

27. 生物资产

□适用 √不适用

28. 油气资产

□适用 √不适用

29. 使用权资产

□适用 √不适用

30. 无形资产

计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

(1) 无形资产,是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。但非同一控制下企业合并中,购买方取得的无形资产,应以其在购买日的公允价值计量,而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产,只要该无形资产的公允价值能够可靠计量,购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。

(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素:

① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;

② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;

③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况;

④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动;

⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;

⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;

⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

(3) 对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法。对于使用寿命有限的无形资产,在采用直线法计算摊销额时,各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下:

名称使用年限预计净残值率
土地使用权按照产证上的年限-
房屋使用权20年-
商标10-无期限年-
软件3-5年-
专有技术3年-

(4) 对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

(5) 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

① 内部研究开发项目的支出,包括研究阶段支出与开发阶段支出,其中:

1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2) 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

31. 商誉

商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对商誉不摊销,以成本减累计减值准备后的金额计量,在合并资产负债表上单独列示。

32. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值项比较,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)和该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)两者之间较高者,同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

33. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内按照直线法平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

34. 职工薪酬

(1) 职工薪酬的范围

职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

(2) 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金、工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤、短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

① 服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第②项应计入当期损益;第③项应计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下,在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:

1) 修改设定受益计划时。

2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(4) 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(5) 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

企业向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

① 服务成本。

② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35. 租赁负债

□适用 √不适用

36. 预计负债

√适用 □不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:

(1) 该义务是企业承担的现时义务;

(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

37. 股份支付

√适用 □不适用

(1) 股份支付的种类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易,这里所指的权益工具是企业自身权益工具。

以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

(2) 权益工具公允价值的确定方法。

① 存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。

② 不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据。

存在等待期的股份支付,本公司在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息对可行权权益工具的情况进行估计。

(4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:

1) 期权的行权价格;

2) 期权的有效期;

3) 标的股份的现行价格;

4) 股价预计波动率;

5) 股份的预计股利;

6) 期权有效期内的无风险利率。

② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

38. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

39. 收入(尚未执行新收入准则)

√适用 □不适用

(1) 营业收入包括销售商品收入、工程项目收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。与交

易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定

收入确认标准时,确认相关的收入。

(2) 销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:

① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

③ 收入的金额能够可靠地计量;

④ 相关的经济利益很可能流入企业;

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常公司接到产品需求后,将进行采购和生产计划。成品入库后按客户需求时间仓库将安排发货,货出仓库后即可开票同时确认销售收入。

公司发往国外的寄售产品收入:在产品发出时不确认收入,而是按照合同约定,于经销商确认提货之日确认收入。

(3) 工程项目收入的确认

① 照明及相关工程项目,以及合同金额超过500万元的合同能源管理项目,按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定,按照完工百分比法确认收入。除非在项目周期较短(三个月以内)的情况下,且合同总金额在1,000万以下的,也可采用一次性确认收入的方法,但收入确认时应获取竣工验收报告。

② 合同金额小于或等于500万元的合同能源管理项目,按照合同约定的受益期和各期收款金额确认收入。

③ 对于合同金额无法可靠估计的合同能源管理项目,按照实际测量的节能效果进行结算的项目,在取得双方结算的节能效果和分成金额后确认收入。

④ 对于采用BOT模式的PPP项目,按照建造合同工程业务和收入准则中关于BOT业务会计处理规定进行核算。

(4) 提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

① 收入的金额能够可靠地计量;

② 相关的经济利益很可能流入企业;

③ 交易的完工进度能够可靠地确定;

④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度,选用下列方法:

1) 已完工作的测量;

2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;

3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(5) 让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,才能予以确认:

① 相关的经济利益很可能流入企业;

② 收入的金额能够可靠地计量。

公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

1) 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2) 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(6) 完工百分比的确定方法为:公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例与监

理方和业主方或监理方和发包方签字确认的项目完工进度单上的比例孰低来确定建造合同完

工百分比。

40. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与公司日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

(2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

企业对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理;难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

与公司日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

(3) 政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的,应当按照收到的金额计量或在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认;政府补助为非货币性资产的,应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日,分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上,将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益),但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。

42. 租赁(尚未执行新租赁准则)

经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

(1) 公司作为承租人对经营租赁的处理

① 租金的处理

在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。

② 初始直接费用的处理

对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用,计入当期损益。

③ 或有租金的处理

在经营租赁下,承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。

④ 出租人提供激励措施的处理

出租人提供免租期的,承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,承租人将该费用从租金费用总额中扣除,按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

(2) 公司作为出租人对经营租赁的处理

① 租金的处理

出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。

② 初始直接费用的处理

经营租赁中出租人发生的初始直接费用,是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等,计入当期损益。金额较大的应当资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。

③ 租赁资产折旧的计提

对于经营租赁资产中的固定资产,采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。

④ 或有租金的处理

在实际发生时计入当期收益。

⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理

出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的,出租人将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理

在经营租赁下,与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方,因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示,如果出租资产属于固定资产,则列在资产负债表固定资产项下,如果出租资产属于流动资产,则列在资产负债表有关流动资产项下。

(3) 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司作为承租人对融资租赁的处理

融资租入的资产,于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额

作为未确认融资费用,在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(4) 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

(1) 终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:

① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;

③ 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四/18“划分为持有待售资产”相关描述。

44. 重要会计政策和会计估计的变更

重要会计政策变更

√适用 □不适用

其他说明

(1) 会计政策变更

① 根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),具体对财务报表格式修订内容如下:

1) 资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

2) 资产负债表新增“其他非流动金融资产”项目,反映自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值。

3) 利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

4) 将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

5) 利润表在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”列示)”的明细项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失;

6) 利润表新增“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”项目,反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额。

7) 现金流量表的“三、筹资活动产生的现金流量”中的“发行债券收到的现金”项目予以删除。

8) 所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目,主要反映:Ⅰ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额;Ⅱ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时,之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

单位:元 币种:人民币

影响报表项目合并资产负债表母公司资产负债表
调整前调整后调整前调整后
应收票据及应收账款1,481,875,344.39-4,728,880.15-
应收票据-25,595,488.39--
应收账款-1,456,279,856.00-4,728,880.15
应付票据及应付账款3,518,513,760.59-20,595,806.03-
应付票据-756,436.90--
应付账款-3,517,757,323.69-20,595,806.03

② 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》,以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

本公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,自2019年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2019年1月1日对财务报表进行了相应调整。详见附注四/44-(3) 2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

③ 2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》,本公司于2019年6月10日起执行本准则。

④ 2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》,本公司于2019年6月17日起执行本准则。

(2) 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3) 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项

目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目2018年12月31日2019年1月1日调整数
流动资产:
货币资金818,139,621.03818,139,621.03
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产764,547.37764,547.37
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产764,547.37-764,547.37
衍生金融资产
应收票据25,595,488.3925,595,488.39
应收账款1,456,279,856.001,453,692,441.04-2,587,414.96
应收款项融资
预付款项252,720,882.49252,720,882.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款103,113,477.99103,113,477.99
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货4,566,916,295.174,566,916,295.17
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产214,348,210.80214,348,210.80
流动资产合计7,437,878,379.247,435,290,964.28-2,587,414.96
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产11,622,052.15-11,622,052.15
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款922,508,660.94922,508,660.94
长期股权投资1,449,012,665.761,449,012,665.76
其他权益工具投资
其他非流动金融资产11,622,052.1511,622,052.15
投资性房地产92,202,099.9492,202,099.94
固定资产1,176,595,201.131,176,595,201.13
在建工程48,774,992.1148,774,992.11
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产725,207,761.05725,207,761.05
开发支出
商誉
长期待摊费用22,663,105.0222,663,105.02
递延所得税资产198,250,742.33198,250,742.33
其他非流动资产2,334,173.252,334,173.25
非流动资产合计4,649,171,453.684,649,171,453.68
资产总计12,087,049,832.9212,084,462,417.96-2,587,414.96
流动负债:
短期借款3,128,708,133.243,128,708,133.24
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据756,436.90756,436.90
应付账款3,517,757,323.693,517,757,323.69
预收款项100,987,501.14100,987,501.14
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬115,227,881.52115,227,881.52
应交税费134,343,568.23134,343,568.23
其他应付款289,380,099.89289,380,099.89
其中:应付利息9,003,659.959,003,659.95
应付股利603,006.59603,006.59
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,764,209,173.681,764,209,173.68
其他流动负债830,390,141.11830,390,141.11
流动负债合计9,881,760,259.409,881,760,259.40
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款918,557,170.50918,557,170.50
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款7,484,623.927,484,623.92
长期应付职工薪酬367,280,767.41367,280,767.41
预计负债34,527,412.5134,527,412.51
递延收益64,438,806.6164,438,806.61
递延所得税负债407,611,394.93407,611,394.93
其他非流动负债115,468,389.50115,468,389.50
非流动负债合计1,915,368,565.381,915,368,565.38
负债合计11,797,128,824.7811,797,128,824.78
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)988,922,311.00988,922,311.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,522,761,311.641,522,761,311.64
减:库存股21,288,276.7521,288,276.75
其他综合收益-71,701,086.47-77,490,667.97-5,789,581.50
专项储备
盈余公积260,227,370.74260,227,370.74
一般风险准备
未分配利润-2,631,659,665.99-2,628,457,499.453,202,166.54
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计47,261,964.1744,674,549.21-2,587,414.96
少数股东权益242,659,043.97242,659,043.97
所有者权益(或股东权益)合计289,921,008.14287,333,593.18-2,587,414.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计12,087,049,832.9212,084,462,417.96-2,587,414.96

各项目调整情况的说明:

√适用 □不适用

① 本公司将可供出售金融资产转入其他非流动金融资产,并将与之相关的其他综合收益转入留存收益。

② 本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了重新计量,调增应收账款坏账准备2,587,414.96元。

③ 本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入交易性金融资产。

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目2018年12月31日2019年1月1日调整数
流动资产:
货币资金509,621,093.15509,621,093.15
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款4,728,880.154,690,587.13-38,293.02
应收款项融资
预付款项1,257,426.661,257,426.66
其他应收款661,964,289.65661,964,289.65
其中:应收利息
应收股利640,000,000.00640,000,000.00
存货2,422,038.632,422,038.63
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产3,290,556,186.803,290,556,186.80
流动资产合计4,470,549,915.044,470,511,622.02-38,293.02
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产6,504,133.66-6,504,133.66
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资1,973,564,351.251,973,564,351.25
其他权益工具投资
其他非流动金融资产6,504,133.666,504,133.66
投资性房地产
固定资产6,349,262.836,349,262.83
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产3,067,597.483,067,597.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产69,371,806.3569,371,806.35
其他非流动资产
非流动资产合计2,058,857,151.572,058,857,151.57
资产总计6,529,407,066.616,529,368,773.59-38,293.02
流动负债:
短期借款2,060,000,000.002,060,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款20,595,806.0320,595,806.03
预收款项4,801,228.514,801,228.51
应付职工薪酬5,060,321.245,060,321.24
应交税费31,129.6431,129.64
其他应付款684,640,841.33684,640,841.33
其中:应付利息3,746,930.003,746,930.00
应付股利459,077.44459,077.44
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,246,976,444.521,246,976,444.52
其他流动负债587,957,016.67587,957,016.67
流动负债合计4,610,062,787.944,610,062,787.94
非流动负债:
长期借款90,000,000.0090,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益3,882,978.573,882,978.57
递延所得税负债226,823,077.55226,823,077.55
其他非流动负债
非流动负债合计320,706,056.12320,706,056.12
负债合计4,930,768,844.064,930,768,844.06
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)988,922,311.00988,922,311.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,501,578,988.421,501,578,988.42
减:库存股21,288,276.7521,288,276.75
其他综合收益-7,620,413.79-12,245,145.93-4,624,732.14
专项储备
盈余公积214,251,045.51214,251,045.51
未分配利润-1,077,205,431.84-1,072,618,992.724,586,439.12
所有者权益(或股东权益)合计1,598,638,222.551,598,599,929.53-38,293.02
负债和所有者权益(或股东权益)总计6,529,407,066.616,529,368,773.59-38,293.02

各项目调整情况的说明:

√适用 □不适用

① 本公司将可供出售金融资产转入其他非流动金融资产,并将与之相关的其他综合收益转入留存收益。

② 本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了重新计量,调增应收账款坏账准备38,293.02元。

(4) 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用 □不适用

根据新金融工具准则的相关规定,公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的比较财务报表未重列。

2019年1月1日,公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表

单位:元 币种:人民币

原金融工具准则新金融工具准则
科目计量类别账面价值科目计量类别账面价值
可供出售金融资产摊余成本/公允价值11,622,052.15其他非流动金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益11,622,052.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值764,547.37交易性金融资产公允价值764,547.37

2019年1月1日,母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表

单位:元 币种:人民币

原金融工具准则新金融工具准则
科目计量类别账面价值科目计量类别账面价值
可供出售金融资产摊余成本/公允价值6,504,133.66其他非流动金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益6,504,133.66

2019年1月1日,公司根据新金融工具准则下的计量类别,将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表:

单位:元 币种:人民币

公司合并报表2018年12 月31 日按原金融工具准则列示的账面价值重分类重新计量2019年1 月1 日按新金融工具准则列示的账面价值
新金融工具准则下以公允价值计量的金融资产
可供出售金融资产11,622,052.15---
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产764,547.37---
减:转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新金融工具准则)-12,386,599.52--
其他非流动金融资产(按新金融工具准则列示金额)---11,622,052.15
交易性金融资产(按新金融工具准则列示金额)---764,547.37

首次执行日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表:

单位:元 币种:人民币

计量类别按原金融工具准则计提的损失准备重分类重新计量按新金融工具准则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—应收票据及应收账款减值准备365,706,323.10-2,587,414.96368,293,738.06

其他

√适用 □不适用

45. 重大会计判断和估计

公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1) 记账本位币的确定

本公司在境外拥有多家子公司,在确定其记账本位币时,考虑多个因素确定其经营所处的主要经

济环境。在多个因素混合在一起,记账本位币不明显的情况下,本公司运用判断以确定其记账本

位币,该判断最能反映基础交易、事项和环境的经济影响。

(2) 收入确认—建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时,公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注四/39、“收入”所述方法进行确认的,在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本,以及合同可回收性时,需要作出重大判断。公司管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本,以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(3) 租赁的归类

公司根据《企业会计准则第21号—租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(4) 金融工具减值

公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

(5) 存货跌价准备

公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(6) 金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具,公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(7) 长期资产减值准备

公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

(8) 商誉减值准备

在对商誉进行减值测试时,需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值,并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计,同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订,修订后的毛利率低于目前采用的毛利率,需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的折现率,需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计,不能转回原已计提的商誉减值损失。

(9) 折旧和摊销

公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(10) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(11) 所得税

公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(12) 内部退养福利及补充退休福利

公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(13) 预计负债

公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下,公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中,公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(14) 公允价值计量

公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时,公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值,公司可以选择聘用第三方有资质的评估师来执行估价。公司管理层与有资质的外部评估师紧密合作,以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。

46. 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

(1) 分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息,包括主营业务收入,主营业务成本,资产总额,负债总额等。公司不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因。

经营分部,是指公司内同时满足下列条件的组成部分:

① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

② 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配臵资源、评价其业绩;

③ 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

五、税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种计税依据税率
增值税3%、5%、6%、7%、9%、10%、11%、12%、13%、14-15%、16%、18%、19%、20%、21%、23%、27%
消费税
营业税
城市维护建设税
企业所得税按应纳税所得额详见下表

2、 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称公司所在地所得税税率(%)备注
上海亚明照明有限公司中国15高新技术企业
上海亚尔光源有限公司中国15高新技术企业
Hawaii LED Star, LLC美国21合伙有限责任公司,实行累进税率
Century Star A, LLC美国21合伙有限责任公司,实行累进税率
INESA Europe法国28-
INESA Europa Kft.匈牙利9-
Feilo Malta Limited马耳他35注1
Feilo Sylvania Colombia S.A.哥伦比亚33-
Feilo Sylvania CostaRica S.A.哥斯达黎加公司30-
Feilo Sylvania Lighting France SAS法国28-
Feilo Sylvania Germany GmbH德国30-
Feilo Sylvania Europe Ltd英国19注2
Feilo Exim Limited中国香港16.5-
INESA Lighting (PTY) Ltd南非28-
Feilo Mexico S.A. de C.V.墨西哥30-
INESA Lighting Poland波兰19-
Feilo Sylvania (Thailand) Ltd.泰国20-
Feilo Sylvania (Malaysia) Sdn. Bhd.马来西亚24-
Feilo Sylvania Philippines Inc.菲律宾30-

除上述以外,国内其他公司均按应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税;国外其他公司所得税税率遵循当地税务法律法规确定。

注1:Feilo Malta Limited为一家注册在马耳他的有限责任公司。根据马耳他当地的税收优惠政策规定,在马耳他注册的公司股东如果是非马耳他居民,可以根据分配的利润获得退税,FeiloMalta Limited 退税金额为公司所纳税金额的七分之六,公司实际缴纳税税率仅为5%。

注2:Feilo Sylvania Europe Ltd为一家注册在英国的有限责任公司,根据英国当地税务法律法规将于2017年4月1日和2020年4月1日起分别适用19%和18%的企业所得税税率。

其他

√适用 □不适用

(1) 公司涉及的增值税税率如下所示:

公司名称公司所在地增值税纳税事项增值税税率
境内公司中国销售商品13%、16%
建筑业工程劳务9%、10%、11%
EMC能源管理合同5%、6%
一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产可以选择简易征收, 征收率5%
甲供工程可以选择简易征收, 征收率3%
(注1)一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务可以选择简易征收, 征收率3%
小规模纳税人3%
Feilo Malta Limited马耳他销售商品18%
Feilo Sylvania ColombiaS.A.哥伦比亚销售商品19%
Feilo Sylvania Costa RicaS.A.哥斯达黎加销售商品13%
Feilo Sylvania Lighting France SAS法国销售商品20%
Feilo Sylvania Germany GmbH德国销售商品19%
Feilo Sylvania Europe Ltd英国销售商品20%
Feilo Sylvania Lighting Belgium N.V.比利时销售商品21%
INESA Lighting (PTY) Ltd南非销售商品14-15%
Feilo Mexico S.A. de C.V.墨西哥销售商品16%
Inesa Europe法国销售商品20%
Inesa Europa Kft.匈牙利销售商品27%
INESA Lighting Poland波兰销售商品23%
Feilo Sylvania (Thailand) Ltd.泰国销售商品7%
Feilo Sylvania (Malaysia) Sdn. Bhd.马来西亚销售商品6%
Feilo Sylvania Philippines Inc.菲律宾销售商品12%

除上述以外,其他公司增值税税率遵循当地税务法律法规确定。注1:一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税。建筑工程老项目,是指:

① 《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目;

② 未取得《建筑工程施工许可证》的,建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。

3、 税收优惠

□适用 √不适用

六、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金919,824.541,350,430.69
银行存款351,343,349.20807,078,571.41
其他货币资金17,257,369.289,710,618.93
合计369,520,543.02818,139,621.03
其中:存放在境外的款项总额125,821,371.7185,634,131.51

其他说明

使用权受到限制的货币资金如下:

单位: 元 币种: 人民币

项目期末账面价值受限原因
银行存款16,000,000.00借款保证金
银行存款8,053,364.86资金冻结
其他货币资金7,265,329.80履约保证金及利息
其他货币资金5,800,000.00汇票保证金
其他货币资金1,066,591.94涉外劳务保证金及利息
合计38,185,286.60

(续上表)

项目期初账面价值受限原因
银行存款5,247,292.14诉讼资金被冻结
其他货币资金1,050,829.50涉外劳务保证金及利息
其他货币资金141,415.24履约保证金及利息
其他货币资金400,000.01保函保证金
银行存款4,501,881.25保函保证金
合计11,341,418.14

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

(1) 交易性金融资产分类

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-764,547.37
其中:
衍生金融资产-764,547.37
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中:
合计-764,547.37

(2) 其他说明:

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1) 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据11,477,375.392,065,157.74
商业承兑票据17,834,574.8223,530,330.65
合计29,311,950.2125,595,488.39

(2) 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备29,311,950.21100.00--29,311,950.2125,595,488.39100.00--25,595,488.39
其中:
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收票据----------
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收票据29,311,950.21100.00--29,311,950.2125,595,488.39100.00--25,595,488.39
按组合计提坏账准备
其中:
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据----------
合计29,311,950.21/-/29,311,950.2125,595,488.39/-/25,595,488.39

按单项计提坏账准备:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
银行承兑汇票11,477,375.39
商业承兑汇票17,834,574.82
合计29,311,950.21/

按单项计提坏账准备的说明:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(6) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7) 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内997,616,745.85
1年以内小计997,616,745.85
1至2年284,719,410.00
2至3年418,201,571.41
3年以上263,346,902.93
3至4年
4至5年
5年以上
合计1,963,884,630.19

(2) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备396,571,516.3620.19208,308,921.0752.53188,262,595.2984,258,693.734.6276,027,960.2690.238,230,733.47
其中:
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款307,893,030.4715.67122,030,151.5239.63185,862,878.95
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款88,678,485.894.5286,278,769.5597.292,399,716.3484,258,693.734.6276,027,960.2690.238,230,733.47
按组合计提坏账准备1,567,313,113.8379.81451,791,613.2128.831,115,521,500.621,737,727,485.3795.38292,265,777.8016.821,445,461,707.57
其中:
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款1,567,313,113.8379.81451,791,613.2128.831,115,521,500.621,737,727,485.3795.38292,265,777.8016.821,445,461,707.57
合计1,963,884,630.19/660,100,534.28/1,303,784,095.911,821,986,179.10/368,293,738.06/1,453,692,441.04

按单项计提坏账准备:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
单位一143,145,787.4942,314,432.7129.56逾期未收款
单位二78,698,883.8839,349,441.9450.00逾期未收款
单位三86,048,359.1040,366,276.8746.91逾期未收款
单位四27,266,295.0027,266,295.00100.00公司破产清算
单位五7,864,688.007,864,688.00100.00公司拖欠款项
单位六4,749,600.004,749,600.00100.00公司拖欠款项
单位七3,991,691.683,991,691.68100.00公司破产
单位八3,625,020.223,625,020.22100.00公司破产
单位九3,346,297.483,346,297.48100.00公司拖欠款项
单位十2,535,113.622,535,113.62100.00公司拖欠款项
单位十一2,301,440.161,839,635.2479.93除保险外,预计无法收回
单位十二2,090,030.552,090,030.55100.00公司清算
单位十三1,912,890.301,912,890.30100.00公司拖欠款项
单位十四1,725,870.541,725,870.54100.00公司拖欠款项
单位十五1,670,400.001,670,400.00100.00预计无法收回
单位十六1,209,280.361,209,280.36100.00公司破产
单位十七1,160,460.001,160,460.00100.00公司拖欠款项
其他23,229,407.9821,291,496.5691.66
合计396,571,516.36208,308,921.0752.53/

按单项计提坏账准备的说明:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

√适用 □不适用

组合计提项目:除喜万年集团外,按逾期账龄组合计提

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
未逾期89,321,907.49--
逾期1年以内255,067,168.242,550,671.741.00
逾期1-2年152,410,515.6345,723,154.7130.00
逾期2-3年423,675,116.04211,837,558.0750.00
逾期3年以上153,658,140.28153,658,140.28100.00
合计1,074,132,847.68413,769,524.8038.52

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用 √不适用

组合计提项目:喜万年集团按逾期账龄组合计提

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
未逾期379,220,469.64--
逾期90天以内74,057,578.073,250,968.674.39
逾期91-120天2,574,410.771,188,462.4546.16
逾期超过120天37,327,807.6733,582,657.2989.97
合计493,180,266.1538,022,088.417.71

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(3) 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别上年期末余额新准则调整期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
应收账款坏账准备365,706,323.102,587,414.96368,293,738.06294,483,426.156,352,417.683,675,787.75660,100,534.28
合计365,706,323.102,587,414.96368,293,738.06294,483,426.156,352,417.683,675,787.75660,100,534.28

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(4) 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

单位名称与本公司关系账面余额坏账准备年限占总金额比例
北京申安联合有限公司关联方143,145,787.4942,314,432.711年以内7.29%
单位二非关联方121,416,550.0060,708,275.002-3年6.18%
单位三非关联方94,894,964.2147,447,482.112-3年4.83%
单位四非关联方86,048,359.1040,366,276.872年以内4.38%
单位五非关联方78,698,883.8839,349,441.941-2年4.01%
合计/524,204,544.68230,185,908.63/26.69%

(6) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

√适用 □不适用

本公司之子公司山东亚明照明科技有限公司与君创商业保理有限公司分别于2018年5月28日、2018年7月9日签署了合同编号为JCBL-YW-20180525-01、JCBL-YW-20180709-01的保理合同以其账面价值14,398,500.00元应收账款通过附带追索权的应收账款保理业务取得借款14,398,500.00元。

其他说明:

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

(1) 应收款项融资分类列示

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据-银行承兑票据10,485,563.67
应收票据-商业承兑汇票1,000,000.00
合计11,485,563.67

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

本公司及其下属子公司视其日常资金管理的需要,将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(2) 期末公司列示于应收款项融资的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据情况如下:

单位: 元 币种: 人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据24,889,493.62-
商业承兑票据--
合计24,889,493.62-

银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

本公司及其下属子公司视其日常资金管理的需要,将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

7、 预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内19,864,170.228.5141,593,259.6216.46
1至2年1,100,094.570.47158,388,525.8762.67
2至3年155,804,042.6766.7352,094,149.5320.61
3年以上56,708,050.1424.29644,947.470.26
合计233,476,357.60100.00252,720,882.49100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位: 元 币种: 人民币

单位名称与本公司关系金额年限未结算原因
单位一非关联方200,000,000.002-3年、3年以上合同未完成
单位二非关联方4,327,600.003年以上合同未完成
单位三非关联方2,349,922.742-3年合同未完成
单位四非关联方1,349,697.002-3年合同未完成
单位五非关联方1,000,000.002-3年合同未完成

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

单位名称与本公司关系期末余额占总金额比例预付款时间未结算原因
单位一非关联方200,000,000.0085.66%2-3年、3年以上合同未完成
单位二非关联方4,327,600.001.85%3年以上合同未完成
单位三非关联方2,349,922.741.01%2-3年合同未完成
单位四非关联方2,267,014.470.97%1年以内未取得发票
单位五非关联方1,349,697.000.58%2-3年合同未完成
合计/210,294,234.2190.07%//

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利938,084.67-
其他应收款99,905,415.06103,113,477.99
合计100,843,499.73103,113,477.99

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 应收利息

① 应收利息分类

□适用 √不适用

② 重要逾期利息

□适用 √不适用

③ 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3) 应收股利

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
上海华鑫股份有限公司(注)938,084.67-
合计938,084.67-

注:由于公司持有上海华鑫股份有限公司的股票被质押,因此该笔股利被中登所登记为华鑫股票的红利份额且被冻结,截止本报告日公司尚未收到。

① 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

② 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(4) 其他应收款

① 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内42,506,072.98
1年以内小计42,506,072.98
1至2年13,545,705.65
2至3年52,105,882.02
3年以上16,808,858.01
3至4年
4至5年
5年以上
合计124,966,518.66

② 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
企业往来款97,580,714.8687,221,675.67
保证金质保金押金17,907,753.0629,491,364.68
索赔款1,080,778.224,888,285.89
应收税款2,969,603.033,204,057.99
员工备用金2,269,684.232,692,975.82
其他3,157,985.264,682,376.94
合计124,966,518.66132,180,736.99

③ 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额3,519,053.6021,652,324.033,895,881.3729,067,259.00
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提3,625,687.242,964,750.55-6,590,437.79
本期转回644,334.046,525,191.412,417,334.829,586,860.27
本期转销
本期核销
其他变动-1,068,232.8858,499.96--1,009,732.92
2019年12月31日余额5,432,173.9218,150,383.131,478,546.5525,061,103.60

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:

□适用 √不适用

④ 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
其他应收款坏账准备29,067,259.006,590,437.799,586,860.27-1,009,732.9225,061,103.60
合计29,067,259.006,590,437.799,586,860.27-1,009,732.9225,061,103.60

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

⑤ 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

⑥ 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
Havells International Limited往来款33,787,008.692-3年27.041,253,164.62
单位二往来款25,518,680.431年以内20.42-
单位三项目保证金10,000,000.002-3年8.00-
单位四往来款10,000,000.003年以上8.0010,000,000.00
单位五往来款5,000,000.001-2年4.001,500,000.00
合计/84,305,689.12/67.4612,753,164.62

⑦ 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

⑧ 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

⑨ 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

9、 存货

(1) 存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料149,715,919.3950,595,587.7899,120,331.61156,867,211.3245,018,236.73111,848,974.59
在产品7,706,433.79668,380.217,038,053.588,769,026.86553,626.428,215,400.44
库存商品663,109,968.67241,086,630.08422,023,338.59835,866,311.05198,434,527.91637,431,783.14
周转材料3,266,892.45888,437.702,378,454.753,018,912.38405,373.182,613,539.20
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产3,958,818,351.271,080,295,556.912,878,522,794.364,282,453,965.19489,593,611.233,792,860,353.96
半成品9,346,230.194,187,629.095,158,601.108,611,554.653,342,101.665,269,452.99
发出商品49,943,496.4210,560,126.0139,383,370.4111,721,602.066,602,417.885,119,184.18
在途物资5,660,611.301,048,995.214,611,616.093,557,606.67-3,557,606.67
合计4,847,567,903.481,389,331,342.993,458,236,560.495,310,866,190.18743,949,895.014,566,916,295.17

(2) 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额汇兑差额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料45,018,236.7315,668,716.41-10,944,734.71-853,369.3550,595,587.78
在产品553,626.42420,081.82-302,414.05--2,913.98668,380.21
库存商品198,434,527.9169,347,451.72-24,076,964.87--2,618,384.68241,086,630.08
周转材料405,373.18562,104.12-79,039.60--888,437.70
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产489,593,611.23645,804,689.61-55,102,743.93--1,080,295,556.91
半成品3,342,101.66858,748.38-13,220.95--4,187,629.09
发出商品6,602,417.884,099,556.10-141,847.97--10,560,126.01
在途物资-1,048,995.21----1,048,995.21
合计743,949,895.01737,810,343.37-90,660,966.08--1,767,929.311,389,331,342.99

存货跌价准备情况

项目计提存货跌价 准备的依据转回存货跌价准备的原因转回金额占该项存货跌价准备期末余额的比例
原材料可变现净值小于账面价值存货价值回升8.54%
在产品可变现净值小于账面价值存货价值回升20.03%
库存商品可变现净值小于账面价值存货价值回升4.71%
周转材料可变现净值小于账面价值存货价值回升8.72%
发出商品可变现净值小于账面价值存货价值回升0.77%
半成品可变现净值小于账面价值--
建造合同形成的已完工未结算资产可变现净值小于账面价值存货价值回升5.02%
在途物资可变现净值小于账面价值--

(3) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4) 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目余额
累计已发生成本4,853,377,486.17
累计已确认毛利882,761,995.10
减:预计损失1,080,295,556.91
已办理结算的金额1,777,321,130.00
建造合同形成的已完工未结算资产2,878,522,794.36

其他说明

□适用 √不适用

(5) 存货抵押情况

无。

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资:

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
待抵扣进项税额150,933,524.84173,499,900.70
预缴所得税35,490,204.2326,099,458.85
预缴其他税金6,642,437.182,805,584.24
待认证进项税额6,352,724.443,693,237.49
可抵扣的其他税金57,224.678,240,662.84
待摊费用8,775.009,366.68
合计199,484,890.36214,348,210.80

其他说明

单位: 元 币种: 人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
待抵扣进项税额157,055,913.356,122,388.51150,933,524.84179,616,417.476,116,516.77173,499,900.70
预缴所得税38,709,957.383,219,753.1535,490,204.2329,316,124.053,216,665.2026,099,458.85
预缴其他税金6,971,626.52329,189.346,642,437.183,134,773.58329,189.342,805,584.24
待认证进项税额6,352,724.44-6,352,724.443,693,237.49-3,693,237.49
可抵扣的其他税金57,224.67-57,224.678,240,662.84-8,240,662.84
待摊费用8,775.00-8,775.009,366.68-9,366.68
合计209,156,221.369,671,331.00199,484,890.36224,010,582.119,662,371.31214,348,210.80

13、 债权投资

(1) 债权投资情况

□适用 √不适用

(2) 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3) 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1) 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2) 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3) 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1) 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款
其中:未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
分期收款的工程项目应收款811,653,857.7324,002,037.79787,651,819.94919,987,581.7414,358,316.53905,629,265.213%-5%
押金及保证金16,854,133.861,256,332.9515,597,800.9118,140,840.491,261,444.7616,879,395.73
合计828,507,991.5925,258,370.74803,249,620.85938,128,422.2315,619,761.29922,508,660.94/

(2) 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额1,261,444.7614,358,316.53-15,619,761.29
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提-14,450,836.93-14,450,836.93
本期转回-4,807,115.67-4,807,115.67
本期转销
本期核销
其他变动-5,111.81---5,111.81
2019年12月31日余额1,256,332.9524,002,037.79-25,258,370.74

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位期初 余额本期增减变动期末 余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
上海亚明固态照明有限公司2,666,963.50-188,002.18-2,478,961.32-
小计2,666,963.50-188,002.182,478,961.32-
二、联营企业
上海飞乐纽康信息系统有限公司1,176,091.491,176,091.49------
上海科投同济信息技术有限公司(注1)2,907,154.57-----2,907,154.572,907,154.57
上海飞乐实业中心(有限合伙)85,998,816.095,000,000.00-77,210,532.44---3,788,283.65-
内蒙古中基智慧城市建设有限公司4,027,263.62--555,186.05--800,000.00-2,672,077.57-
上海华鑫股份有限公司1,355,143,531.06-7,225,841.52-1,899,360.81-3,257,007.61938,084.671,356,274,919.49-
辽宁飞乐创新节能技术有限公司--194,642.49-194,642.49-----
小计1,449,252,856.835,981,449.00-70,734,519.46-1,899,360.81-4,057,007.61938,084.671,365,642,435.282,907,154.57
合计1,451,919,820.335,981,449.00-70,922,521.64-1,899,360.81-4,057,007.61938,084.671,368,121,396.602,907,154.57

其他说明

注1:报告期末上海科投同济信息技术有限公司处于营业执照已吊销未注销状态。

17、 其他权益工具投资

(1) 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2) 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
上海银行6,687,508.106,065,752.11
四川什邡农村商业银行股份有限公司3,357,000.003,357,000.00
交通银行1,712,257.531,760,918.49
百联股份265,035.72249,393.30
锦江投资135,857.75126,488.25
上海宝鼎投资股份有限公司62,500.0062,500.00
合计12,220,159.1011,622,052.15

其他说明:

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1) 采用成本计量模式的投资性房地产

单位:元 币种:人民币

项目房屋、建筑物土地及土地使用权合计
一、账面原值
1.期初余额85,091,461.1720,755,358.56105,846,819.73
2.本期增加金额17,404,087.091,237,262.0718,641,349.16
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入17,404,087.09-17,404,087.09
(3)企业合并增加
(4)无形资产转入-1,237,262.071,237,262.07
3.本期减少金额24,921,804.84-24,921,804.84
(1)处置
(2)其他转出24,921,804.84-24,921,804.84
汇兑损益-72,897.09-61,526.63-134,423.72
4.期末余额77,500,846.3321,931,094.0099,431,940.33
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额12,363,066.081,281,653.7113,644,719.79
2.本期增加金额10,769,307.15420,763.8011,190,070.95
(1)计提或摊销3,526,488.50111,448.143,637,936.64
(2)固定资产转入7,242,818.65-7,242,818.65
(3)无形资产转入-309,315.66309,315.66
3.本期减少金额1,451,511.22-1,451,511.22
(1)处置
(2)其他转出1,451,511.22-1,451,511.22
汇兑损益-1,207.32--1,207.32
4.期末余额21,679,654.691,702,417.5123,382,072.20
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值55,821,191.6420,228,676.4976,049,868.13
2.期初账面价值72,728,395.0919,473,704.8592,202,099.94

(2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书原因
河南基地自建房屋建筑物16,685,444.72正在办理中

其他说明

√适用 □不适用

(3) 投资性房地产抵押情况

截至2019年12月31日止,投资性房地产抵押物情况见附注六/41-(2)及附注六/43。

(4) 投资性房地产受限情况

截至2019年12月31日止,投资性房地产受限情况见附注六/79。

20、 固定资产

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产1,086,096,577.811,168,167,586.16
固定资产清理-8,427,614.97
合计1,086,096,577.811,176,595,201.13

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 固定资产

① 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目土地房屋及建筑物家具用具机器设备运输及电子设备合计
一、账面原值:
1.期初余额161,701,898.911,325,158,490.2968,789,335.05952,467,411.39195,459,364.622,703,576,500.26
2.本期增加金额-28,155,949.43935,313.8320,327,956.0410,143,599.3959,562,818.69
(1)购置-66,697.90410,529.073,847,319.814,786,991.909,111,538.68
(2)在建工程转入-3,167,446.69165,425.575,278,288.46439,104.969,050,265.68
(3)企业合并增加
(4)投资性房地产转入-24,921,804.84---24,921,804.84
(5)其他--363,389.6211,071,217.735,044,602.1416,479,209.49
(6)重分类---4,030.43131,130.04-127,099.61-
3.本期减少金额-17,913,947.692,164,615.2216,719,513.435,104,953.9441,903,030.28
(1)处置或报废-509,860.602,163,255.2216,719,513.435,095,728.9424,488,358.19
(2)合并范围内减少--1,360.00-9,225.0010,585.00
(3)转入投资性房地产-17,404,087.09---17,404,087.09
汇兑差额-636,892.08-3,470,599.132,451,931.073,611,903.651,016,851.102,973,194.61
4.期末余额161,065,006.831,331,929,892.9070,011,964.73959,687,757.65201,514,861.172,724,209,483.28
二、累计折旧
1.期初余额-479,243,275.2853,963,509.45778,472,643.48149,331,317.081,461,010,745.29
2.本期增加金额-42,342,866.403,825,680.2337,234,374.7815,196,880.9498,599,802.35
(1)计提-40,891,355.183,750,126.3532,807,055.3013,120,721.6490,569,258.47
(2)投资性房地产转入-1,451,511.22---1,451,511.22
(3)其他--150,655.444,306,468.802,121,908.426,579,032.66
(4)重分类---75,101.56120,850.68-45,749.12-
3.本期减少金额-7,752,679.252,086,306.1515,564,832.644,411,423.3529,815,241.39
(1)处置或报废-509,860.602,085,660.2015,564,832.644,406,464.5122,566,817.95
(2)合并范围减少--645.95-4,958.845,604.79
(3)转入投资性房地产-7,242,818.65---7,242,818.65
汇兑差额--568,194.341,885,879.215,057,839.54873,078.327,248,602.73
4.期末余额-513,265,268.0957,588,762.74805,200,025.16160,989,852.991,537,043,908.98
三、减值准备
1.期初余额-57,502,716.971,165,145.8315,137,138.33593,167.6874,398,168.81
2.本期增加金额-311,089.6658,593.4724,908,698.831,443,517.6826,721,899.64
(1)计提-311,089.6645,381.4323,414,898.611,375,445.5125,146,815.21
(2)在建工程转入---28,885.29-28,885.29
(3)其他--13,212.041,464,914.9368,072.171,546,199.14
3.本期减少金额--70.79444.6529,295.5129,810.95
(1)处置或报废--70.79444.6529,295.5129,810.95
汇兑差额----18,128.28-3,132.73-21,261.01
4.期末余额-57,813,806.631,223,668.5140,027,264.232,004,257.12101,068,996.49
四、账面价值
1.期末账面价值161,065,006.83760,850,818.1811,199,533.48114,460,468.2638,520,751.061,086,096,577.81
2.期初账面价值161,701,898.91788,412,498.0413,660,679.77158,857,629.5845,534,879.861,168,167,586.16

② 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋及建筑物89,862,553.9318,822,187.272,716,314.1668,324,052.50
机器设备66,770,630.3637,467,613.0110,653,744.9118,649,272.44
家具用具4,032,202.712,207,772.111,047,757.16776,673.44
运输及电子设备13,282,403.6010,942,291.30167,222.462,172,889.84

③ 通过融资租赁租入的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物7,933,136.702,887,039.55-5,046,097.15

④ 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值
机器设备513,403.33

⑤ 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因
河南基地自建房屋建筑物45,402,612.97正在办理中
辽宁基地房屋建筑物61,670,632.51正在办理中
四川基地房屋建筑物26,654,321.68正在办理中
江西基地房屋建筑物16,973,707.18正在办理中
乌兰察布市集宁区百旺家苑房屋1,614,935.32正在办理中
“泊海美度”小区5号楼2单元1102号1,407,605.44正在办理中

其他说明:

√适用 □不适用

⑥ 固定资产抵押情况

截至2019年12月31日止,固定资产抵押物情况见附注六/31、附注六/41-(2)及附注六/43。

⑦ 固定资产受限情况

截至2019年12月31日止,固定资产受限情况见附注六/79。

(3) 固定资产清理

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
机器设备5,339,939.00
电子及运输设备2,876,367.85
其他设备211,308.12
合计8,427,614.97

21、 在建工程

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
在建工程30,703,559.7848,774,992.11
工程物资
合计30,703,559.7848,774,992.11

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 在建工程

① 在建工程情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
机器设备2,843,877.75852,323.191,991,554.566,894,871.54600,299.496,294,572.05
厂房建设28,849,470.18149,214.0028,700,256.1826,018,438.47-26,018,438.47
家具用具11,749.04-11,749.04198,763.95-198,763.95
建造工程---16,263,217.64-16,263,217.64
合计31,705,096.971,001,537.1930,703,559.7849,375,291.60600,299.4948,774,992.11

② 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称预算数期初 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末 余额工程累计投入占预算比例(%)工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源
机器设备6,894,871.541,249,033.035,244,526.6455,500.182,843,877.75自筹
厂房建设26,018,438.476,761,230.143,201,208.51728,989.9228,849,470.18自筹
运输及电子设备-439,195.26439,104.9690.30-自筹
家具用具198,763.9525,466.96165,425.5747,056.3011,749.04自筹
建造工程16,263,217.64--16,263,217.64-自筹
合计49,375,291.608,474,925.399,050,265.6817,094,854.3431,705,096.97////

③ 本期计提在建工程减值准备情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期计提金额计提原因
机器设备(注)280,908.99可收回金额小于账面价值
厂房建设149,214.00可收回金额小于账面价值
合计430,122.99/

其他说明

√适用 □不适用

注:本期在建工程-机器设备减值金额中28,885.29元转入固定资产减值。

④ 在建工程抵押情况

无。

(3) 工程物资

① 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1) 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1) 无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目土地使用权房屋使用权商标权及商标使用权软件专有技术合计
一、账面原值
1.期初余额138,746,647.43493,545.00622,780,166.85101,362,975.376,815,822.30870,199,156.95
2.本期增加金额---15,592,740.38-15,592,740.38
(1)购置---4,000,824.07-4,000,824.07
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)开发支出转入11,591,916.3111,591,916.31
3.本期减少金额1,237,262.07--1,107,186.49-2,344,448.56
(1)处置---1,107,186.49-1,107,186.49
(2)转入投资性房地产1,237,262.07----1,237,262.07
汇兑差额---2,423,293.72258,435.24--2,164,858.48
4.期末余额137,509,385.36493,545.00620,356,873.13116,106,964.506,815,822.30881,282,590.29
二、累计摊销
1.期初余额17,592,758.92493,545.002,449,715.6573,185,889.694,469,486.6498,191,395.90
2.本期增加金额2,823,658.03-103,001.217,338,281.822,271,940.8012,536,881.86
(1)计提2,823,658.03-103,001.217,338,281.822,271,940.8012,536,881.86
3.本期减少金额309,315.66--333,444.62-642,760.28
(1)处置---333,444.62-333,444.62
(2)转入投资性房地产309,315.66----309,315.66
汇兑差额--89,309.73186,286.44-275,596.17
4.期末余额20,107,101.29493,545.002,642,026.5980,377,013.336,741,427.44110,361,113.65
三、减值准备
1.期初余额--46,800,000.00--46,800,000.00
2.本期增加金额--149,150,400.00--149,150,400.00
(1)计提--149,150,400.00--149,150,400.00
3.本期减少金额
(1)处置
汇兑差额--1,499,100.06--1,499,100.06
4.期末余额--197,449,500.06--197,449,500.06
四、账面价值
1.期末账面价值117,402,284.07-420,265,346.4835,729,951.1774,394.86573,471,976.58
2.期初账面价值121,153,888.51-573,530,451.2028,177,085.682,346,335.66725,207,761.05

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例2.02%

(2) 其他说明:

√适用 □不适用

① 商标使用权包括本公司持有的商标使用权原价为人民币5,200元和本公司之子公司上海亚明照明有限公司持有的商标使用权原价为人民币495,962.38元,均已摊销完毕,期末账面价值为零。商标权包括本公司之子公司Inesa Lighting (Pty) Ltd.持有的商标和本公司之子公司上海飞乐投资有限公司收购喜万年集团时产生的Sylvania商标、Lumiance商标和Concord商标。Inesa Lighting (Pty) Ltd.持有的商标原价为人民币2,050,777.27元,该商标按照受益年限5年进行摊销,截至2019年12月31日,账面价值为零。

Sylvania商标、Lumiance商标和Concord商标是本公司之子公司上海飞乐投资有限公司收购喜万年集团时产生,以公允价值进行初始计量。取得的无形资产的公允价值建立在对未来现金流量估计的基础上。喜万年集团的各类商标存续期超过了100年,并且喜万年集团有意提供持续的支持,因此,该等商标被认为是使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销。飞乐投资公司每年对其进行减值测试,以及当有迹象表明其账面价值可能超过可回收金额时,进行减值测试。

各项商标的可收回金额是依据公允价值减去处置费用确定,其中公允价值采用收益法评估。公允价值减去处置费用后的净额,根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司金证通评报字[2020]第0017号的评估值确定。其中,喜万年集团持有的Concord 相关所有商标的可收回金额为590万欧元;持有的Lumiance相关所有商标的可收回金额为470万欧元;持有的Sylvania 相关所有商标的可收回金额为4,860万欧元。减值测试计算中使用了依据管理层批准的盈利预测为基础编制的未来5年的现金流量预测。收益法评估所使用的税前分成率为2.14%,平均折现率是11.30%,5年之后的现金流量按照增长率1.44%进行推算。

减值测试中使用的关键假设:

管理层根据历史表现和对市场发展的预估,决定了预算的毛利率。使用的加权平均增长率在行业范围区间内。平均折现率反映了交易的个别风险,并考虑了资本的加权平均溢价率和公允市场的加权平均溢价率。

② 无形资产抵押情况:

截至2019年12月31日止,无形资产抵押物情况见附注六/31、附注六/41-(2)及附注六/43。

③ 无形资产受限情况:

截至2019年12月31日止,无形资产受限情况见附注六/79。

(3) 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1) 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置汇兑差额调整
北京申安投资集团有限公司1,095,888,687.67-1,095,888,687.67
喜万年集团480,560,499.911,947,398.96478,613,100.95
合计1,576,449,187.581,947,398.961,574,501,788.62

(2) 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置汇兑差额调整
北京申安投资集团有限公司1,095,888,687.67-1,095,888,687.67
喜万年集团480,560,499.911,947,398.96478,613,100.95
合计1,576,449,187.581,947,398.961,574,501,788.62

(3) 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

① 申安集团

申安集团商誉是本公司于2014年12月收购北京申安集团时产生,为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于北京申安集团作为一个独立分部,因此无需将商誉再分配至集团的资产组。管理层根据目前经营现状和运营规划制定了新的经营方针,因此对商誉相关的资产组(组合)的涵盖范围进行了调整。申安集团与商誉相关的资产组为经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用,2019年12月31日申安集团商誉的账面金额为人民币1,095,888,687.67元,已全额计提减值准备。

② 喜万年集团

喜万年集团商誉是本公司之子公司上海飞乐投资有限公司于2016年1月收购喜万年集团时产生,为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于喜万年集团作为一个独立分部,因此无需将商誉再分配至集团的资产组。与购买日、以前年度减值测试时所确定的资产组(组合)一致。

喜万年集团与商誉相关的资产组为Feilo Exim Limited 与Feilo Malta Limited的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用,2019年12月31日喜万年集团商誉的账面金额为人民币478,613,100.95元,已全额计提减值准备。

(4) 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

□适用 √不适用

(5) 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额汇兑差额调整期末余额
装修费4,182,352.36-2,651,531.89--1,530,820.47
土地租赁费1,658,116.18-51,951.36--1,606,164.82
软件配套服务费1,222,752.10-86,153.77--1,136,598.33
租入固定资产改良支出4,698,428.604,499,191.711,882,869.381,653,098.62311,608.625,973,260.93
长期融资咨询顾问费10,109,598.11245,458.753,392,468.10--76,599.546,885,989.22
其他791,857.67982,655.87505,029.05--1,269,484.49
合计22,663,105.025,727,306.338,570,003.551,653,098.62235,009.0818,402,318.26

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
资产减值准备3,101,085.31891,501.837,660,586.751,933,503.94
内部交易未实现利润11,591,479.781,204,805.1627,100,479.633,580,262.70
可抵扣亏损647,817,540.98168,646,819.60739,119,620.62198,380,956.60
预提费用211,047,880.2053,434,306.63219,386,268.0855,907,543.54
固定资产累计折旧22,660,447.244,366,460.6726,530,417.905,337,626.56
长期应付职工薪酬207,127,051.3262,162,832.30168,698,843.4850,693,536.62
其他1,282,179.00232,326.85--
合计1,104,627,663.83290,939,053.041,188,496,216.46315,833,429.96

(2) 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值730,117,315.14181,175,698.97960,106,190.37294,419,638.11
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
其他非流动金融资产公允价值变动8,134,827.471,901,531.877,536,720.521,747,139.02
固定资产折旧10,771,877.291,404,127.7010,900,097.521,015,595.68
职工薪酬福利31,057,227.075,900,873.1416,060,037.992,730,209.59
其他903,256,462.75225,947,876.65901,126,000.64225,281,500.16
合计1,683,337,709.72416,330,108.331,895,729,047.04525,194,082.56

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产66,039,564.79224,899,488.25117,582,687.63198,250,742.33
递延所得税负债66,039,564.79350,290,543.54117,582,687.63407,611,394.93

(4) 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损635,269,083.45614,235,104.39
资产减值准备492,391,418.57232,042,024.34
固定资产折旧4,656,218.003,255,502.96
预提费用4,869,629.6723,650,333.64
合计1,137,186,349.69873,182,965.33

(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

年份期末金额期初金额备注
2019年-464,758,481.95
2020年57,256,783.7755,708,945.02
2021年34,793,867.3019,776,361.39
2022年236,760,598.25106,966,421.37
2023年683,659,320.41392,791,512.82
2024年904,158,498.71-
无限期1,143,048,812.841,579,593,253.00
合计3,059,677,881.282,619,594,975.55/

其他说明:

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
押金804,089.83894,914.72
预付固定资产款292,550.001,439,258.53
合计1,096,639.832,334,173.25

31、 短期借款

(1) 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款14,398,500.0014,398,500.00
抵押借款45,264,974.2245,707,692.87
保证借款-287,267,408.31
信用借款11,284,062.552,781,334,532.06
委托贷款1,748,500,000.00-
利息调整2,731,564.72-
合计1,822,179,101.493,128,708,133.24

短期借款分类的说明:

质押借款期末余额为14,398,500.00元。由本公司之子公司山东亚明照明科技有限公司以其账面价值14,398,500.00元应收账款通过应收账款保理业务取得借款14,398,500.00元。

抵押借款期末余额为45,264,974.22元。由本公司之子公司江苏亚明照明有限公司以其账面价值82,805,564.88元固定资产及4,363,124.49元无形资产作为抵押物。

委托借款期末余额为1,748,500,000.00元。均为由本公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司之母公司上海仪电(集团)有限公司以委托贷款的形式向本公司提供的财务资助,本公司对该项财务资助无抵押或担保。

(2) 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1) 应付票据列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票6,021,248.11756,436.90
合计6,021,248.11756,436.90

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

35、 应付账款

(1) 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内672,787,580.65965,180,695.38
1-2年165,481,389.571,362,620,778.22
2-3年1,270,662,196.021,144,901,397.88
3年以上1,153,660,834.2045,054,452.21
合计3,262,592,000.443,517,757,323.69

(2) 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因账龄
单位一881,800,000.00项目未结算3年以上
单位二177,449,241.51项目未结算3年以上
单位三53,098,166.51项目未结算2-3年
单位四41,191,038.19项目未结算2-3年
单位五38,749,410.66项目未结算2-3年
单位六30,191,085.29项目未结算2-3年
单位七21,578,335.34项目未结算2-3年
单位八15,066,550.72项目未结算2-3年
单位九14,273,293.46项目未结算1-3年
单位十14,002,600.00项目未结算3年以上
单位十一13,582,406.60项目未结算2-3年
单位十二12,262,422.23项目未结算2-3年
单位十三12,164,779.93项目未结算2-3年
单位十四11,268,083.24项目未结算2-3年
合计1,336,677,413.68//

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1) 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内21,427,183.4224,005,763.02
1-2年5,629,353.63619,748.52
2-3年419,358.9573,626,188.75
3年以上76,022,848.532,735,800.85
合计103,498,744.53100,987,501.14

(2) 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因账龄
单位一72,000,000.00工程尚未结算3年以上
单位二2,058,529.95预收工程款1-2年
合计74,058,529.95//

(3) 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目金额
累计已发生成本20,988,079.68
累计已确认毛利-
减:预计损失-
已办理结算的金额24,826,618.84
建造合同形成的已完工未结算项目-3,838,539.16

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加合并范围变动本期减少汇兑差额期末余额
一、短期薪酬101,481,244.73816,288,987.97-203,723.36811,329,857.64-300,766.97105,935,884.73
二、离职后福利-设定提存计划949,034.0736,733,656.59-36,090,832.88-597.951,591,259.83
三、辞退福利12,797,602.7218,370,805.64-22,695,822.83-100,643.328,371,942.21
四、一年内到期的其他福利
合计115,227,881.52871,393,450.20-203,723.36870,116,513.35-402,008.24115,899,086.77

(2) 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加合并范围变动本期减少汇兑差额期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴68,918,194.78642,757,401.67-203,723.36636,500,442.63-175,467.9974,795,962.47
二、职工福利费3,355,187.716,591,346.31-6,863,362.86-214.183,082,956.98
三、社会保险费16,610,805.33108,453,635.38-107,556,709.53-60,355.3617,447,375.82
其中:医疗保险费374,530.6816,062,290.29-15,738,177.33-171.01698,472.63
工伤保险费8,944.00655,899.57-636,400.53-3.8028,439.24
生育保险费29,564.091,377,280.34-1,345,091.20-19.0361,734.20
其他16,197,766.5690,358,165.18-89,837,040.47-60,161.5216,658,729.75
四、住房公积金314,960.4012,194,134.69-12,451,885.09-57,210.00
五、工会经费和职工教育经费821,333.312,823,106.04-2,880,381.42-83.16763,974.77
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他11,460,763.2043,469,363.88-45,077,076.11-64,646.289,788,404.69
合计101,481,244.73816,288,987.97-203,723.36811,329,857.64-300,766.97105,935,884.73

(3) 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少汇兑差额期末余额
1、基本养老保险910,941.1435,116,358.4734,503,331.67-551.001,523,416.94
2、失业保险费38,092.931,338,969.821,309,172.91-46.9567,842.89
3、企业年金缴费-278,328.30278,328.30--
合计949,034.0736,733,656.5936,090,832.88-597.951,591,259.83

其他说明:

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税49,184,270.3639,733,098.32
消费税
营业税
企业所得税69,217,737.3477,048,942.57
个人所得税404,279.29274,875.88
城市维护建设税1,048,014.041,063,566.04
教育费附加1,018,225.411,026,510.95
其他19,972,095.1215,196,574.47
合计140,844,621.56134,343,568.23

39、 其他应付款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息2,111,264.719,003,659.95
应付股利143,929.15603,006.59
其他应付款282,928,737.29279,773,433.35
合计285,183,931.15289,380,099.89

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 应付利息

① 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息-1,452,708.38
企业债券利息
短期借款应付利息2,111,264.717,550,951.57
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计2,111,264.719,003,659.95

重要的已逾期未支付的利息情况:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

借款单位逾期金额逾期原因
君创商业保理有限公司2,111,264.71尚未支付
合计2,111,264.71/

其他说明:

□适用 √不适用

(3) 应付股利

① 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
普通股股利-459,077.44
划分为权益工具的优先股\永续债股利
应付股利-亚尔光源股东美国国际光源公司143,929.15143,929.15
合计143,929.15603,006.59

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

项目超过1年未支付原因
应付亚尔光源股东美国国际光源公司以前年度增资多余部分

(4) 其他应付款

① 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预提费用178,141,841.41192,267,874.05
企业往来款59,454,547.2416,575,226.62
押金保证金28,260,849.0829,809,950.17
暂收款7,131,925.569,038,310.72
报废电子设备回收费用3,550,422.003,160,005.38
限制性股票回购义务-20,829,190.43
飞利浦专利使用权-1,968,539.15
其他6,389,152.006,124,336.83
合计282,928,737.29279,773,433.35

② 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因账龄
单位一20,000,000.00尚未到结算期3年以上
单位二8,571,428.76尚未到结算期1-3年
单位三8,195,167.46尚未到结算期1-3年
合计36,766,596.22//

其他说明:

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

(1) 一年内到期的非流动负债类别

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款485,448,940.00937,215,543.00
1年内到期的应付债券-826,976,444.52
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债
利息调整4,800,152.41-
一年内到期融资租赁应付款19,510.6917,186.16
合计490,268,603.101,764,209,173.68

其他说明:

(2) 一年内到期的长期借款

单位: 元 币种: 人民币

项目期末余额期初余额
信用借款-420,000,000.00
保证借款234,465,000.00313,107,270.00
质押及抵押借款130,000,000.00117,709,500.00
质押及保证借款120,983,940.0086,398,773.00
合计485,448,940.00937,215,543.00

一年内到期的保证借款期末余额为234,465,000.00元。本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 INESA UK Limited.提供保函担保,担保额度欧元 4,940万元。截至 2019 年 12 月 31 日,该笔保证借款欧元1,940 万元已于2019年偿还,剩余借款欧元3,000万元将在2020年内到期,重分类至一年内到期的保证借款。截至本报告日,该笔借款已还清。

一年内到期的质押及抵押借款期末余额为130,000,000.00元。该借款为本公司组建银团贷款,质押物为本公司所持有的上海华鑫股份有限公司的134,012,096 股有限售条件的流通股股权及股利、本公司所持有的北京申安投资集团有限公司100%的股权、本公司所持有的上海亚明照明有限公司 100%的股权。贷款协议约定以本公司之子公司北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产及土地(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保。截至2019年12月31日,抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价值为 17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司辽宁申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所有的账面价值为 70,912,495.55 元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权,相关抵押合同及登记已办理完毕,其余抵押合同及登记尚在办理过程中。

截至 2019 年12月 31日,银团贷款借款余额为299,500.00万元,其中13,000.00万元将在一年内到期,其余286,500.00万元在长期借款列示。

质押及保证借款期末余额为120,983,940.00元。

质押物为本公司之子公司上海飞乐投资有限公司所持有的 Feilo Malta Limited 100%的股权、Feilo Exim Limited 80%的股权以及 Inesa UK Limited 100%的股权。本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司提供于2023年1月11日到期的欧元5,799万元借款和于2024年10 月18日到期的欧元1,759.50万元借款提供保证。截至2019年12月31日,本公司为该公司欧元7,558.50万元借款提供保证,其中欧元1,548.00万元将在一年内到期,其余欧元6,010.50万元在长期借款列示。

(3) 一年内到期的应付债券

① 一年内到期的应付债券明细

单位: 元 币种: 人民币

项目期末余额期初余额
2016年度第一期中票票据-207,164,444.52
2016年度第二期中票票据-619,812,000.00
合计-826,976,444.52

② 一年内到期的应付债券增减变动

单位: 元 币种: 人民币

债券名称面值发行日期期限发行金额期初应计利息
16飞乐音响MTN001中票一期100元/份2016/2/253年200,000,000.007,164,444.52
16飞乐音响MTN002中票二期100元/份2016/4/223年600,000,000.0019,812,000.00
合计800,000,000.0026,976,444.52

(续上表)

债券名称本期应计利息本期已付利息本期已支付 本金期末应 付利息期末余额
16飞乐音响MTN001中票一期1,155,555.488,320,000.00200,000,000.00--
16飞乐音响MTN002中票二期8,268,000.0028,080,000.00600,000,000.00--
合计9,423,555.4836,400,000.00800,000,000.00--

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
短期应付债券
暂收款-587,957,016.67
重组义务(注1)3,119,262.46-
未决诉讼(注2)160,394.302,892,282.50
产品质量保证(注3)36,076,913.569,807,820.35
环境污染整治义务(注4)1,590,322.491,702,459.51
待转销项税金229,392,168.99228,030,562.08
合计270,339,061.80830,390,141.11

其他说明:

√适用 □不适用

注:详见六/33预计负债。

短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1) 长期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款542,395,700.00235,419,000.00
信用借款-90,000,000.00
质押及抵押借款2,865,000,000.00-
质押及保证借款469,750,627.50593,138,170.50
合计3,877,146,327.50918,557,170.50

长期借款分类的说明:

质押及保证借款期末余额为469,750,627.50元。质押物为本公司之子公司上海飞乐投资有限公司所持有的 Feilo Malta Limited 100%的股权、Feilo Exim Limited 80%的股权以及 Inesa UK Limited 100%的股权。本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司提供于2023年1月11日到期的欧元5,799万元借款和于2024年10 月18日到期的欧元1,759.50万元借款提供保证。截至2019年12月31日,本公司为该公司欧元7,558.50万元借款提供保证,其中欧元1,548万元借款重分类至一年内到期的非流动负债。

质押及抵押借款期末余额为2,865,000,000.00元。该借款为本公司组建银团贷款,质押物为本公司所持有的上海华鑫股份有限公司的134,012,096 股有限售条件的流通股股权及股利、本公司所持有的北京申安投资集团有限公司100%的股权、本公司所持有的上海亚明照明有限公司 100%的股权。

贷款协议约定以本公司之子公司北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产及土地(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保。截至2019年12月31日,抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价值为 17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司辽宁申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所有的账面价值为 70,912,495.55 元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权相关抵押合同及登记已办理完毕,其余抵押合同及登记尚在办理过程中。

截至 2019 年12月31日,银团贷款借款余额为299,500.00万元,其中13,000.00万元将在一年内到期,已重分类至一年内到期的非流动负债。

保证借款期末余额为542,395,700.00元。

本公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司之母公司上海仪电(集团)有限公司作为保证人为Inesa UK Limited 提供连带责任保证担保,担保额度欧元 1,940.00万。截至 2019 年12 月 31 日,上海仪电(集团)有限公司为 Inesa UK Limited 欧元1,940.00 万借款提供保证。

本公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司之母公司上海仪电(集团)有限公司作为保证人为本公司之子公司Feilo Malta Limited申请国家开发银行贷款提供不超过欧元 5,000万的连带担保责任,同时,Feilo Malta Limited以账面价值为248,397,470.28元的土地及房产作为抵押物向上海仪电(集团)有限公司进行抵押,就上海仪电(集团)有限公司为该笔融资担保提供反担保。截止报告出具日,抵押尚在办理中。

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1) 应付债券

□适用 √不适用

(2) 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

□适用 √不适用

(3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4) 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
长期应付款7,849,950.977,484,623.92
专项应付款
合计7,849,950.977,484,623.92

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 长期应付款

① 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额期末余额
应付融资租赁7,366,137.337,752,295.19
分期付款118,486.5997,655.78

(3) 专项应付款

① 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1) 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债362,162,208.40332,874,351.36
二、辞退福利
三、其他长期福利28,998,722.8334,406,416.05
合计391,160,931.23367,280,767.41

(2) 设定受益计划变动情况

① 设定受益计划义务现值:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额956,068,317.83978,244,571.70
二、计入当期损益的设定受益成本26,385,880.4135,737,290.95
1.当期服务成本3,685,166.354,901,253.04
2.过去服务成本-9,278,438.25
3.结算利得(损失以“-”表示)
4、利息净额22,700,714.0621,557,599.66
三、计入其他综合收益的设定收益成本90,059,917.25-22,738,913.86
1.精算利得(损失以“-”表示)90,059,917.25-22,738,913.86
四、其他变动-6,412,970.10-35,174,630.96
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利-40,089,741.89-34,621,296.80
3.汇兑差额调整33,676,771.79-553,334.16
五、期末余额1,066,101,145.39956,068,317.83

② 计划资产:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额623,193,966.47650,220,275.10
二、计入当期损益的设定受益成本17,298,038.3516,076,206.50
1、利息净额17,298,038.3516,076,206.50
三、计入其他综合收益的设定收益成本43,016,675.52-28,573,377.39
1.计划资产回报(计入利息净额的除外)
2.资产上限影响的变动(计入利息净额的除外)
3.计划资产回报43,016,675.52-28,573,377.39
四、其他变动20,430,256.65-14,529,137.74
其中:已支付的福利-27,776,193.98-22,049,230.07
汇兑差额调整35,521,363.67-3,091,435.69
本年缴存12,685,086.9610,611,528.02
五、期末余额703,938,936.99623,193,966.47

③ 设定受益计划净负债(净资产)

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额332,874,351.36328,024,296.60
二、计入当期损益的设定受益成本9,087,842.0619,661,084.45
三、计入其他综合收益的设定收益成本47,043,241.735,834,463.53
四、其他变动-26,843,226.75-20,645,493.22
五、期末余额362,162,208.40332,874,351.36

④ 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

√适用 □不适用

喜万年集团对德国、法国、意大利、英国、泰国、墨西哥和厄瓜多尔的员工,设立了设定受益计划。退休金根据员工服务期及员工薪酬计算。集团的支付政策与不同行政辖区法律法规要求的支付政策一致。本集团在瑞士也提供退休后医疗福利,在比利时提供提前退休计划。喜万年集团的设定受益计划是离职前薪水退休金计划,该计划要求向独立管理的基金缴存费用。该计划以基金为法律形式,并由独立受托人进行管理,其持有的资产与喜万年集团的资产单独分开。受托人负责确定该计划的投资策略。喜万年集团的设定受益计划、退休后医疗福利的计量日期为每年的12月31日。受托人审核计划的资金水平。该审核包括资产—负债匹配策略和投资风险管理策略。受托人根据年度审核的结果决定应缴存额。投资组合由25%的权益工具投资、68%的债务工具投资、5%的房地产和2%的保险合约而成。

该计划受利率风险、退休金受益人的预期寿命变动风险和股票市场风险的影响。该计划资产的最近精算估值和设定受益义务的现值,使用预期累积福利单位法确定。

⑤ 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

√适用 □不适用

下表为资产负债表日所使用的主要精算假设:

项目2019年度2018年度
折现率0.5%-8.21%1.3%-7.72%
薪酬的预期增长率2.5%-5%1.5%-5%
预计离职后平均寿命(男)18.5-22.318.5-22
预计离职后平均寿命(女)22.6-24.222.6-24
通货膨胀率1.75%-2.2%1.75%-2.4%

精算估值显示计划资产的市值为人民币703,938,936.99元(2018年12月31日:人民币623,193,966.47元)。

下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析:

单位:元 币种: 人民币

2019年增加设定受益计划义务 (增加/减少)减少设定受益计划义务 (增加/减少)
折现率0.25%-39,611,961.130.25%39,630,588.34
通胀率0.25%25,025,912.760.25%-25,025,912.76
薪酬的预期增长率0.25%2,504,162.280.25%-2,486,874.13
预计平均寿命1年37,533,674.461年-37,533,550.56

上述敏感性分析,系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益计划义务的影响的推断。敏感性分析,是在其他假设保持不变的前提下,根据重大假设的变动作出的。由于因为假设的变化往往并非彼此孤立,敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。

⑥ 其他说明:

√适用 □不适用

在利润表中确认的有关计划如下:

单位: 元 币种: 人民币

项目2019年度2018年度
当期服务成本3,685,166.354,901,253.04
利息净额5,402,675.715,481,393.16
过去服务成本-9,278,438.25
离职后福利成本净额9,087,842.0619,661,084.45

单位: 元 币种: 人民币

项目2019年度2018年度
计入营业成本5,298,460.977,332,891.18
计入销售费用2,724,809.681,093,349.02
计入管理费用1,639,557.8814,116,150.79
计入营业外收入--2,500,127.29
计入财务费用-574,986.47-381,179.25
合计9,087,842.0619,661,084.45

48、 预计负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额期末余额形成原因
对外提供担保
未决诉讼18,305,755.2819,838,563.96
产品质量保证7,618,290.447,288,275.86
重组义务-4,319,372.97
待执行的亏损合同
其他
环境污染整治义务8,603,366.798,998,873.77
合计34,527,412.5140,445,086.56/

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

单位: 元 币种: 人民币

项目重组义务 (注1)环境污染整治义务 (注2)未决诉讼或仲裁 (注3)产品质量保证 (注4)合计
年初余额10,305,826.3021,198,037.7817,426,110.7948,929,974.87
其中:流动部分1,702,459.512,892,282.509,807,820.3514,402,562.36
非流动部分8,603,366.7918,305,755.287,618,290.4434,527,412.51
本年增加7,355,354.69593,006.073,580,297.1633,693,434.0645,222,091.98
本年减少1,017,875.775,072,967.548,036,760.7114,127,604.02
汇兑差额调整83,280.74708,239.66293,590.86282,405.281,367,516.54
年末余额7,438,635.4310,589,196.2619,998,958.2643,365,189.4281,391,979.37
其中:流动部分3,119,262.461,590,322.49160,394.3036,076,913.5640,946,892.81
非流动部分4,319,372.978,998,873.7719,838,563.967,288,275.8640,445,086.56

注1:重组义务主要是本年总部由英国公司转移至匈牙利公司后,英国公司伦敦办公司关闭而产生的重组义务。注2:环境污染整治义务与飞乐喜万年比利时工厂的水污染和哥伦比亚的汞污染有关,预计在2024年前支付。

注3:未决诉讼或仲裁主要由下属子公司比利时、哥伦比亚、INESA EUROPE的劳务纠纷和由下属子公司北京申安投资集团有限公司、河南亚明照明科技有限公司、山东亚明照明科技有限公司的工程施工合同纠纷产生。注4:产品质量保证是根据以往的维修与退货情况确认的对售出货物的质保金索赔款。预计的质量保证索赔将在产品售出后的质保期内发生支付。

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助63,691,787.377,439,700.007,677,446.1963,454,041.18未到收益期
租赁合同747,019.24-99,602.56647,416.68未到收益期
项目收益-1,094,551.09-1,094,551.09未到收益期
合计64,438,806.618,534,251.097,777,048.7565,196,008.95

涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
产业扶持资金20,370,567.89--309,810.72-20,060,757.17与收益相关
上海智慧照明产业联合会专门拨款14,343,000.00----14,343,000.00与资产相关
2015年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑保障能力工程项目补助7,900,000.00-80,000.00--7,820,000.00与收益相关
光电子研发设计公共服务平台建设项目7,000,000.00----7,000,000.00与收益相关
室内半导体照明、电光源产品与检测技术研究及应用3,600,000.00----3,600,000.00与资产相关
集成电路和电子信息制造领域示范应用类项目864,073.94--25,512.00-838,561.94与资产相关
国资委企业技术创新和能级提升项目1,184,083.33--290,723.55-893,359.78与资产相关
室内智慧照明系统集成及应用示范2017YFB0403405(国拨专项)1,363,300.001,904,100.00--151,100.003,116,300.00与收益相关
高亮度LED专项资金937,083.64--64,999.92-872,083.72与资产相关
基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研发及应用示范1,003,236.461,216,600.00--679,700.001,540,136.46与收益相关
新形态LED照明光源和灯具及应用领域相结合的产品和集成技术研发1,056,442.113,990,000.00--3,855,600.001,190,842.11与收益相关
上海张江国家自助创新示范区专项发展资金1,440,000.00--1,440,000.00--与收益相关
“欧盟地平线2020”科研规划:基于照明的可见光通信技术IoRL项目460,000.00----460,000.00与收益相关
其他政府补助2,170,000.00329,000.00-780,000.00-1,719,000.00与收益相关

其他说明:

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
暂借款145,892,764.08110,000,000.00
待转销项税金5,076,196.365,468,389.50
合计150,968,960.44115,468,389.50

51、 股本

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
(1) 有限售条件股份
国家持股-------
其他内资持股3,702,309.00----3,702,309.00-3,702,309.00-
小计3,702,309.00----3,702,309.00-3,702,309.00-
(2) 无限售条件流通股份
人民币普通股985,220,002.00-----985,220,002.00
小计985,220,002.00-----985,220,002.00
股份总数988,922,311.00----3,702,309.00-3,702,309.00985,220,002.00

其他说明:

本报告期,根据2015年年度股东大会对公司董事会的相关授权及第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第 3573 号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股,回购价格为 5.626 元/股。上述股份已分别于2019年7月11日、2019年7月29日予以注销。

52、 其他权益工具

(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,429,335,104.01-17,585,967.751,411,749,136.26
其他资本公积93,426,207.63-4,057,007.6189,369,200.02
合计1,522,761,311.64-21,642,975.361,501,118,336.28

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注1:本期股本溢价的减少系公司回购注销激励对象已授予未解锁限制性股票,合计3,702,309股,导致资本公积-股本溢价减少17,585,967.75元。

注2:本期其他资本公积的减少主要系公司享有联营企业上海华鑫股份有限公司因前期计入其他综合收益当期转入留存收益导致未分配利润变动的份额,导致资本公积-其他资本公积减少3,257,007.61元。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
限制性股票21,288,276.75-21,288,276.75-
合计21,288,276.75-21,288,276.75-

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

见附注十二。

55、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初 余额本期发生金额期末 余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益915,668.55-47,043,241.73-13,295,402.71-33,747,839.02--32,832,170.47
其中:重新计量设定受益计划变动额915,668.55-47,043,241.73-13,295,402.71-33,747,839.02--32,832,170.47
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益-78,406,336.5214,403,327.88-14,278,496.13124,831.75-64,127,840.39
其中:权益法下可转损益的其他综合收益-12,245,145.93-1,899,360.81--1,899,360.81--14,144,506.74
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额-66,161,190.5916,302,688.69-16,177,856.94124,831.75-49,983,333.65
其他综合收益合计-77,490,667.97-32,639,913.85-13,295,402.71-19,469,342.89124,831.75-96,960,010.86

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积260,227,370.74--260,227,370.74
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计260,227,370.74--260,227,370.74

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-2,631,659,665.99680,624,977.58
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)3,202,166.54-
调整后期初未分配利润-2,628,457,499.45680,624,977.58
加:本期归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07-3,294,953,607.75
减:提取法定盈余公积--
提取任意盈余公积--
提取一般风险准备--
提取职工奖励及福利基金(注)1,082,674.431,263,245.82
应付普通股股利-16,067,790.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润-4,280,673,972.95-2,631,659,665.99

注:系根据子公司上海亚尔光源有限公司于2019年6月20日形成的2018年度董事会决议,提取的职工奖励及福利基金。

调整期初未分配利润明细:

(1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润3,202,166.54 元。

(2) 由于会计政策变更,影响期初未分配利润0 元。

(3) 由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0 元。

(4) 由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0 元。

(5) 其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

59、 营业收入和营业成本

(1) 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务2,892,977,667.022,007,189,539.833,259,531,899.152,375,107,629.55
其他业务34,554,458.716,865,420.0942,612,120.2723,361,606.40
合计2,927,532,125.732,014,054,959.923,302,144,019.422,398,469,235.95

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税826,613.15-845,193.82
教育费附加798,023.38-878,648.02
资源税
房产税12,429,187.3811,958,878.74
土地使用税5,076,958.646,233,494.29
车船使用税17,051.8844,150.60
印花税1,092,424.191,731,915.64
水利基金3,243.929,242.30
其他税金9,707,631.788,160,005.30
合计29,951,134.3226,413,845.03

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
工资及工资性费用321,419,795.95333,601,570.33
运杂费177,446,194.71177,544,886.62
广告宣传费66,606,740.5486,554,620.37
质保金30,309,928.1412,774,907.11
差旅费20,927,799.8228,348,648.74
车辆使用费17,933,314.1817,286,162.37
咨询费13,042,694.2821,651,177.43
办公费11,553,958.8411,327,247.70
租赁费7,744,338.527,302,276.44
折旧与摊销3,858,297.295,748,072.56
保险费2,631,617.602,705,415.46
业务招待费2,178,899.774,162,605.06
销售服务费1,772,722.49-2,634,272.52
水电费231,552.38289,272.51
其他20,160,344.6717,387,272.83
合计697,818,199.18724,049,863.01

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
工资及工资性费用225,739,147.90312,670,032.49
咨询费65,356,484.9869,421,566.37
折旧与摊销41,662,418.5250,088,325.57
租赁费19,249,574.2431,780,668.46
办公费17,547,481.7520,182,263.45
修理费10,852,821.8510,232,781.28
保险费7,455,536.538,049,792.79
差旅费7,290,666.0814,584,384.98
水电费3,758,706.016,149,643.79
车辆使用费4,562,410.006,268,175.10
业务招待费1,864,888.014,880,266.53
董事会费446,565.90441,437.36
股权激励成本摊销-11,667,584.52
其他16,422,598.0328,020,843.47
合计422,209,299.80574,437,766.16

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
工资及工资性费用52,395,316.2478,745,156.16
折旧与摊销12,345,799.3220,277,357.67
咨询费3,275,870.472,962,060.96
物料消耗2,545,666.168,128,269.24
水电费1,725,065.921,652,111.08
修理费1,645,951.991,756,282.69
差旅费1,441,072.332,113,378.03
工程费1,287,529.922,400,115.51
实验检验费1,140,686.341,107,874.65
专利认证费1,016,343.291,582,048.20
车辆使用费768,928.06961,328.12
劳务管理费470,637.86955,869.82
外加工费345,316.72499,898.85
租赁费155,163.323,529,617.40
业务招待费58,974.68109,182.64
投标快递费20,269.9233,149.99
技术资料费-30,926.36
其他4,341,984.26795,009.52
合计84,980,576.80127,639,636.89

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出240,729,116.84271,636,369.36
减:利息收入-14,970,675.97-30,412,740.72
汇兑损失(减:汇兑收益)11,568,653.5432,847,059.14
手续费及其他6,890,456.718,724,715.26
合计244,217,551.12282,795,403.04

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
税收优惠返款5,861,366.00-
R&D Grant2,922,868.70-
耐高温光源零部件自动焊接技术的研发与应用1,800,000.00-
进贤县高新开发园实业发展有限公司外汇补贴872,100.00-
天门商务局“破零攻坚”专项奖励529,100.00-
上海市松江区新桥镇财政所资金扶持570,000.00-
三思项目结转500,000.00-
个税返还414,851.83-
上海市企事业专利工作试点单位项目400,000.00-
产业扶持基金309,810.72851,310.72
上海市国资委2014年度企业技术创新和能级提升项目-智能路灯网项目290,723.55495,560.04
稳岗补贴213,942.00428,757.28
南昌市院士工作站补助200,000.00-
财政审计局2018工业转型升级奖120,000.00-
高新技术企业补助100,000.00-
建湖经济开发区财政审计局绩效考核奖50,000.00-
高亮度LED照明产业化专项资金64,999.9264,999.92
研发奖励50,000.0080,000.00
基于物联网的智慧照明应用示范项目(经信委项目)25,512.001,535,926.06
天门市“天门工匠”奖励8,000.00-
财政扶持基金-386,000.00
财政局聚力创新款-240,000.00
基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研发及应用示范2017YFB0403502(国拨专项)-204,163.54
建湖县开发区年度考核奖励-145,000.00
上海大酒店节能项目财政奖励-136,646.80
上海市企事业专利工作试点/示范单位项目-120,000.00
2017年企业扩大对外贸易奖励-60,000.00
新形态LED照明光源和灯具及应用领域相结合的产品和集成技术研发2017YFB0403401(国拨专项)-35,257.89
2016财政补贴-税收贡献奖-20,000.00
2016财政补贴-三外工作奖-10,000.00
室内智慧照明系统集成及应用示范2017YFB0403405(国拨专项)-9,000.00
合计15,303,274.724,822,622.25

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-70,922,521.64-2,713,797.63
交易性金融资产在持有期间的投资收益1,582,220.60-
处置长期股权投资产生的投资收益1,321,092.08471,625.30
其他非流动金融资产在持有期间的投资收益581,771.34-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益-2,916,099.62
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益-563,364.58
处置可供出售金融资产取得的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
合计-67,437,437.621,237,291.87

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产-154,817.255,720,702.76
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
外汇远期协议-752,924.205,720,702.76
其他非流动金融资产598,106.95-
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计-154,817.255,720,702.76

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失2,996,422.48
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失-9,643,721.26
应收账款坏账损失-288,131,008.47
合计-294,778,307.25

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失--191,722,583.28
二、存货跌价损失-667,616,275.71-551,217,088.71
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失-25,146,815.21-14,498,120.12
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失-430,122.99-600,299.49
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失-149,150,400.00-46,800,000.00
十三、商誉减值损失--1,576,449,187.58
十四、其他
十五、长期待摊费用减值损失-1,634,591.02-
十六、其他流动资产减值损失--9,662,371.31
十七、长期应收款减值损失--9,561,025.03
合计-843,978,204.93-2,400,510,675.52

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置损益249,760.711,486,900.21
合计249,760.711,486,900.21

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中:固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得286,237.00-286,237.00
非货币性资产交换利得--
接受捐赠--
政府补助99,011.38972,018.0899,011.38
罚款收益59,500.551,163,225.5959,500.55
项目补助752,377.88941,379.31752,377.88
其他5,455,681.626,902,811.035,455,681.62
合计6,652,808.439,979,434.016,652,808.43

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
2015年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑保障能力工程项目补助80,000.0080,000.00与收益相关
生育补贴19,011.38-与收益相关
上海市松江区新桥镇财政所资金扶持-260,000.00与收益相关
进贤县财政局技术补助-200,000.00与收益相关
财政局2017年度考核奖励-168,530.00与收益相关
进项县政府补助-148,208.48与收益相关
建湖经济开发区企业物联网监控检测奖励资金-34,731.10与收益相关
一种用于汽车金卤灯的电极组件制造方法获嘉定区发明创造专利三等奖-25,000.00与收益相关
专利资助及知识产权补贴-20,548.50与收益相关
知识产权专利费补助-13,000.00与收益相关
其他政府补助-22,000.00与收益相关

其他说明:

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中:固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠48,475.89223,390.7248,475.89
非流动资产报废损失合计688,113.327,643,651.22688,113.32
其中:固定资产报废损失688,113.327,643,651.22688,113.32
预计负债损失438,906.986,661,240.00438,906.98
企业重组费用13,867,866.144,972,510.5513,867,866.14
赔偿损失5,278,447.412,480,330.645,278,447.41
罚款支出2,577,516.868,668,593.982,577,516.86
其他372,292.48140,921.56372,292.48
合计23,271,619.0830,790,638.6723,271,619.08

74、 所得税费用

(1) 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用31,568,791.4928,255,539.36
递延所得税费用-68,269,134.2762,256,928.82
合计-36,700,342.7890,512,468.18

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额
利润总额-1,773,114,137.68
按法定/适用税率计算的所得税费用-443,278,534.42
子公司适用不同税率的影响37,508,741.39
调整以前期间所得税的影响-1,825,217.04
非应税收入的影响14,050,247.08
不可抵扣的成本、费用和损失的影响16,569,567.49
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-25,040,304.55
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响388,225,890.57
税率变动对期初递延所得税余额的影响-22,910,733.30
所得税费用-36,700,342.78

其他说明:

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注六/55

76、 现金流量表项目

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
政府补助13,955,930.5017,615,274.88
租赁收入10,447,394.717,950,754.19
特许使用权费用6,722,650.499,668,535.31
暂收款5,787,162.902,179,884.70
保证金4,792,429.1861,254,490.38
利息收入4,168,371.563,264,949.90
归还暂借款637,347.991,217,726.70
管理服务费275,011.48-
押金52,715.9039,139.58
索赔款项-100,000.00
资金解冻9,446,001.55-
其他5,135,536.845,375,575.59
合计61,420,553.10108,666,331.23

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
销售费用248,804,085.62270,357,987.89
管理费用174,585,884.49211,023,004.08
受限资金36,289,870.0111,341,418.14
特许使用权费用10,595,663.355,350,009.26
研发费用10,047,661.327,797,205.89
保证金1,721,334.2731,452,536.82
暂收款-20,000,000.00
其他11,316,514.6931,860,930.15
合计493,361,013.75589,183,092.23

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4) 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关联方暂借款50,819,350.60696,000,000.00
合计50,819,350.60696,000,000.00

(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
归还公司暂借款586,000,000.0020,000,000.00
股权激励计划终止回购款20,829,190.4315,276,352.20
融资租金778,746.66575,614.07
收购Feilo Malta Limited20%股份-17,964,380.00
支付2016年度中期票据及短期融资券承销费-2,000,000.00
合计607,607,937.0955,816,346.27

77、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润-1,736,413,794.90-3,330,228,561.93
加:资产减值准备843,978,204.932,400,510,675.52
信用减值准备294,778,307.25-
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧94,095,746.97109,815,948.09
使用权资产摊销
无形资产摊销12,648,330.0011,160,998.97
长期待摊费用摊销8,570,003.5517,001,379.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-249,760.71-1,486,900.21
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)688,113.327,643,651.22
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)154,817.25-5,720,702.76
财务费用(收益以“-”号填列)247,423,518.01270,307,586.80
投资损失(收益以“-”号填列)67,437,437.62-1,237,291.87
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-12,275,798.6450,380,638.89
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-55,993,335.6312,034,273.01
存货的减少(增加以“-”号填列)438,467,756.32314,212,002.02
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-18,891,926.21982,945,232.73
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-239,038,857.68-501,015,618.03
其他684.02-
经营活动产生的现金流量净额-54,620,554.53336,323,311.97
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额331,335,256.42806,798,202.89
减:现金的期初余额806,798,202.89542,023,100.36
加:现金等价物的期末余额--
减:现金等价物的期初余额--
现金及现金等价物净增加额-475,462,946.47264,775,102.53

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物16,565,098.74
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物3,078,274.99
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额13,486,823.75

(4) 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金331,335,256.42806,798,202.89
其中:库存现金919,824.541,350,430.69
可随时用于支付的银行存款327,289,984.34796,137,153.28
可随时用于支付的其他货币资金3,125,447.549,310,618.92
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额331,335,256.42806,798,202.89
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明:

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金38,185,286.60保证金及诉讼冻结
应收票据
存货
固定资产198,470,076.08取得银行借款抵押
无形资产32,492,741.04法院诉讼查封
应收账款14,398,500.00附追索权应收账款保理
应收股利938,084.67取得银行借款质押
固定资产220,137,682.47取得银行借款提供反担保
固定资产132,212,819.58法院诉讼查封
无形资产44,398,691.59取得银行借款抵押
投资性房地产28,259,787.81取得银行借款提供反担保
投资性房地产28,993,705.22取得银行借款抵押
长期股权投资(注)/取得银行借款质押
合计738,487,375.06/

其他说明:

注:股权受限为本公司所持有的上海华鑫股份有限公司的 134,012,096 股有限售条件的流通股股权、本公司持有的北京申安投资集团有限公司100%的股权、本公司持有的上海亚明照明有限公司100%的股权。

80、 外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金--
其中:美元11,019,083.336.976276,871,329.13
欧元950,265.657.81557,426,801.19
港币312,728.200.8958280,141.92
日元15,213,836.000.0641975,206.89
兰特70,042,886.330.494334,622,198.71
英镑4,059.939.150137,148.77
克朗(哥斯达黎加)129,178,012.210.01211,563,053.95
比索(哥伦比亚)1,210,154,476.000.00212,541,324.40
比索(墨西哥)8,046,160.400.36892,968,228.57
塞尔维亚第纳尔46.000.06653.06
克罗地亚库纳8.001.04968.40
波兰兹罗提66,686.441.8368122,489.65
应收账款--
其中:美元24,789,381.026.9762172,935,679.87
欧元272,688.767.81552,131,199.00
港币10,243,516.100.89589,176,141.72
日元1,196,928.030.064176,723.09
兰特7,488,290.950.49433,701,462.22
英镑6,520,676.749.150159,664,844.24
克朗(哥斯达黎加)1,130,142,606.830.012113,674,725.54
比索(哥伦比亚)17,275,258,151.000.002136,278,042.12
比索(墨西哥)6,642,639.770.36892,450,469.81
长期借款--
其中:美元
欧元
港币
应付账款--
其中:美元32,375,956.776.9762225,861,149.62
欧元6,916.387.815554,054.97
短期借款--
其中:美元1,800,000.006.976212,557,160.00
欧元2,527,304.847.815519,752,150.98
其他应收款--
其中:美元3,097,114.456.976221,606,089.83
英镑1,828,972.339.150116,735,279.72
欧元48,791.677.8155381,331.30
其他应付款--
其中:美元3,457,332.926.976224,119,045.92
欧元82,031.257.8155641,115.23

(2) 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

公司名称经营地记账本位币选择依据折算汇率
INESA Lighting (PTY) Ltd.南非兰特系当地官方货币0.4943
FEILO MALTA LIMITED马耳他欧元系当地官方货币7.8155
Hawaii LED Star, LLC夏威夷美元系当地官方货币6.9762
CENTURY STAR A, LLC德克萨斯美元系当地官方货币6.9762
INESA EUROPE巴黎欧元系当地官方货币7.8155
INESA EUROPA Kft多瑙凯西福林系当地官方货币0.0236

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1) 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类金额列报项目计入当期损益的金额
税收优惠返款5,861,366.00其他收益5,861,366.00
R&D Grant2,922,868.70其他收益2,922,868.70
耐高温光源零部件自动焊接技术的研发与应用1,800,000.00其他收益1,800,000.00
进贤县高新开发园实业发展有限公司外汇补贴872,100.00其他收益872,100.00
上海市松江区新桥镇财政所资金扶持570,000.00其他收益570,000.00
天门商务局“破零攻坚”专项奖励529,100.00其他收益529,100.00
三思项目结转500,000.00其他收益500,000.00
上海市企事业专利工作试点单位项目400,000.00其他收益400,000.00
产业扶持基金309,810.72其他收益309,810.72
上海市国资委2014年度企业技术创新和能级提升项目-智能路灯网项目290,723.55其他收益290,723.55
2018年度稳岗补贴213,942.00其他收益213,942.00
南昌市院士工作站补助200,000.00其他收益200,000.00
财政审计局2018工业转型升级奖120,000.00其他收益120,000.00
高新技术企业补助100,000.00其他收益100,000.00
2015年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑保障能力工程项目补助80,000.00营业外收入80,000.00
高亮度LED照明产业化专项资金64,999.92其他收益64,999.92
建湖经济开发区财政审计局绩效考核奖50,000.00其他收益50,000.00
科技局研发补助50,000.00其他收益50,000.00
基于物联网的智慧照明应用示范项目(经信委项目)25,512.00其他收益25,512.00
生育补贴19,011.38营业外收入19,011.38
天门市“天门工匠”奖励8,000.00其他收益8,000.00

(2) 政府补助退回情况

□适用 √不适用

83、 其他

□适用 √不适用

七、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称股权处置价款股权处置比例(%)股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例(%)丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司8,753,165.0090.00挂牌协议转让2019年6月24日产权交易凭证138,262.330.00不适用不适用不适用不适用不适用
辽宁飞乐创新节能技术有限公司1,684,926.8811.00挂牌协议转让2019年7月22日产权交易凭证264,160.8240.005,166,422.03不适用不适用不适用不适用

其他说明:

√适用 □不适用

2019年11月1日,公司再次通过挂牌协议转让的方式将其持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司剩余40%股权转让给第三方,转让价格为612.70万元,形成投资收益96.06万元。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

(1) 公司原间接控制的湖北飞乐贸易有限公司,经天门市市场监督管理局于2019年1月3日核准注销,之后不再纳入合并范围。

(2) 公司原间接控制的什邡亚明商贸有限公司,经什邡市市场监督管理局于2019年8月8日核准注销,之后不再纳入合并范围。

(3) 公司原间接控制的青海飞乐智能照明有限公司,经青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局于2019年6月25日核准注销,之后不再纳入合并范围。

6、 其他

□适用 √不适用

八、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得 方式
直接间接
上海亚明照明有限公司上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号上海制造业100.00-同一控制下企业合并
江苏亚明照明有限公司建湖经济开发区上海路1号江苏制造业-100.00设立
上海飞乐工程建设发展有限公司上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号7幢上海服务业100.00-设立
上海世纪照明有限公司上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号上海制造业-90.00设立
上海亚尔光源有限公司上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号上海制造业69.23-设立
江苏哈维尔喜万年照明有限公司建湖经济开发区上海路1号江苏制造业-50.00设立
INESA Lighting (PTY) Ltd.南非南非贸易-51.00设立
北京申安投资集团有限公司北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号北京制造业100.00-非同一控制下企业合并
山东亚明照明科技有限公司临邑经济开发区段南侧(华兴路南首东侧)山东制造业-100.00非同一控制下企业合并
四川亚明照明有限公司四川什邡经济开发区灵杰园区四川制造业-100.00非同一控制下企业合并
湖北申安亚明照明科技有限公司天门工业园湖北制造业-100.00非同一控制下企业合并
江西申安亚明光电科技有限公司江西省南昌市进贤县特色产业基地内江西制造业-100.00非同一控制下企业合并
辽宁申安亚明照明科技有限公司盘锦辽东湾新区四十号路西、港纬五路南辽宁制造业-100.00非同一控制下企业合并
河南亚明照明科技有限公司偃师市岳滩镇产业集聚区河南制造业-100.00非同一控制下企业合并
黑龙江亚明照明科技有限公司黑龙江省牡丹江市宁安市宁安镇河西村黑龙江制造业-100.00非同一控制下企业合并
Hawaii LED Star, LLC美国夏威夷美国贸易-77.00非同一控制下企业合并
CENTURY STARA, LLC美国德克萨斯美国贸易-60.00非同一控制下企业合并
INESA EUROPE法国巴黎法国贸易-100.00设立
INESA EUROPA KFT匈牙利多瑙凯西匈牙利贸易-100.00设立
株洲云赛智城信息技术有限公司湖南省株洲市天元区神农城森林路268号湖南服务业-16.67设立
德州申安贸易有限公司山东省德州市临邑县经济开发区华兴路南首东侧3号房山东贸易-100.00设立
上海飞乐投资有限公司中国(上海)自由贸易试验区西里路55号8层822A室上海贸易100.00-设立
上海飞乐智能技术有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢555室上海服务业100.00-设立
INSEA UK Limited英国英国投资-100.00设立
Feilo Malta Limited马耳他马耳他贸易-100.00非同一控制下企业合并
FEILO EXIM LIMITED中国香港中国香港贸易-100.00非同一控制下企业合并
FEILO MALAYSIA SDN. BHD马来西亚马来西亚制造业-100.00设立
上海飞乐电子商务有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢502室-158上海贸易70.00-设立
陕西飞乐智能照明有限公司陕西省西安市高新区锦业一路56号3幢1单元10000室西安研祥城市广场1-18号陕西贸易100.00-设立
宁夏飞乐智能照明有限公司银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心6号写字楼1111室银川批发业-70.00设立
凯里市飞乐市政投资建设有限公司贵州省黔东南苗族自治州凯里市凯运大道北侧,奔驰大酒店东侧市政综合楼2层2-1号贵州建筑业-99.67设立
江西恩吉龙进出口贸易有限公司江西省南昌市进贤县经济开发区青岚大道1366号江西贸易-100.00设立
贵州申安盘南投资有限公司贵州省六盘水市盘县盘南产业园区(保田镇下保田村)贵州制造业-48.00设立
江西云赛智城信息科技有限公司江西省九江市武宁县工业园区星宝大道88号江西武宁国际灯饰博览中心1幢首层103、104号商铺江西服务业-51.00设立
INESA INTERNATIONAL CORP美国美国贸易-100.00设立
Evolv Integrated Technologies Group Inc.美国美国贸易-87.50设立
INESA Lighting Poland波兰波兰贸易-100.00设立
Feilo Quinn Limited英国英国投资、工程和贸易-51.00设立

(2) 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
上海亚尔光源有限公司30.77%-2,729,352.302,443,034.6555,105,730.47
INESA Lighting (PTY) Ltd.49.00%-264,683.91-3,687,801.74
江苏哈维尔喜万年照明有限公司50.00%-208,200.01-15,333,546.80
上海飞乐电子商务有限公司30.00%-810,492.73-2,559,080.84
宁夏飞乐智能照明有限公司30.00%-65,004.41--119,835.88
贵州申安盘南投资有限公司52.00%-80,521,738.11--16,098,067.90
凯里市飞乐市政投资建设有限公司0.33%2,218.14-98,115.61
Evolv Integrated Technologies Group Inc.12.50%-157,840.58--1,740,374.59
株洲云赛智城信息技术有限公司83.33%38,992.82-89,905,981.18

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
上海亚尔光源有限公司171,602,582.1223,489,656.98195,092,239.1016,003,092.31-16,003,092.31167,430,183.5542,677,940.11210,108,123.6612,769,139.511,440,000.0014,209,139.51
INESA Lighting (PTY) Ltd.20,879,770.051,588,465.0722,468,235.1216,424,149.0397,655.7816,521,804.8118,343,433.671,812,937.3120,156,370.9813,806,041.51118,486.5913,924,528.10
江苏哈维尔喜万年照明有限公司30,667,093.60-30,667,093.60---23,038,095.258,426,964.5231,465,059.77381,566.14-381,566.14
上海飞乐电子商务有限公司19,881,198.63194,252.1720,075,450.8011,545,232.98-11,545,232.9818,521,235.51618,318.9019,139,554.417,907,642.55-7,907,642.55
宁夏飞乐智能照明有限公司703,925.01132,229.21836,154.221,227,402.888,204.271,235,607.152,605,477.79188,976.282,794,454.072,977,225.66-2,977,225.66
贵州申安盘南投资有限公司264,679,853.55206,602,965.03471,282,818.58502,240,641.46-502,240,641.461,017,487,172.46206,603,320.581,224,090,493.041,049,501,096.10-1,049,501,096.10
凯里市飞乐市政投资建设有限公司81,724,479.2426,271,457.95107,995,937.1978,260,973.98-78,260,973.9831,337,598.46-31,337,598.462,274,800.00-2,274,800.00
Evolv Integrated Technologies Group Inc.872,334.53-872,334.5315,481,257.53-15,481,257.532,766,764.70-2,766,764.7015,881,605.74-15,881,605.74
株洲云赛智城信息技术有限公司81,145,389.1942,557,359.06123,702,748.2515,811,255.18-15,811,255.1866,102,048.8565,525,878.11131,627,926.9623,783,227.15-23,783,227.15
子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
上海亚尔光源有限公司112,630,120.78-7,787,550.43-7,787,550.43-31,671,201.09134,380,702.319,022,286.939,022,286.9336,421,883.12
INESA Lighting (PTY) Ltd.19,642,859.20-540,171.24-285,412.572,499,904.3612,782,838.21-5,872,593.42-6,903,844.97-254,286.29
江苏哈维尔喜万年照明有限公司1,922,953.42-416,400.03-416,400.03-180,900.76--6,645,822.02-6,645,822.02-20,924,088.62
上海飞乐电子商务有限公司28,753,355.79-2,701,642.42-2,701,642.42310,740.1537,946,908.28-4,313,448.54-4,313,448.54-14,170,796.79
宁夏飞乐智能照明有限公司272,417.00-216,681.34-216,681.344,173.78--786,878.61-786,878.61-779,824.85
贵州申安盘南投资有限公司--154,849,496.37-154,849,496.37-218.14--2,957,991.33-2,957,991.33-475.43
凯里市飞乐市政投资建设有限公司75,027,636.97672,164.75672,164.75-89,626.19--597,983.67-597,983.6763,043.07
Evolv Integrated Technologies Group Inc.136,835.17-1,263,852.14-1,955,426.28-776,479.048,674,371.83-13,705,728.85-14,144,320.52266,382.47
株洲云赛智城信息技术有限公司4,162,115.5546,793.2646,793.2618,006,202.9723,741,316.27950,591.47950,591.47-24,977,967.28

(4) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1) 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
上海华鑫股份有限公司上海上海证券业12.63-12.63%权益法
上海亚明固态照明有限公司上海上海照明电器制造-50.0050.00%权益法
上海飞乐实业中心(有限合伙)上海上海咨询12.50-12.50%权益法
内蒙古中基智慧城市建设有限公司上海上海商务服务业40.00-40.00%权益法

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

上海华鑫股份有限公司直接持股比例 注1:公司的最终控制方上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团)为上海华鑫股份有限公司(以下简称“华鑫股份”)的第一大股东,本公司为仪电集团的一致行动人,仪电集团的决策将充分考虑公司在该投资项目中的利益;李军先生作为公司之监事长的身份推选为华鑫股份的董事,在华鑫股份董事会的表决中将代表公司在华鑫股份投资的核心利益,充分征求公司董事会的意见。

上海飞乐实业中心(有限合伙)直接持股比例 注2:详见附注八/5。

(2) 重要合营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
上海亚明固态照明有限公司上海亚明固态照明有限公司
流动资产5,145,912.635,271,395.30
其中:现金和现金等价物2,201,070.742,207,402.46
非流动资产307,549.19558,070.88
资产合计5,453,461.825,829,466.18
流动负债495,539.88495,539.88
非流动负债--
负债合计495,539.88495,539.88
少数股东权益--
归属于母公司股东权益4,957,921.945,333,926.30
按持股比例计算的净资产份额2,478,961.322,666,963.50
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值2,478,961.322,666,963.50
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值无公开报价无公开报价
营业收入--
财务费用-7,388.17-8,609.59
所得税费用--
净利润-376,004.36-10,458,716.80
终止经营的净利润
其他综合收益--
综合收益总额-376,004.36-10,458,716.80
本年度收到的来自合营企业的股利

(3) 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
内蒙古中基智慧城市建设有限公司上海飞乐实业中心(有限合伙)上海华鑫股份有限公司内蒙古中基智慧城市建设有限公司上海飞乐实业中心(有限合伙)上海华鑫股份有限公司
流动资产4,772,990.463,826,491.8421,443,374,953.419,561,728.026,206,331.3618,448,103,918.48
非流动资产12,784,116.71-1,239,296,743.04570,593.00686,313,707.011,406,080,645.59
资产合计17,557,107.173,826,491.8422,682,671,696.4510,132,321.02692,520,038.3719,854,184,564.07
流动负债-1,031,086.7838,208.1913,735,548,875.3164,161.972,830,792.1211,057,062,633.04
非流动负债3,000,000.00-2,358,471,760.73--2,168,636,003.35
负债合计1,968,913.2238,208.1916,094,020,636.0464,161.972,830,792.1213,225,698,636.39
少数股东权益--380,508,047.64--429,301,992.80
归属于母公司股东权益15,588,193.953,788,283.656,208,143,012.7710,068,159.05689,689,246.256,199,183,934.88
按持股比例计算的净资产份额2,672,077.57473,535.46784,088,462.514,027,263.6268,968,924.63782,956,930.98
调整事项-3,314,748.19572,186,456.98-17,029,891.46572,186,600.08
--商誉---
--内部交易未实现利润---
--其他-3,314,748.19572,186,456.98-17,029,891.46572,186,600.08
对联营企业权益投资的账面价值2,672,077.573,788,283.651,356,274,919.494,027,263.6285,998,816.091,355,143,531.06
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值无公开报价无公开报价2,051,725,189.76无公开报价无公开报价1,176,626,202.88
营业收入-1,016,438.671,280,982,207.49-42,599,840.091,183,480,818.53
净利润-1,387,965.10-78,277,342.7715,443,668.92-1,552,513.4837,436,114.29-23,407,309.93
终止经营的净利润
其他综合收益--9,298,920.48---118,030,443.57
综合收益总额-1,387,965.10-78,277,342.7724,742,589.40-1,552,513.4837,436,114.29-141,437,753.50
本年度收到的来自联营企业的股利--938,084.67--29,482,661.12

(4) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6) 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7) 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

√适用 □不适用

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

根据本公司第十届董事会第十七次会议批准,本公司与渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)、北京方正富邦创融资产管理有限公司(以下简称“方正资产”)、华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫证券”)和深圳市前海建合投资管理有限公司(以下简称“建合投资”)共同发起设立产业投资基金。2016年12月,该基金完成注册登记手续,名称为上海飞乐实业中心(有限合伙)(以下简称“飞乐实业”)。根据《合伙协议》约定,飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为200,000万元,首期认缴规模86,000万元,其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴34.4万元,本公司作为有限合伙人1出资认缴8,600万元,方正资产作为有限合伙人2出资认缴51,565.60万元,渤海信托作为有限合伙人3出资认缴17,200万元,华鑫证券作为有限合伙人4出资认缴8,600万元。2018 年5月,飞乐实业完成出资额变更手续,原出资方渤海信托退出合伙协议,飞乐实业总认缴出资额减至 160,000 万元。完成变更后,飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为 160,000 万元,已认缴规模 68,800 万元,其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴 34.4 万元,本公司作为劣后级有限合伙人出资认缴 8,600 万元,华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴 8,600万元,方正资产作为优先级有限合伙人出资认缴 51,565.60 万元。 根据修正后的合伙企业约定,飞乐实业投资决策委员会由四名委员组成,除渤海信托外其他四位合伙人各委派一名,任何投资决策委员会的决议须经投资决策委员会成员全体一致同意通过。

因此,本公司对飞乐实业采用权益法核算,未纳入合并财务报表范围。截止到2019年12月31日,飞乐实业的净资产为3,788,283.65元。

6、 其他

□适用 √不适用

九、与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见附注四相关项目。公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

1、 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、应收账款及其他应收款等,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

公司通过对已有客户信用评级进行持续性监控以及应收账款账龄分析,来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。公司制定了信用政策,并根据该政策及时进行风险警示,并实施相应风险控制措施。

2、 流动风险

流动风险,是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡,以管理其流动性风险,目标则是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

因此,公司需确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

3、 市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

(1) 汇率风险

汇率风险,是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能性。本公司采取许多政策和机制,来减少汇率波动对公司盈利能力的影响,包括外汇远期协议。

对于公司外币金融资产和外币金融负债,如果人民币对外币升值1%,其他因素保持不变,则可能导致公司2019年期末所有者权益减少约181.42万元。

详见附注六/80外币货币性项目。

(2) 利率风险

利率风险是指市场利率的变动引起的金融工具市场价值变动的风险。

公司的利率风险主要产生于短期借款、长期借款、及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据借款当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

在其他变量保持稳定的情况下,利率上升1%,则可能导致公司2019年利润总额下降约1,300.29万元。

公司可以通过以下方式来规避利率风险:

第一,利率互换。一般当利率看涨时,将浮动利率债务转换为固定利率较为理想;而当利率看跌时,将固定利率转换为浮动利率较理想,从而达到规避利率风险、降低债务成本的目的,同时还可以用来固定公司的边际利润。

第二,发挥集团优势。公司实行资金集中管理之前,内部资金不能互相调剂。在实行资金集中管理后,公司所属子分公司的资金全部上划母公司,由母公司根据情况将闲置资金统一进行调配,节约了企业资金成本,提高了企业经济效益。在资金集中的基础上,充分发挥集团优势,以

较低的利率向银行融资,并通过委贷平台向所属子公司委贷资金,从而进一步提升公司内闲置资金使用效率,优化公司整体负债结构。

(3) 其他价格风险

其他价格风险,是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险,无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的,还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。公司目前未面临其他价格风险。

十、公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量
(一)交易性金融资产
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(二)其他债权投资
(三)其他权益工具投资
(四)投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(五)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
(六)应收款项融资-11,485,563.67-11,485,563.67
(七)其他非流动金融资产8,800,659.10-3,419,500.0012,220,159.10
持续以公允价值计量的资产总额8,800,659.1011,485,563.673,419,500.0023,705,722.77
(八)交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

年末上海证券交易所收盘价记录。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

本公司第二层次公允价值计量项目系为列报为应收款项融资的应收票据,因票据剩余期限较短,因此按照票面金额作为公允价值进行计量。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

因被投资单位的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化,所以公司以被投资单位的投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

√适用 □不适用

本报告期内,并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之间的转移,亦无转入或转出第三层次的情况。

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十一、关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
上海仪电(集团)有限公司上海市徐汇区田林路168号国有资产经营与管理350,000--
上海仪电电子(集团)有限公司上海市徐汇区田林路168号1号楼三层生产、实业投资260,00022.1422.14
庄申安-----
北京申安联合有限公司北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号企业管理、项目投资25,3309.859.85

本企业的母公司情况的说明上海仪电(集团)有限公司系上海仪电电子(集团)有限公司的母公司,通过上海仪电电子(集团)有限公司间接控制公司。庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。

本企业最终控制方是上海仪电(集团)有限公司。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

八/1。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

八/3。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
华鑫证券有限责任公司同受一方控制
上海宝通汎球电子有限公司同受一方控制
上海晨阑光电器件有限公司同受一方控制
上海广电通信技术有限公司同受一方控制
上海华田置业有限公司同受一方控制
上海华鑫股份有限公司同受一方控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司同受一方控制
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司同受一方控制
上海华鑫资产管理有限公司同受一方控制
上海科技网络通信有限公司同受一方控制
上海市仪表电子工业环境监测站同受一方控制
上海仪电楼宇科技有限公司同受一方控制
上海仪电物联技术股份有限公司同受一方控制
上海仪电鑫森科技发展有限公司同受一方控制
上海仪电信息网络有限公司同受一方控制
上海亿人通信终端有限公司同受一方控制
中认尚动(上海)检测技术有限公司同受一方控制
上海电动工具研究所(集团)有限公司同受一方控制
上海南洋万邦信息技术服务有限公司同受一方控制
上海塞嘉电子科技有限公司同受一方控制
上海云赛智联信息科技有限公司同受一方控制
上海南洋万邦软件技术有限公司同受一方控制
HAVELLS INDIA LIMITED(注1)其他关联方
Havells International Limited(注2)其他关联方
云智视像科技(上海)有限公司(注3)其他关联方

其他说明注1:HAVELLS INDIA LIMITED拥有江苏哈维尔喜万年照明有限公司的50%股份,本报告期公司将其列入其他关联方。

注2:Havells International Limited系公司之子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司少数股东HAVELLS INDIA LIMITED的其他子公司。

注 3:本公司的母公司上海仪电电子(集团)有限公司持有云智视像科技(上海)有限公司 12%的股份于2019年1月4日全部转让给第三方,因此云智视像科技(上海)有限公司自2019年1月4日起不再为本公司的关联方。

5、 关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
HAVELLS INDIA LIMITED采购商品8,930,929.938,579,406.08
上海南洋万邦软件技术有限公司接受劳务1,100,203.77
上海华鑫物业管理顾问有限公司接受劳务691,343.971,419,089.03
上海仪电楼宇科技有限公司采购商品169,888.00801,686.81
上海南洋万邦信息技术服务有限公司接受劳务48,207.55
上海仪电楼宇科技有限公司接受劳务14,899.1297,781.78
上海仪电鑫森科技发展有限公司采购商品59,780,668.62
云智视像科技(上海)有限公司采购商品2,681,982.76
云智视像科技(上海)有限公司接受劳务566,037.72
上海仪电信息网络有限公司接受劳务172,169.81
上海宝通汎球电子有限公司采购商品17,273.35
上海仪电(集团)有限公司接受劳务49,752.00
上海科技网络通信有限公司接受劳务49,152.00
中认尚动(上海)检测技术有限公司接受劳务22,864.15
上海宝通汎球电子有限公司接受劳务19,318.87
上海市仪表电子工业环境监测站接受劳务15,943.40

② 出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
上海塞嘉电子科技有限公司销售商品715,424.29
上海云赛智联信息科技有限公司提供劳务674,011.58
上海晨阑光电器件有限公司提供服务75,699.625,424,804.15
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司销售商品43,241.78
上海晨阑光电器件有限公司销售商品35,524.532,887,882.01
上海华鑫物业管理顾问有限公司销售商品4,778.76
上海仪电楼宇科技有限公司销售商品2,577.88158,662.07
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司提供劳务1,157,530.71
上海仪电(集团)有限公司销售商品19,008.63
上海华鑫股份有限公司销售商品3,594.83

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3) 关联租赁情况

① 本公司作为出租方:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
上海晨阑光电器件有限公司机器设备141,805.7820,689.68
上海晨阑光电器件有限公司办公楼2,778,068.52

② 本公司作为承租方:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
上海华田置业有限公司办公楼3,074,326.085,696,063.77
上海华鑫资产管理有限公司办公楼668,953.35
北京申安食品有限公司汽车34,482.76
上海华鑫物业管理顾问有限公司办公楼32,835.24
北京申安食品有限公司厂房1,904,761.92

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4) 关联担保情况

① 本公司作为担保方

√适用 □不适用

单位:元 币种:欧元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
上海飞乐投资有限公司57,990,000.002016.012023.01
上海飞乐投资有限公司17,595,000.002017.102024.10
Inesa UK30,000,000.002018.012020.01

② 本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位:元 币种:欧元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
上海仪电(集团)有限公司22,000,000.002019.052022.05
上海仪电(集团)有限公司19,400,000.002019.092021.03
上海仪电(集团)有限公司28,000,000.002019.102022.05

③ 关联担保情况说明

√适用 □不适用

本公司作为担保方的,均为对下属子公司对外借款的担保。本公司之子公司北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司以其持有的国内可抵押的房产及土地(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为本公司组建银团贷款提供抵押担保。截至本报告报出日,抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价值为 17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安投资集团有限公司之子公司辽宁申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所有的账面价值为 70,912,495.55 元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权相关抵押合同及登记已办理完毕,其余抵押合同及登记尚在办理过程中。

(5) 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
上海仪电(集团)有限公司140,000,000.002019/5/152019/12/31/
上海仪电(集团)有限公司786,000,000.002019/4/42019/12/31/
上海仪电(集团)有限公司628,000,000.002019/4/122019/12/31/
上海仪电(集团)有限公司40,000,000.002019/11/282020/11/27/
上海仪电(集团)有限公司115,000,000.002019/12/182020/12/17/
上海仪电(集团)有限公司39,500,000.002019/12/302020/12/29/
上海仪电电子(集团)有限公司(注)145,892,764.08///
拆出

注:公司于2018年9月18日与上海仪电电子(集团)有限公司签订债权转让协议,约定将本公司之子公司上海飞乐工程建设发展有限公司持有的上海中心项目形成长期应收款转让给上海仪电电子(集团)有限公司。公司认为该笔交易属于有追索权的转让,因此算作资金拆入。

(6) 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
北京申安联合有限公司“智慧台江”项目存货资产转让126,677,688.04

(7) 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬713.80737.70

(8) 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1) 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款北京申安联合有限公司143,145,787.4942,314,432.71
应收账款上海仪电信息网络有限公司198,130.94198,130.94198,130.9499,065.47
应收账款Havells International Limited603,038.15803,705.49
应收账款Havells India Limited135,566.33
应收账款上海华鑫置业集团工程咨询有限公司47,133.54471.34
应收账款上海仪电楼宇科技有限公司34,202.407,500.009,202.40
预付账款HAVELLS INDIA LIMITED2,800,700.20
其他应收款Havells International Limited33,787,008.691,253,164.6232,892,680.97
其他应收款上海华田置业有限公司2,107,203.062,107,203.06
其他应收款上海晨阑光电器件有限公司343,962.3064,085.207,571,769.49
其他应收款上海华鑫物业管理顾问有限公司139,559.76147,959.76

(2) 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款Havells International Limited10,126,315.4611,042,398.41
应付账款上海华田置业有限公司7,911,296.745,980,866.96
应付账款HAVELLS INDIA LIMITED243,367.364,074,225.83
应付账款上海仪电物联技术股份有限公司1,434,149.011,434,149.01
应付账款上海仪电鑫森科技发展有限公司15,864,476.051,295,781.28
应付账款上海仪电楼宇科技有限公司113,971.3174,209.53
应付账款云智视像科技(上海)有限公司32,219.12
应付账款上海亿人通信终端有限公司25,937.3725,937.37
应付账款中认尚动(上海)检测技术有限公司24,236.00
应付账款上海宝通汎球电子有限公司20,209.8220,209.82
其他应付款Havells International Limited5,570,066.765,491,942.95
其他应付款上海仪电鑫森科技发展有限公司29,174,748.02533,525.00
其他应付款上海广电通信技术有限公司324,000.00324,000.00
其他应付款上海南洋万邦软件技术有限公司1,059,000.00
其他流动负债上海仪电(集团)有限公司587,957,016.67
其他非流动负债上海仪电电子(集团)有限公司145,892,764.08110,000,000.00
应付利息上海仪电(集团)有限公司2,281,091.67
应付利息上海飞乐实业中心(有限合伙)1,316,852.80
短期借款上海仪电(集团)有限公司1,748,500,000.00

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

① 接收补助

单位:元 币种:人民币

项目名称收入来源本期发生额上期发生额
分流补助上海仪电(集团)有限公司4,810,000.00
重点科研技术开发专项政策奖励资金上海仪电(集团)有限公司353,982.30431,034.48
技术开发专项资金上海仪电(集团)有限公司70,796.46431,034.48
调整工作第三方费用补助上海仪电(集团)有限公司42,000.00
科技政策及科技大会奖励上海仪电(集团)有限公司17,699.12404,782.03
合计5,294,477.881,266,850.99

② 利息收入

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
华鑫证券有限责任公司利息收入17.86

③ 利息支出

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
上海飞乐实业中心(有限合伙)利息支出1,197,138.8343,695,569.49
上海仪电(集团)有限公司利息支出51,081,445.842,174,516.67

十二、股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位:股 币种:人民币

公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额限制性股票3,702,309
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法按照20日的均价=授予日的前20个交易日的交易总金额/交易总数
可行权权益工具数量的确定依据在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计。
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额23,398,592.88
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

√适用 □不适用

本报告期,根据2015年年度股东大会对公司董事会的相关授权及第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股,回购价格为 5.626 元/股。上述股份已分别于2019年7月11日、2019年7月29日予以注销。

5、 其他

√适用 □不适用

根据第十届董事会第八次会议决议、第十届董事会第十次会议决议,2015年年度股东大会审议通过的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,以及第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》,2016年度应向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。截至2016年7月25日止,公司已收到共计127名股权激励对象缴纳的行权款共计人民币38,622,278.50元,其中新增股本合计人民币6,716,918.00元,全部以货币资金出资。

根据公司2015年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第十九次会议决议、第十届董事会第二十三次会议决议,审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但