证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-012
上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十三次会议通知于2021年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司重组完成后结合置入企业情况对管理制度进行了梳理。董事会审议并同意修订《公司董事会议事规则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《投资及资产处置管理规定》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《内部审计管理制度》、《人力资源管理制度》，新增《投资者关系管理制度》、《对外捐赠管理制度》。
其中《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向INESA UK LIMITED现金增资的议案》；
董事会同意公司以委托贷款方式向全资子公司上海飞乐投资有限公司提供
资金，并同意上海飞乐投资有限公司将该资金向其全资子公司INESA UKLIMITED以现金方式增资4,240万欧元用于偿还借款、补充流动资金，上述资金来源于2020年度公司重大资产重组募集的配套资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向INESAUK LIMITED现金增资的公告》，公告编号：临2021-014）
三、审议通过《关于对Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案》；董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司下属喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania Europe Limited以债转股方式向喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania International Group KFt.增资5,500万欧元。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股方式对Feilo Sylvania International Group KFt.增资的公告》，公告编号：临2021-015）
四、审议通过《关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案》。董事会同意公司以人民币存单质押方式为全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK LIMITED向银行申请的3,340万欧元借款提供担保，借款期限不超过三年。具体存单质押金额按实际汇率及银行规定的质押率计算，最高不超过人民币3亿元。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为INESAUK LIMITED的银行借款提供质押担保的公告》，公告编号：临2021-016）
五、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；董事会同意召开2021年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）现场会议召开的日期、时间和地点：
现场会议时间：2021年2月25日下午14:00现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）股权登记日：2021年2月18日
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月25日
至2021年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）会议审议事项：
1、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
2、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
3、关于向INESA UK LIMITED现金增资的议案；
4、关于对Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案；
5、关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-017）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2021年2月10日