飞乐音响：飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所

上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方	上海数勉咨询管理有限公司

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二二年六月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 5

声 明 ...... 7

一、上市公司声明 ...... 7

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 7

三、交易对方声明 ...... 7

四、中介机构声明 ...... 7

修订说明 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易的性质 ...... 11

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 12

四、标的资产评估值和作价情况 ...... 12

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 15

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 22

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易方案概述 ...... 30

三、本次交易的性质 ...... 32

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 33

五、标的资产评估值和作价情况 ...... 33

六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 33

第二节 上市公司基本情况 ...... 35

一、公司基本情况简介 ...... 35

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 35

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 41

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 41

五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 44

六、公司主营业务发展情况 ...... 45

七、最近三年公司主要财务数据 ...... 46

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况 ...... 46

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...... 51

十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务 ...... 51

第三节 交易对方基本情况 ...... 54

一、数勉咨询 ...... 54

二、交易对方之控股股东仪电集团 ...... 56

第四节 标的资产基本情况 ...... 66

一、飞乐投资100%股权 ...... 66

第五节 标的资产评估情况 ...... 96

一、标的资产评估情况 ...... 96

二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ...... 96

三、评估结论 ...... 105

四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 194

五、独立董事对本次评估的意见 ...... 196

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 198

一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》 ...... 198

二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》 ...... 201

三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方协议》 ...... 203

第七节 本次交易合规性分析 ...... 205

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...... 205

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 207

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 208

第八节 管理层讨论与分析 ...... 210

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 210

二、交易标的行业特点 ...... 216

三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ...... 229

四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ...... 249

第九节 财务会计信息 ...... 257

一、飞乐投资合并财务会计信息 ...... 257

二、飞乐投资模拟财务会计信息 ...... 260

三、上市公司备考审阅报告 ...... 265

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 271

一、同业竞争 ...... 271

二、关联交易 ...... 273

第十一节 风险因素 ...... 280

一、与本次交易相关的风险 ...... 280

三、其他风险 ...... 283

第十二节 其他重要事项 ...... 284

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 284

二、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ...... 285

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 286

四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ...... 288

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 289

六、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...... 289

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 289

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 290

第十三节 相关方对本次交易的意见 ...... 291

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 291

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 292

三、法律顾问对本次交易的意见 ...... 293

第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ...... 295

一、独立财务顾问 ...... 295

二、法律顾问 ...... 295

三、审计机构一 ...... 295

四、审计机构二 ...... 296

五、资产评估机构 ...... 296

第十五节 声明及承诺 ...... 297

一、全体董事声明 ...... 297

二、全体监事声明 ...... 298

三、高级管理人员声明 ...... 299

四、独立财务顾问声明 ...... 300

五、法律顾问声明 ...... 301

六、审计机构一声明 ...... 302

七、审计机构二声明 ...... 303

八、评估机构声明 ...... 304

第十六节 备查文件 ...... 305

一、备查文件目录 ...... 305

二、备查地点 ...... 306

附件一 飞乐投资及下属主要子公司拥有的商标 ...... 308

附件二 飞乐投资及下属主要子公司拥有的专利 ...... 354

释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

重组报告书、本报告书	指	上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
飞乐音响/公司/本公司/上市公司	指	上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票	指	飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司	指	上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产	指	飞乐投资100%股权
数勉咨询	指	上海数勉咨询管理有限公司
亚明照明	指	上海亚明照明有限公司
飞乐建设	指	上海飞乐工程建设发展有限公司
喜万年集团	指	飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited及其下属Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的Feilo Exim Limited的合称
本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组	指	飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
飞乐投资2020-2021年审计报告	指	安永华明会计师事务所特殊普通合伙出具的“安永华明（2022）专字第61296128_B03号”《上海飞乐投资有限公司 2020 年及 2021年专项审计》
飞乐投资2020-2021年模拟审计报告	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4429号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》
飞乐音响备考审阅报告	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4888号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》
飞乐音响2021年年报	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第3912号”《上海飞乐音响股份有限公司2021年度审计报告》
《飞乐投资评估报告》	指	《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办	指	《上市公司信息披露管理办法》

法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所	指	上海联合产权交易所
报告期、最近两年	指	2020年度、2021年度
评估基准日	指	2021年12月31日
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/通商律所	指	北京市通商律师事务所
评估机构/东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、上市公司声明

本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方数勉咨询承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

四、中介机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用

内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明上市公司于2022年5月5日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并于2022年5月7日在上海联交所公开挂牌出售飞乐投资100%股权，信息披露期为2022年5月7日至2022年6月2日。2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，飞乐投资100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。

2022年6月8日，公司与数勉咨询签署了《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》。

根据本次重大资产出售进展情况，上市公司及相关中介机构对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

在报告书“声明”补充披露了交易对方声明；

在报告书“重大事项提示”补充披露了交易对方信息、最终交易价格以及本次交易构成关联交易；

在报告书“第三节 交易对方基本情况”补充披露了交易对方及其控股股东的基本情况；

在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”补充披露了本次交易相关协议的签署情况；

在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”补充披露了本次交易对上市公司同业竞争的影响以及本次交易对上市公司关联交易的影响；

在报告书“第十二节 其他重要事项”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了自然人及机构买卖上市公司股票的情况；

在报告书“第十三节 相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易的意见”补充披露了独立董事对本次交易的意见；

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），

受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。

截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	飞乐音响	飞乐投资	财务指标占比
资产总额	769,605.45	270,672.91	35.17%
资产净额	217,183.16	1,853.25	0.85%
营业收入	457,148.27	231,308.03	50.60%

注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值和作价情况

本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元，评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率

1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已完成了相应的国资审批程序。本次划转已于2022年4月完成工商变更登记手续，飞乐投资持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳

入飞乐音响合并报表范围。根据上会会计师出具的《飞乐音响备考审阅报告》，预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。具体如下：

本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化金额
营业收入	457,148.27	226,992.67	-230,155.60
营业成本	343,192.77	187,681.21	-155,511.56
营业利润	-30,520.48	-4,854.21	25,666.27
利润总额	-40,246.92	-14,892.97	25,353.95
净利润	-45,131.31	-15,416.70	29,714.61
归属于母公司所有者的净利润	-45,266.55	-15,438.35	29,828.20

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化
毛利率	24.93%	17.32%	-7.61%
净利率	-9.90%	-6.80%	3.10%
净资产收益率	-18.60%	-6.01%	12.59%
基本每股收益（元/股）	-0.18	-0.06	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.04	0.13

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；

3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；

4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次交易完成后，2021年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益将从交易前的-0.18元/股提升至-0.06元/股。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；

2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；

9、飞乐音响召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开股东大会审议修订后的重组报告书；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司及全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺如下： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 5、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
仪电集团	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电电子集团	1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
飞乐投资	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文

	件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
数勉咨询	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（二）关于守法及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
仪电集团	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉

	讼、仲裁或行政处罚。
仪电电子集团	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“标的资产”），本公司承诺： 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司	1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

承诺主体	承诺的主要内容
	4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
仪电集团	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。
仪电电子集团	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。
飞乐投资	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。

（五）关于不存在利益输送的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司现郑重承诺如下： 1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（以下简称“INESA UK”）收购Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购Feilo Exim Limited（以下简称“香港Exim”，与INESA UK、FML以下合称“喜万年集团”）100%股份已依法履行相关程序，飞乐投资及喜万年集团业务经营合法合规，不存在利益输送的情形。

承诺主体	承诺的主要内容
	2、本公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。 3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电集团	1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电电子集团	1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

仪电集团

鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“上市公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），为保持上市公司独立性，上市公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（“本公司”）现郑重承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

承诺主体	承诺的主要内容
	（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
仪电电子集团	1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； （4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（七）数勉咨询出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺主体	承诺的主要内容
数勉咨询	致：上海飞乐音响股份有限公司 鉴于上海飞乐音响股份有限公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），本公司参与摘牌，作为意向受让方，本公司承诺如下： 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资

承诺主体	承诺的主要内容
	料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重大资产出售方案。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易定价公平、公允

公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司

和中小股东合法权益的情形。

（四）独立董事发表意见

本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本报告书第十三节“相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易的意见”。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资

者诉讼的风险上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：

临2019-086）中进行了详细披露。

根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓

展造成不利影响的可能。提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

（三）上市公司未分配利润持续为负的风险

上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018年至今上市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司2021年度审计报告披露的数据，2021年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出

现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司资金往来的偿还风险

本次交易完成后标的公司账面可能仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营面临较大困难

近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司经营业绩造成了较大的负面影响。

2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

3、照明行业整体增速放缓且竞争加剧，上市公司照明业务持续亏损

上市公司现有主要业务之一为LED通用照明业务，随着LED照明行业步入相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，上市公司照明业务持续亏损。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国资监管有权机构审核批准。

本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐

建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件。

（二）本次交易的目的

1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量

本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投企业存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况

通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于改善上市公司的财务和现金流状况。

（三）本次交易的合理性和必要性

1、飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩

新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。

2、飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧

2015年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐投资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022年面临借款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。

3、出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略

目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行业业务不会对上市公司现有战略产生影响。

上市公司亟需通过本次交易将原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合理性和必要性。

二、本次交易方案概述

飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。

截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	飞乐音响	飞乐投资	财务指标占比
资产总额	769,605.45	270,672.91	35.17%
资产净额	217,183.16	1,853.25	0.85%
营业收入	457,148.27	231,308.03	50.60%

注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

五、标的资产评估值和作价情况

本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；

2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；

8、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、上市公司召开股东大会审议修订后的重组报告书；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	上海飞乐音响股份有限公司
股票代码	600651.SH
上市地点	上海证券交易所
成立日期	1989年6月9日
法定代表人	李鑫
注册资本	250,702.8015万元人民币
注册地址	上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
主要办公地址	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
公司类型	其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91310000132805038E
主要经营范围	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1989-06-09至无固定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为50万元人民币。

1984年11月14日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票50万元。

1989年2月21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，原飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。

1986年9月26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业

务部上柜交易。1990年12月19日，原飞乐音响股票转至上交所上市交易。

（二）设立后历次股权变动情况

1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。

1993年3月10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000万元。

1994年4月1日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。

1995年6月19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。

1997年6月28日，飞乐音响召开1996年度股东大会，决议同意公司1996年度利润分配方案。1997年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。

1998年9月25日，飞乐音响召开1998年度第一次临时股东大会，决议同意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润

分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。1999年5月28日，飞乐音响召开1998年度股东大会，决议同意公司1998年度利润分配方案。1999年6月11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。

2000年9月18日，飞乐音响召开2000年第一次临时股东大会，决议同意公司2000年增资配股方案。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。

2001年5月30日，飞乐音响召开2000年度股东大会，决议同意公司2000年度利润分配方案。2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。

2001年8月28日，飞乐音响2001年第一次临时股东大会，决议同意公司2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变

更为42,416.5123万元。

2005年6月27日，飞乐音响召开2004年度股东大会，决议同意公司2004年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年1月26日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。2007年6月6日，飞乐音响召开2006年度股东大会，决议同意公司2006年利润分配方案，即以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为55,989.7963万元。

2009年5月18日，飞乐音响召开2008年度股东大会，决议同意公司2008年度利润分配方案，即以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月27日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为61,588.7759万元。

2012年5月16日，飞乐音响召开2011年度股东大会，决议同意公司2011年度利润分配方案，即以飞乐音响2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为73,906.5311万元。

2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份168,442,082股，并向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50万元和23,850.00万元购买北京申安投资集团有限公司100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元。2014年12月15日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从739,065,311股变更为985,220,002股。2015年1月19日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。

2016年7月8日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。2016年8月17日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。2016年7月25日，公司经第十届董事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为

5.75元/股。2016年7月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）第3563号），截至2016年7月25日止，变更后的注册资本为人民币99,193.69万元，实收资本（股本）人民币99,193.69万元。

2016年12月23日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由991,936,920股变更为991,900,409股。2017年4月18日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,190.04万元。

2017年4月28日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销。公司股份总数由991,900,409股变更为991,584,021股。2017年8月11日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,158.40万元。

2017年11月17日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的2名员工及违纪的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销。公司股份总数由991,584,021股变更为991,479,668股。2018年2月8日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,147.97万元。

2018年4月26日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的4名员工及离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股。公司股份总数由991,479,668股变更为988,922,311股。2018年10月25日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,892.23万元。2018年12月24日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。公司股份总数由988,922,311股变更为985,220,002股。2019年10月22日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。

2020年5月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和华谊集团发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时，通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投和上海华谊募集配套资金。公司合计向交易各方发行股份1,521,808,013股，其中发行股份购买资产发行股份数量为1,273,360,809股，配套募集资金发行股份数量为248,447,204股。2020年11月16日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为250,702.8015万元。

（三）前十大股东情况

截至2021年12月31日，飞乐音响总股本为2,507,028,015股，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1	上海仪电电子(集团)有限公司	832,892,472	33.22	国有法人
2	上海仪电(集团)有限公司	650,636,181	25.95	国有法人
3	上海临港经济发展集团科技投资有限公司	154,991,178	6.18	未知
4	上海华谊(集团)公司	62,015,692	2.47	未知
5	上海联和资产管理有限公司	28,196,314	1.12	未知
6	北京申安联合有限公司	18,148,714	0.72	境内非国有法人
7	中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	12,912,400	0.52	未知
8	吴春燕	10,087,400	0.40	未知
9	杨琪	8,455,000	0.34	未知
10	卞翠虹	6,102,201	0.24	未知

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

（一）挂牌出售北京申安100%股权

2019年12月20日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大

资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并于2020年3月31日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。

2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年4月28日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。

2020年4月28日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

2020年5月15日，飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2020年5月28日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。

（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过

《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市公司拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。

2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。2020年5月21日，上交所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

（三）发行股份购买资产并募集配套资金

2020年8月，经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）核准，飞乐音响向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权，同时拟向仪电集团、临港科投及上海华谊共3名投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股

本的30%。其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元。

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）248,447,204股，本次配套融资完成后，公司总股本为2,507,028,015股。

除上述事项外，截至本报告书签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。

（一）股权控制关系

上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司33.22%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，直接及间接持有上市公司59.17%的股份。

截至本报告书签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	李军

注册资本	260,000万元人民币
注册地址	田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000583425827T
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011-09-29至无固定期限

上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：

公司名称	上海仪电（集团）有限公司
成立日期	1994年5月23日
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000万元人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号
公司类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91310000132228728T
主要经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1994-05-23至无固定期限

六、公司主营业务发展情况

公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，公司照明业务板块面临收入增长乏力、成本费用居高不下、持续亏损的经营困境，公司亟待经营改善。

七、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产合计	769,605.45	910,845.52	1,413,583.97
负债合计	539,101.96	626,480.58	1,254,132.82
归属于上市公司股东的所有者权益	217,183.16	269,626.64	106,339.25
项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	457,148.27	443,348.21	572,620.11
利润总额	-40,246.92	38,834.19	-177,410.44
净利润	-45,131.31	43,296.07	-175,481.82
归属上市公司股东的净利润	-45,266.55	43,149.94	-167,997.85
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润	-42,333.92	-41,275.55	-165,164.70
加权平均净资产收益率(%)	-18.60	27.57	-102.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	-17.39	-	-
基本每股收益(元/股)	-0.18	0.19	-0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.17	-0.28	-1.68

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况

（一）行政和刑事处罚

上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”

所述情形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。

（二）涉及重大诉讼和仲裁情况

1、2017年2月15日，原告亚明照明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：（1）被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754.00元；

（2）被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920.00元（暂计至2016年1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的利息；（3）被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（4）被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（5）案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决如下：（1）中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付亚明照明工程款6,032,349.00元，本判决生效后60日内付清；（2）驳回原告亚明照明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。截至本报告书签署日，该案已结案。

2、2019年1月9日，原告亚明照明就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000.00元；（2）判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000.00元（自2017年5月1日起算暂至2018年12月31日，以28,615,000.00元为本金，按月利率2.00%计算）及自2019年1月1日起至判决生效后的违约金（以29,500,000.00元为本金，年利率24.00%）；

（3）案件受理费、保全费由被告承担。湖南省长沙市中级人民法院于2020年6月3日作出一审判决如下：（1）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在

本判决生效后十日内支付原告亚明照明工程款18,702,299.72元；（2）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内赔偿亚明照明的损失（按中国人民银行同期同类贷款利率标准以18,702,299.72元为基数自2017年5月1日起计算至清偿时止）；（3）驳回亚明照明的其他诉讼请求。2020年6月18日，原被告双方均对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司提起上诉，2020年12月21日湖南省高级人民法院作出（2020）湘民终1773号二审判决如下：

一、维持湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民初97号民事判决之第一项、第三项；二、变更湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民初97号民事判决之第二项为：长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司于本判决生效后10日内向上海亚明照明有限公司支付欠付工程款利息（以18,702,299.72元为基数，自2017年5月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期贷款利率计付，2019年8月20日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。截至本报告书签署日，该案已结案。

3、2019年7月3日，上海工业自动化仪表研究院有限公司就买卖合同纠纷向被告一苏州安靠电源有限公司、被告二苏州赛恩斯储能技术有限公司、被告三马亮提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令被告一支付原告货款本金40,772,138.24元及同期银行贷款利息损失与违约金，其中同期银行贷款利息：

原拖欠本金50,772,138.24元部分利息以50,772,138.24元为基数按年化利率4.75%自2019年3月1日起计算至2019年6月26日止，逾期118天利息损失金额为779,665元，现拖欠本金40,772,138.24部分利息以40,772,138.24为基数按年化利率4.75%自2019年6月27日起计算至实际支付之日止，1,000万元承兑汇票部分利息以1,000万元基数按年化利率4.75%自2019年6月27日起计算至实际承兑之日止，违约1,523,164.147元，暂计算至2019年6月27日，以上合计：

43,074,967.69元；（2）请求判令被告二、被告三对被告一的上述第一项债务承担连带保证责任；（3）请求判令被告承担诉讼费及诉讼保全费用。

2019年11月22日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪0104民初17130号民事判决书，判决如下：（1）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海工业自动化仪表研究院有限公司货款40,772,138.24元；（2）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研

究院有限公司以50,772,138.24元为基数，自2019年3月1日起至2019年6月26日的逾期付款利息损失790，493.99元；（3）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司以40,772,138.24元为基数，自2019年6月27日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，按年利率4.75%标准计算；（4）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司违约金1,015,442.76元；

（5）苏州赛恩斯储能技术有限公司对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带清偿责任；（6）马亮对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带清偿责任；（7）苏州赛恩斯储能技术有限公司履行本判决第五项确定的全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿；（8）马亮履行本判决第六项确定的全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿。2019年12月13日，苏州安靠电源有限公司提起上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪01民终1750号民事裁定，该案按苏州安靠电源有限公司自动撤回上诉处理。截至本报告书签署日，该案正在执行中。

4、2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对时任本公司董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的股票实际损失人民币11,914,311.69元及融资利息人民币1,211,055.45元（暂计至2019年5月15日）,合计13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定，由上海金融法院管辖。2021年8月24日，湖北省高级人民法院作出（2021）鄂民辖68号《民事裁定书》，裁定撤销湖北湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民辖终1267号民事裁定及湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号民事裁定，由湖北省武汉市洪山区人民法院审理该案。湖北省武汉市洪山区人民法院于2021年12月向被告送达了起诉材料，显示案号为（2021）鄂0111民

初14263号。截至本报告书签署日，该案尚未开庭审理。

5、2019年11月1日，中国证监会上海监管局以上海飞乐音响股份有限公司2017年半年度报告和2017年第三季度报告虚假陈述为由对飞乐音响作出沪〔2019〕11号《行政处罚决定书》。2019年11月起，证券市场中小投资者开始依据《处罚决定》以及最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等规定向上海金融法院对飞乐音响提起证券虚假陈述侵权诉讼。

2020年8月18日，上海金融法院受理魏锋等34名原告共同起诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案[案号为（2020）沪74民初2402号]，上海金融法院经过审查认定应适用普通代表人诉讼程序对魏锋案进行审理。2020年9月28日，上海金融法院在其官网及微信公众号上同步发布了（2020）沪74民初2402号《代表人诉讼权利登记公告》，开始在上海金融法院官网代表人诉讼在线平台接受符合条件的投资者进行申请登记，后共有315名投资者加入代表人诉讼。

2021年5月11日，上海金融法院就代表人诉讼作出《民事判决书》，判决：

（1）飞乐音响向丁红春等315名投资者支付投资差额损失、佣金损失、印花税损失和利息损失等赔偿款共计123,547,952.40元；（2）飞乐音响向代表人支付通知费15,500元；（3）飞乐音响向代表人支付以人均3,000元为标准、按本案315名投资者计算的律师费945,000元。2021年5月25日，飞乐音响不服一审判决，向上海高院提起上诉。2021年9月29日，上海高院作出（2021）沪民终384号二审判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告书签署日，该案已结案。

6、2020年5月26日，亚明照明作为被告之一收到上海市嘉定区人民法院传票，原告EVERLIGHT（BVI）CO.,LTD.就损害公司利益责任纠纷向被告一亚明照明、被告二庄申安、被告三苏耀康、被告四蒋茜、被告五华腾及第三人上海亚明固态照明有限公司提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告一与第三人签署的《订购合同》无效；（2）判令被告一向第三人返还人民币13,221,336.54元；（3）判令被告一向第三人支付资金占有期间的利息（以人民币13,221,336.54元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率计，自2016年12月29日计至实际还清之日）；（4）判令被告二、被告三、被告四、被告五对被告一前述（2）-（3）项债务向第三人承担连带责任；（5）判令五被告承担本案

的受理费用。截至本报告书签署日，该案已调解结案。

7、2021年11月，亚明照明作为被告收到(2021)内0203民初8320号传票，原告上海大明灯具成套厂有限公司就工程纠纷向亚明照明提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令被告向原告支付工程款人民币1,000万元；（2）请求判令被告向原告支付违约金至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日，截至2021年11月4日，前述违约金暂计人民币196万元（违约金的计算方式为：自2019年6月28日起至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日止，每逾期支付一个月，被告应向原告支付违约金人民币7万元）；截至2021年11月4日，上述第

（1）项、第（2）项请求暂时合计为人民币1,196万元。（3）请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。截至本报告书签署日，该案正在一审中。

（三）监管措施

上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因部分工程施工项目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司2017年半年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施。

除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务

截至本报告书签署日，上市公司及其子公司对标的公司存在承担担保义务的情况，具体如下：

1、截至2022年4月30日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为1,283.40万欧元，借款期限自2017年10月18日至2024年10月18日止；

2、截至2022年4月30日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为2,223.00万欧元，借款期限自2016年1月12日至2023年1月11日止；

3、经飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议审议通过，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权为飞乐投资下属子公司向上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司申请的借款合计8,000万欧元对担保方仪电集团提供反担保。以上反担保已经飞乐音响2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过；

4、飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》及《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。

根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等。意向受让方需承诺在成为项目最终

受让方后，同意飞乐建设继续履行《债权转让协议》下的权利义务，同时由受让方承接《债权转让协议》中上市公司的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

第三节 交易对方基本情况

公司本次重大资产出售通过上海联交所公开挂牌交易，根据在上海联交所公开挂牌的结果，确定数勉咨询作为本次重大资产出售的交易对方。

一、数勉咨询

（一）基本信息

公司名称	上海数勉咨询管理有限公司
成立日期	2021年12月24日
法定代表人	刘正奇
注册资本	100,000万元人民币
注册地址	上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
主要办公地址	上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310104MA7EUMBQ99
主要经营范围	一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2021年12月24日至不约定期限

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2021年12月，数勉咨询设立

2021年12月24日，上海国际集团有限公司作出股东决定，同意成立数勉咨询，以货币形式出资100,000万元。同日，数勉咨询在上海市徐汇区市场监督管理局完成设立登记，获颁《营业执照》。数勉咨询设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海国际集团有限公司	货币	100,000.00	100
	合计		100,000.00	100

（2）2022年5月，数勉咨询无偿划拨

2022年2月23日，上海市国资委出具了《市国资委关于同意上海仪电（集团）有限公司无偿划入上海数勉咨询管理有限公司100%股权的批复》，同意上海国际集团有限公司将所持数勉咨询100%股权无偿划转至仪电集团。

2022年5月11日，数勉咨询完成工商变更登记，领取了《营业执照》。本次数勉咨询无偿划拨后的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	仪电集团	货币	100,000.00	100
	合计		100,000.00	100

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，数勉咨询最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，数勉咨询的产权控制关系如下：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标数勉咨询成立于2021年12月24日，主要业务为社会经济咨询服务。数勉咨询2021年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
资产总额	100,000.00
负债总额	-
所有者权益	100,000.00
项目	2021年度
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，数勉咨询不存在直接控制的下属企业。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，仪电集团直接持有数勉咨询100%股权。

（七）数勉咨询及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）未受到行政处罚和刑事处罚。

（八）数勉咨询及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

二、交易对方之控股股东仪电集团

（一）基本信息

公司名称	上海仪电（集团）有限公司
成立日期	1994年5月23日
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000.00万元人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91310000132228728T
主要经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项

	目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1994年5月23日至无固定期限

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1994年5月，仪电集团设立

1993年12月18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》（沪国资委（1993）第2号），同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工业局于1994年5月18日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金的请示》属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为185,580.00万元。1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将185,580.00万元作为上海仪电国有资产经营管理总公司的注册资金。1994年5月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取了《企业法人营业执照》。上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	185,580.00	100
	合计	185,580.00	100

（2）1995年6月，公司名称变更

1995年5月12日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》（沪委发[1995]141号），同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。

（3）1999年5月，第一次增资

1999年5月10日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申请书续表》申请出资额由185,580.00万元变更为231,822.00万元。1999年5月10日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司1998年度持有国家资本231,822.00万元。

1999年5月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	231,822.00	100
	合计	231,822.00	100

（4）2011年12月，第二次增资

2011年8月9日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2011]359号），同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积118,177.12万元转增公司注册资本，增资后公司注册资本增至350,000.00万元。

2011年9月8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪电控股（集团）公司章程>的批复》（沪国资委法规[2011]396号），审核修订了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。

2011年12月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	350,000.00	100
	合计	350,000.00	100

（5）2015年2月，企业类型与名称变更

2014年8月14日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》（沪仪控[2014]137号），决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并公布成员名单。

2014年9月11日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）公司关于实施公司制改革的请示》（沪仪控[2014]151号），向上海市国有资产监督管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改制为国有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。2014年11月28日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司化改制的有关问题批复》（沪国资委改革[2014]387号），同意上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币35.00亿元。

2014年12月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412021119号），同意上海仪电控股（集团）公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，仪电集团最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，仪电集团的产权控制关系如下：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，助力城市数字化转型”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商与运营商。仪电集团以数字化转型为发展主线，聚焦以物联网、云计算、大数据、人工智能为特征的新一代信息技术，形成了以新一代信息技术产业、不动产和证券等资产管理为集团主业，人工智能为培育主业的产业构架，

提供支撑“物联、上云、用数、赋智”数字化转型全链能力的智慧城市整体解决方案，助力新型智慧城市建设。仪电集团近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	9,274,545.79	8,058,648.67
负债总额	6,743,920.15	5,762,407.28
所有者权益	2,530,625.64	2,296,241.39
项目	2021年度	2020年度
营业收入	1,960,298.12	1,855,703.39
营业利润	81,737.47	110,403.91
利润总额	75,083.07	100,481.80
净利润	28,234.34	47,715.67

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
1	仪电电子集团	100.00	260,000.00	上海市	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	北京申安	100.00	236,885.50	北京市	制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	华鑫置业	100.00	230,300.00	上海市	房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	上海天勉商务咨询有限公司	100.00	150,000.00	上海市	信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	云赛信息（集团）有限公司	100.00	60,000.00	上海市	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海电动工具研究所（集团）有限公司	100.00	21,300.00	上海市	电动工具,电气器具,电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件,工艺装备,新材料,电气安全,电磁兼容,环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销,安装和进出口及计量、质量检测、体系认证,科技中介、技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安装工程、工程总承包、设备租赁,承包《电动工具》国内期刊广告,会展服务、会务、停车收费,利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海洪华投资	100.00	18,000.00	上海市	实业投资,房地产开发经营,商务信息咨询,资产管理,投资管理,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
	发展有限公司				建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7	上海怡汇投资管理有限公司	100.00	16,827.00	上海市	投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询（除经纪）,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海智能制造系统创新中心有限公司	100.00	3,000.00	上海市	仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、电力科技、光电科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会议及展览服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，音像制品制作，电子出版物制作，出版物经营，仪器仪表、计算机软件及其辅助设备、电子产品、太阳能设备、机电设备、自动化设备及配件、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，众创空间经营管理，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9	上海融天投资顾问有限公司	100.00	1,250.00	上海市	企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）,财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
10	上海科申信息技术有限公司	100.00	1,000.00	上海市	信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图文设计、制作,动漫设计,摄影摄像,计算机软硬件开发、销售及其系统集成,数据处理服务,实业投资,企业管理咨询,会务会展服务,电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	上海长鑫房地产开发公司	100.00	500.00	上海市	建筑材料,消防工程设备施工、安装、维修,各类消防产品销售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	上海市检测技	100.00	465.00	上海市	计量器具技术检测,机电专业领域内技术咨询,会务服务,标准物质、计量标准器具、热量计的产销,计量衡器

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
	术所有限公司				具、热量计的检定、修理,计量衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食用农产品的销售,电机的销售,附设:分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
13	上海仪电人工智能创新院有限公司	100.00	2,400.00	上海市	智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,工程和技术研究和实验发展,大数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,云平台服务,云软件服务,云基础设施服务,创业空间服务,计算机系统集成,计算机软件销售,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,人工智能领域专业技术类培训。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	上海华鑫股份有限公司	34.12	106,090.00	上海市	投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据处理,计算机软件开发,自有房屋租赁,物业管理,对高新技术产业投资,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海仪电物联技术股份有限公司	50.9984	8,163.00	上海市	从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,办公自动化设备,社会公共安全设备及器材,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,电子类产品的设计和生产（限分支机构经营）,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，仪电集团直接持有上市公司25.95%股份，直接持有上市公司控股股东仪电电子集团100%股权，是上市公司的实际控制人。

（七）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。

截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：

2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书签署日，该案尚未开庭审理。

除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（八）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上交所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，上交所决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。

除上述情况外，最近五年，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

第四节 标的资产基本情况

一、飞乐投资100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海飞乐投资有限公司
成立日期	2015年10月1日
法定代表人	李志君
注册资本	177,800.00万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主要办公地址	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000MA1K30003N
主要经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权控制关系

飞乐投资的股权控制结构如下图所示：

（三）历史沿革

1、2015年，公司设立

2015年9月28日，飞乐音响通过股东会决议，决定出资成立飞乐投资，以货币形式出资3,000万元。2015年10月1日，飞乐投资在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成设立登记，获颁《营业执照》。飞乐投资设立时的

股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	飞乐音响	货币	3,000.00	100.00
	合计		3,000.00	100.00

2、2017年，第一次注册资本变更

2017年8月28日，股东飞乐音响作出股东决定，同意增资人民币10,000万元，增资完成后，公司注册资本变更为13,000万元；同意公司变更住所至中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。2017年9月19日，上海飞乐投资有限公司完成本次工商变更登记。

3、2018年，第二次注册资本变更

2017年11月17日，飞乐投资通过股东会决议，同意公司将本次因收购FML 20%股份及Havells Sylvanua (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐投资提供的借款10,000万元人民币转为股权。本次增资完成后，飞乐投资注册资本将变更为23,000万元人民币。2018年2月7日，飞乐投资完成本次工商变更登记。

4、2022年，第三次注册资本变更

飞乐音响于2022年1月28日、2月15日分别召开的第十二届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会依次审议并通过《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》，同意公司以债转股方式对飞乐投资进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本。2022年2月15日，根据上海飞乐投资有限公司《股东决定》，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。2022年4月21日，飞乐投资完成本次工商变更登记。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至2021年12月31日，飞乐投资总资产为270,672.91万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产
货币资金	29,892.23	25,766.72
应收票据	2,657.36	2,486.95
应收账款	39,594.10	43,705.02
应收款项融资	233.59	182.98
预付款项	1,877.35	1,292.08
其他应收款	5,514.34	8,948.54
存货	58,530.32	45,697.09
合同资产	3,786.10	4,430.58
其他流动资产	5,734.83	6,638.04
流动资产合计	147,820.22	139,148.01
非流动资产
长期应收款	16,132.47	19,256.92
长期股权投资	277.00	310.54
其他非流动金融资产	140.20	136.25
投资性房地产	8,770.87	6,594.00
固定资产	45,160.46	54,142.18
在建工程	256.99	289.58
使用权资产	9,166.86	-
无形资产	33,090.52	41,381.02
长期待摊费用	1,350.69	1,360.00
递延所得税资产	2,171.33	2,821.14
其他非流动资产	6,335.27	2,763.10
非流动资产合计	122,852.68	129,054.74
资产总计	270,672.91	268,202.75

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	证载权利人	权证编号	取得方式		用途	坐落	宗地面积（平米）	土地使用终止日期	他项权利
1	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041424号	出让		工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	13,400.00	2059年9月10日	抵押1
2	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041426号	出让		工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	5,242.00	2060年8月11日	抵押1
3	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041836号	出让		工业用地	马陆镇彭赵村14/8丘	4,551.00	2060年8月11日	无
4	世纪照明	沪房地嘉字（2005）第022234号	集体土地批准使用		工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	58,972.00	/	抵押1
5	上海亚明灯泡厂有限公司2	沪房地嘉字（2010）第002837号		出让	工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	16,973.00	2057年6月28日	无
6	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0005428号		出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	38,612.49	2056年6月14日	无
7	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017103号		出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	77,231.39	2056年6月14日	无
8	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017104号		出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	82,715.36	2056年6月14日	抵押3

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如下：

1）有证房产

该三项土地使用权已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于2019年5月7日签署的《2019银团贷款合同》项下的债权。截至本报告书签署日，公司已偿还《2019银团贷款合同》项下的所有贷款，但尚未办理该等抵押物的解除抵押登记手续

上海亚明灯泡厂和上海亚明灯泡厂有限公司均为亚明照明的曾用名

该项土地使用权已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《借款合同》项下的债权

序号	证载权利人	权证编号	坐落	建筑面积 （平米）	房屋用途	他项权利
1	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041424号	嘉定区嘉新公路1001号	26,855.77	厂房	抵押4
2	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041426号	嘉定区嘉新公路1001号	1,950.07	厂房	抵押4
3	亚明照明	沪房地嘉字（2010）第002837号	嘉定区嘉新公路1001号	13,905.61	厂房	无
4	上海亚明灯泡厂有限公司2	沪房地杨字（2001）第089142号	双阳路551-557号	260.70	店铺	无
5	上海亚明灯泡厂2	沪房地杨字（2000）第007658号	双阳路503号乙等	4,848.44	新工房、公用设施、店铺	无
6	世纪照明	沪房地嘉字（2005）第022234号	嘉定区嘉新公路1001号	44,742.58	厂房	抵押4
7	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0005428号	建湖县开发区上海路1号	24,404.63	工业
8	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017103号	建湖县开发区上海路1号	21,126.03	工业	无
9	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017104号	建湖县开发区上海路1号	32,707.63	工业	抵押5

2）无证房产截至本报告书签署日，亚明照明拥有的以下建筑物尚未取得权属证书，具体如下表所示：

序号	建筑物名称	用途	建成年月	建筑面积（平米）
1	机械仓库灯具喷粉厂房	厂房	2004/7/20	1,683.00
2	喷雾干燥厂房	厂房	2006/12/21	68.00
3	厂房(精瓷)	厂房	2007/11/26	1,831.50

该三项房产已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于2019年5月7日签署的《2019银团贷款合同》项下的债权。截至本报告书签署日，公司已偿还《2019银团贷款合同》项下的所有贷款，但尚未办理该等抵押物的解除抵押登记手续

该项房产已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《借款合同》项下的债权

序号	建筑物名称	用途	建成年月	建筑面积（平米）
4	泵房	厂房	2002/4/1	200.00
5	车库	厂房	2004/5/19	1.00
6	氢气房工程1609	厂房	2010/12/24	1.00

亚明照明就上述尚未取得产权证书的相关房产出具了情况说明，确认：“1、以上厂房坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，均为公司临时建造，主要用于公司一般经营活动，相关厂房面积约占公司房屋总建筑面积的2.28%，占比较小。2、截至本说明出具日，公司上述临时建筑厂房未受到任何相关政府部门的调查或收到任何政府部门要求进行拆除或受到行政处罚。”

根据飞乐投资提供的资料及境外房地产评估机构出具的报告，飞乐投资及其下属子公司位于德国、比利时、法国的用于对外出租的房地产，概况如下：

序号No.	房屋名称nameofbuilding/construction	建筑面积FootprintArea(㎡)
1	Erlangen	8,000.00
2	Tienen	31,310.00
3	LePlessisBelleville	37,559.00

（3）商标权

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属主要境内子公司拥有的且维持有效的注册商标共计53项。

根据喜万年集团出具的商标权属证书及承诺函，截至本报告书签署日，喜万年集团已申报1,592项商标，包含1,588项有效商标与4项已失效商标。有效商标中，1,300项已提供商标权属证书、219项企业通过WIPO或CINPA等网站查询为有效商标并提供查询记录、其余69项企业未提供商标权证或其他第三方查询信息。喜万年承诺前述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。

飞乐投资及下属企业拥有的商标具体情况如本报告书附件一所示。

（4）专利权

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属主要子公司拥有的且维持有效的专利权共计275项。具体情况如本报告书附件二所示。

（5）软件著作权

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的软件著作权情况如下：

序号	权利人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日期	首次发表日期
1	亚明照明	上海亚明景观与道路智慧照明集成管控系统软件[简称：亚明智慧照明集控系统]V1.0	2021SR0775125	原始取得	全部权利	2021年4月11日	未发表

（6）域名

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的域名情况如下：

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	亚明照明	yaming-lighting.cn	2008年9月2日	2028年9月2日
2	亚明照明	yaming-lighting.com.cn	2007年3月9日	2030年3月9日
3	亚明照明	yaming-lighting.com	1999年11月5日	2025年11月5日

（7）生产经营资质

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的拥有生产经营资质情况如下表所示：

序号	持证单位	证书名称	编码/编号	经营类别/许可范围	核发日期	有效期至	发证机关
1	亚明照明	建筑业企业资质证书	D231491008	城市及道路照明工程专业承包一级	2018/3/6	2023/3/5	上海市住房和城乡建设管理委员会
2	亚明照明	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字[2016]015232	建筑施工	2022/1/13	2025/1/12	上海市住房和城乡建设管理委员会
3	亚明照明	工程设计资质证书	A231029868	照明工程设计专项乙级	2019/12/16	2024/12/15	上海市住房和城乡建设管理委员会
4	飞乐建	建筑业企业资质证书	D231559067	电子与智能化工程专业承包二级，建筑机	2022/1/12	2026/10/25	上海市住房和城乡建设管理委员会

序号	持证单位	证书名称	编码/编号	经营类别/许可范围	核发日期	有效期至	发证机关
	设

电安装工程专业承包三级，城市及道路照明工程专业承包三级，施工劳务企业资质劳务分包不分级（备案）

2、主要负债状况

根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至2021年12月31日，飞乐投资总负债为268,481.93万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动负债：
短期借款	18,154.46	123,434.34
应付账款	58,409.72	47,147.00
预收款项	104.18
合同负债	3,358.67	2,744.99
应付职工薪酬	8,688.48	8,604.16
应交税费	6,175.59	6,149.47
其他应付款	4,255.92	5,238.48
一年内到期的非流动负债	49,198.39	35,223.70
其他流动负债	37,244.99	42,381.72
流动负债合计	185,590.39	270,923.86
非流动负债：
长期借款	37,900.11	92,837.21
租赁负债	6,278.96
长期应付款	3.32	757.92
长期应付职工薪酬	9,809.81	12,826.54
预计负债	3,813.34	3,935.14
递延收益	2,648.86	2,594.82
递延所得税负债	10,211.70	11,081.72

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
其他非流动负债	12,225.44	13,608.36
非流动负债合计	82,891.54	137,641.72
负债合计	268,481.93	408,565.58

3、对外担保

截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属境内子公司对外担保情况如下：

根据飞乐音响与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限公司上海分行作为代理行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“2019贷款银团”）于2019年5月7日签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（人民币3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》（以下简称“《2019银团贷款合同》”）及该合同项下亚明照明与北京银行股份有限公司上海支行于2019年7月签署的《房地产抵押合同》、世纪照明与北京银行股份有限公司上海支行于2020年6月签署的《房地产抵押合同》及飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行于2019年5月7日签署的《股权质押协议》：

（1）亚明照明将位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之不动产（其宗地面积为13400平方米，建筑面积为26855.77平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第041424号”）及位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之不动产（其宗地面积为5242平方米，建筑面积为1950.07平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第041426号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；

（2）世纪照明将位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之房地产（其建筑面积为44742.58平米，房地产权证编号为“沪（2005）第022234号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；上述抵押期限预计为2019年6月3日至2022年6月2日。

（3）飞乐音响将其所持亚明照明100%股权质押予2019贷款银团，并于2019年5月办理了股权质押登记。为配合亚明照明100%股权无偿划转至飞乐投资，推进后续本次交易事宜的，飞乐音响与2019贷款银团已于2022年3月16日办理完解除质押登记手续。2022年4月24日，飞乐音响召开第十二届董事会

第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》，董事会同意飞乐音响在将公司全资子公司亚明照明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资完成后，继续以飞乐投资所持有的亚明照明100%股权向2019贷款银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。前述股权无偿划转已于2022年4月26日完成工商变更登记手续。截至本报告书签署日，公司已偿还《2019银团贷款合同》项下的所有贷款，上述已抵押房地产尚未办理解除抵押登记手续。

根据江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月25日签署的《借款合同》及该合同项下江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《房地产抵押合同》，江苏亚明将位于建湖县开发区上海路1号之不动产（其宗地面积为82715.36平方米，建筑面积为32707.63平米，不动产权证编号为“苏（2018）建湖县不动产权第0017104号”）抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，为江苏亚明提供担保。抵押期限为2020年12月25日至2023年5月15日。

（五）主营业务发展情况

飞乐投资是飞乐音响统一的照明业务管理和服务平台，以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充的业务模式，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦不同细分市场。飞乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

亚明照明致力于发展公共环境照明产品及服务，以“亚”牌这一百年品牌为核心，聚焦道路照明、景观亮化、教育照明、港口机场照明等专业细分市场，提供LED照明产品和解决方案。

飞乐建设由节能改造业务起步，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、

施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，飞乐投资直接控制的主要子公司基本情况如下（已注销或已停业待关闭的公司除外）：

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	注册资本（万元）	注册地/注册地址	主要经营范围
1	INESA UK	100%	2015年12月1日	4,241万欧元	英国纽黑文	光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道销售，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦物流和工业、办公、教育、博物馆和画廊、零售和展示、健康医疗、酒店、景观道路、家居等照明细分市场
2	FEILO EXIM Limited	100%	2010年6月21日	1,000港元	中国香港
3	INESA LIGHTING（PTY）LTD	51%	2014年1月29日	250万美元	南非德班FACTORY A 33 SURPRISE ROAD PINETOWN PINETOWN KWA-ZULU NATAL 3370	制造和销售照明产品及其配件
4	上海亚明照明有限公司	100%	1986年3月10日	33,800万人民币	上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号	照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	注册资本（万元）	注册地/注册地址	主要经营范围
						（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	上海飞乐工程建设发展有限公司	100%	2011年6月27日	10,000万人民币	上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢	许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、 亚明照明

（1）基本情况

公司名称：	上海亚明照明有限公司
统一社会信用代码：	91310114132204427Q
住所：	上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号
法定代表人：	金新
注册资本：	33800万人民币
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：	1986年3月10日
经营期限：	1986年3月10日至无固定期限
经营范围：	照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发

及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2） 历史沿革

上海亚明照明有限公司（原名“上海亚明灯泡厂有限公司”，2012年1月变更为现名，以下简称“亚明照明”），于1996年5月由原上海亚明灯泡厂整体改制而成，原为上海仪电控股（集团）公司投资设立的国有独资企业，由上海仪电控股（集团）公司出资设立，成立时注册资本6296.6为万元。

亚明照明成立时的工商登记的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海仪电控股（集团）公司	6,296.60	100.00
	合计	6,296.00	100.00

2002年8月23日，上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司100%股权转让给上海飞乐音响股份有限公司。2002年9月11日上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公司在上海产权交易所办理完成了产权交割手续。2002年9月29日公司办理完成了股东变更的工商变更手续，公司统一社会信用代码91310114132204427Q。

本次转让完成后，上海亚明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	6,296.60	100.00
	合计	6,296.60	100.00

2004年5月22日，根据公司董事会会议决议：为改善公司的资本结构，董事会同意公司2003年度末未分配利润3789万元不进行分配，用于转增公司的实收资本，即注册资本变更为人民币10085.6万元。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	10,085.60	100.00
	合计	10,085.60	100.00

2007年6月10日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本4,914.4万元，由未分配利润转增实收资本。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	15,000.00	100.00
	合计	15,000.00	100.00

2008年5月13日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本5,000万元，均已货币出资。

本次转让完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	20,000.00	100.00
	合计	20,000.00	100.00

2009年7月27日，根据亚董（2009）第4号董事会决议，亚明照明新增注册资本5,000万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	25,000.00	100.00
	合计	25,000.00	100.00

2011年5月18日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，亚明照明新增注册资本8,800万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	33,800.00	100.00
	合计	33,800.00	100.00

2022年1月28日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有限公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事项，本次划转事项已经飞乐音响2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐投资有限公司	33,800.00	100.00
	合计	33,800.00	100.00

（3） 产权控制关系

（4） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况

根据亚明照明经审计的财务报表，截至2021年12月31日，亚明照明总资产为51,397.97万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
流动资产合计	25,361.86

项目	账面价值
货币资金	2,189.91
应收票据	436.91
应收账款	7,843.58
应收款项融资	233.59
预付款项	990.25
其他应收款	1,756.41
存货	8,980.65
合同资产	2,294.53
其他流动资产	636.04
非流动资产合计	26,036.11
长期股权投资	277.00
其他非流动金融资产	140.20
投资性房地产	3,576.20
固定资产	18,177.16
使用权资产	55.85
无形资产	1,222.86
长期待摊费用	449.76
递延所得税资产	0.42
其他非流动资产	2,136.66
资产总计	51,397.97

①土地使用权

亚明照明拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之 “土地使用权”。

②房屋所有权

亚明照明拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“房屋所有权”。

③承租房屋使用权

亚明照明拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“承租房屋使用权”。

④域名

亚明照明拥有的域名情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“域名”。

⑤商标

亚明照明拥有的商标情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“商标”。

⑥专利

亚明照明拥有的专利情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“专利”。

⑦著作权

亚明照明拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“著作权”。

⑧生产经营资质

亚明照明拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质”。

2）主要负债状况

根据亚明照明经审计的财务报表，截至2021年12月31日，亚明照明总负债为36,488.52万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
流动负债合计	31,901.45
短期借款	7,290.82
应付账款	19,915.97
预收款项	104.18
合同负债	1,901.49
应付职工薪酬	546.30
应交税费	218.88
其他应付款	1,028.80
一年内到期的非流动负债	82.32
其他流动负债	812.70
非流动负债合计	4,587.07
长期借款	1,850.00
预计负债	39.74
租赁负债	33.29
递延收益	2,648.86
递延所得税负债	15.17
负债总计	36,488.52

（5） 主营业务发展情况

上海亚明照明有限公司创建于1923年，是中国第一家民族照明企业，也是中国第一只灯泡的制造者，2002年成为中国第一张股票飞乐音响股份有限公司(上市代码600651)的全资子公司。 历经近一个世纪的发展壮大，公司已形成了零部件+光源+电器+灯具的产品一体化矩阵，成为集营销、研发、制造和照明工程为经营一体化的专业照明企业。公司的亚字商标是中国著名商标。 公司的使命是“倡导绿色照明，写意精彩生活”，核心价值观是“质量诚信”，愿景是“成为中国一流的照明企业”。公司借鉴国际先进的管理理念，形成了一套适合本企业的现代企业管理模式。

（6） 最近两年的财务数据

单位：万元

项目\年份	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总额	63,217.04	51,397.97
负债总额	41,069.87	36,488.52
所有者权益	22,147.18	14,909.45

项目\年份	2020年	2021年
营业收入	32,377.18	33,459.18
利润总额	-7,788.17	-5,700.23
净利润	-7,779.65	-5,710.89

（7） 下属企业

单位：万元

序号	企业名称	账面价值	持股比例%
1	江苏亚明照明有限公司	13,600.00	100.00
2	上海世纪照明有限公司	720.00	90.00
3	上海亚明固态照明有限公司	116.61	50.00
4	内蒙古中基智慧城市建设有限公司	160.39	40.00

2、 飞乐建设

（1）基本情况

公司名称：	上海飞乐工程建设发展有限公司
统一社会信用代码：	91310114577447739F
住所：	上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢
法定代表人：	苏耀康
注册资本：	10000万人民币
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：	2011年6月27日
经营期限：	2011年6月27日至2031年06月26日
经营范围：	许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销

公司名称：	上海飞乐工程建设发展有限公司
	售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

上海飞乐工程建设发展有限公司（原称：上海亚明合同能源管理有限公司）系由上海亚明灯泡厂有限公司出资组建，于2011年6月27日成立，成立时公司注册资本1000.00万元，成立时公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海亚明灯泡厂有限公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2013年6月27日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》，公司注册资本增加至10,000.00万元，股东名称由“上海亚明灯泡厂有限公司”变更为“上海亚明照明有限公司”。注册资本增加后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海亚明照明有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

2015年12月17日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》和《上海市产权交易合同》，同意股东上海亚明照明有限公司将100.00%股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

2022年1月28日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有限公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事项，本次划转事项已经飞乐音响2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海飞乐投资有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

（3）产权控制关系

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况

根据飞乐建设经审计的财务报表，截至2021年12月31日，飞乐建设总资产为26,468.04万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

科目名称	帐面价值
流动资产合计	11,553.68
货币资金	4,316.34
应收票据	241.70

科目名称	帐面价值
应收账款	3,609.03
预付款项	74.85
其他应收款	34.30
存货	1,452.55
合同资产	1,491.57
其他流动资产	333.32
非流动资产合计	14,914.37
长期应收款	14,828.39
固定资产	23.25
使用权资产	38.94
无形资产	7.77
其他非流动资产	16.01
资产总计	26,468.04

① 生产经营资质

飞乐建设拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质”。

2) 主要负债状况

根据飞乐建设经审计的财务报表，截至2021年12月31日，飞乐建设总负债为17,914.25万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

项目	帐面价值
流动负债合计	5,668.49
应付账款	3,692.64
预收款项
合同负债	997.88
应付职工薪酬	173.50
其他应付款	615.42
一年内到期的非流动负债	19.46
其他流动负债	169.59

项目	帐面价值
非流动负债合计	12,245.77
租赁负债	20.32
其他非流动负债	12,225.44
负债总计	17,914.25

（5）主营业务发展情况

上海飞乐工程建设发展有限公司成立于 2011年，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。

（6）最近两年的财务数据

飞乐建设最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目\年份	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总额	28,615.06	26,468.04
负债总额	19,260.97	17,914.25
所有者权益	9,354.09	8,553.79

（7）下属企业

截至本报告书签署日，飞乐建设不存在控股子公司。

（七）飞乐投资及下属子公司的重大债权债务

1、银行贷款

截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司尚在履行的银行借款（包括上市公司及其实际控制人仪电集团为飞乐投资及下属子公司银行借款提供担保）

项目\年份	2020年	2021年
营业收入	6,985.75	3,693.75
利润总额	-399.03	-839.62
净利润	-454.63	-800.29

情况如下：

序号	贷款人	借款人	贷款期限	贷款余额	担保情况
1	中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行	飞乐投资	至2023年1月11日	2,223.00万欧元	飞乐音响提供连带责任保证担保;飞乐投资以其直接或间接持有的INESA UK 100%股份、Feilo Exim Limited 80%股份和FML 80%股份提供质押担保
2	中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行	飞乐投资	至2024年10月18日	1,283.40万欧元	飞乐音响提供连带责任保证担保;飞乐投资以直接或间接其持有的INESA UK 100%股份和FML 20%股份提供质押担保
3	上海银行股份有限公司徐汇支行	INESA UK	至2023年12月16日	3,000万欧元	仪电集团提供连带责任保证担保；飞乐音响拟以全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团提供反担保（见注释）
4	上海农村商业银行股份有限公司	FML	至2023年4月24日	5,000万欧元	仪电集团提供连带责任保证担保；飞乐音响拟以喜万年集团位于法国的房地产、全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权对仪电集团提供反担保（见注释）

序号	贷款人	借款人	贷款期限	贷款余额	担保情况
5	江苏建湖农村商业银行股份有限公司	江苏亚明	至2023年5月15日	1,900万元	江苏亚明以其持有的不动产提供抵押担保

注：根据飞乐音响于2022年4月28日第十二届董事会第十次会议作出的决议，公司董事会审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保暨关联交易的议案》，鉴于上海仪电（集团）有限公司已为公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited的3,000万欧元银行融资及其间接持有 100%股权的FeiloMalta Limited的5,000万欧元银行融资提供担保，公司拟以喜万年集团位于法国的房产、全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团为Inesa UK Limited、Feilo MaltaLimited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保。

2、委托贷款

飞乐音响通过中国农业银行股份有限公司上海分行向飞乐投资及其下属子公司亚明照明提供委托贷款，截至2022年3月31日，该借款的具体情况如下：

序号	贷款人	借款人	借款期限	借款余额	担保情况
1	飞乐音响	飞乐投资	见注释1	165,202.43万元(见注释2)	无
2	飞乐音响	亚明照明	见注释1	5,771.30万元	无

注1：根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，飞乐投资及下属相关子公司承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内个工作日内并且不晚于递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件之日偿还上述全部债务及相应的利息。

注2：根据《还款协议书》，经飞乐音响2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转

股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币 154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022年4月21日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币104,024,300.36元。

（八）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，飞乐投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，飞乐投资及其下属主要子公司存在两起尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项，具体如下：

（1）2021年11月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：

1）判令亚明照明向原告支付工程款人民币1,000万元；

2）向原告支付违约金196万元（暂算至2021年11月4日）；

3）亚明照明承担本案的全部诉讼费用。

截至本报告书签署日，本案已经一审开庭审理，但尚未有判决。

（2）2020年5月，长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，请求：①亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接及间接损失共计1,957万元；②亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。2021年12月7日，湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款1,957万元，或者查封、扣押价值相当的财产。

截止本报告书签署日，法院已冻结亚明照明的银行存款1,957万元，本案目前处于诉前调解阶段，法院尚未立案。

2、行政处罚情况

飞乐投资及其下属主要子公司自2020年1月1日至2021年12月31日不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

（十）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到刑事处罚

截至本报告书签署日，飞乐投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。

（十一）最近三年资产评估情况

截至本报告书签署日，飞乐投资最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十二）债权债务、担保转移情况

1、飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）之间的债务偿还安排

根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务；截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。相关债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件之日前偿还《还款协议书》所列其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算，前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。

根据受让方签署的《承诺函》，摘牌方将承诺在提交本次交易意向受让申请时一并提交转让方认可的银行保函（担保金额17,500万元），同意就前述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、转让方实现债权及担保权利的相关费用等，并同意在出具产权交易凭证后的3

个工作日内，并且在递交本次交易的工商变更登记文件之日前，标的公司偿还对转让方的以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日计算）。

2、飞乐音响对飞乐投资下属子公司在债权转让协议项下的特定连带赔偿和/或补偿责任的承接安排

飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》及《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。

数勉咨询已于2022年6月8日和债权转让协议的原合同三方签订《四方协议》，由数勉咨询承接飞乐音响在债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。

3、标的资产转让已取得债权人或担保权人同意

（1）银团贷款

根据飞乐音响与贷款银团签署的《2019银团贷款合同》，借款期限至2022年6月2日，飞乐音响以其持有的亚明照明100%股权向贷款银团提供质押担保，同时亚明照明和世纪照明以其名下部分房产向贷款银团提供抵押担保。

截至本报告书签署日，飞乐音响已与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行，以及诸贷款人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署贷款金额为11.76亿元人民币的流动资金银团贷款合同（以下简称“新银团贷款合同”），并于2022年6月2日前以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金偿还2019银团贷款，

亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。

（2）工商银行贷款

根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购借款合同》（编号：11172010119），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供了总额为2,070万欧元的并购贷款，借款期限至2024年10月18日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的INESAUK100%股份提供质押担保，INESA UK以其持有的FML20%股份提供质押担保。截至本报告书签署日，贷款余额为1,283.40万欧元。

根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购贷款合同》《并购借款合同》（编号：11162010001），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供了总额为8,940万欧元的并购贷款，借款期限至2023年1月11日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的INESA UK 100%股份和Feilo Exim Limited80%股份提供质押担保，INESAUK以其持有的FML80%股份提供质押担保。截至本报告书签署日，贷款余额为2,223.00万欧元。2022年4月29日，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，除其接受的受让方作为上述并购贷款的担保方外，其他受让方必须承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用和违约金等,飞乐音响应在转让挂牌条件和挂牌流程中作出相应安排。如其他受让方未在规定时间内，使飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用和违约金等，其将要求飞乐投资按并购贷款合同约定履行还款义务。

（3）上海银行贷款

上海银行股份有限公司徐汇支行向INESA UK提供的金额为3000万欧元的流动资金贷款，借款期限至2023年12月16日，仪电集团为此提供连带责任保证担保。根据飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团提供反担保。

2022年4月28日，上海银行股份有限公司徐汇支行出具确认函，确认其已

充分了解并知悉本次交易的相关情况，确认并同意本次交易挂牌条件中对贷款文件项下债权债务处置的相关条款，并同意按前述条款进行本次交易；确认按前述挂牌条件进行的本次交易不构成INESA UK和贷款文件项下的所有担保方对于贷款文件的违约。

（4）上海农村商业银行贷款

上海农村商业银行股份有限公司向FML提供的金额为5000万欧元的流动资金贷款，借款期限至2023年4月24日，仪电集团为此提供连带责任保证担保。根据飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权及喜万年集团位于法国的房产对仪电集团提供反担保，本事项已经股东大会审议通过。

2022年4月30日，上海农村商业银行股份有限公司出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，同意飞乐音响公开挂牌交易条件中的相关安排，并同意按前述安排进行本次交易。

除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务及担保转移的情形。

（十三）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

本次交易采用成本法（资产基础法）对标的公司飞乐投资100%股权进行评估，基于成本法（资产基础法）评估结果作为飞乐投资的评估结论。

本次交易中，根据“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。具体评估结果如下：

序号	标的资产	出售股权比例	参考评估方法	评估基准日	100%股权评估价值（万元）
1	飞乐投资	100%	成本法（资产基础法）	2021年12月31日	23,548.13

公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

二、标的资产评估方法的选取及评估假设

（一）评估方法

1、标的资产可选评估方法

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选

取于市场，评估结果说服力强的特点。成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

2、评估方法选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。应用收益法评估的前提条件为：

未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。

飞乐投资为管理平台，旗下有喜万年集团、亚明照明、飞乐建设三个均独立从事照明业务的经营主体，本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。但由于飞乐投资本身无实质经营，各业务实体细分行业差异较大，合并采用收益法无法真实反映各实体的价值，同时市场上又无与飞乐投资相类似业务结构的上市公司或股权交易案例，故仅采用成本法（资产基础法）进行评估。

综上分析，本次评估仅采用资产基础法进行评估，评估结果及对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

序号	标的资产	资产基础法评估结果	最终定价选取的评估方法
1	飞乐投资	23,548.13	资产基础法

（二）评估假设

本次评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

鉴于飞乐投资、INESA UK和FML截至2021年12月31日净资产为负、且2021年度经营亏损，飞乐音响已出具财务支持函，承诺将对飞乐投资、INESA UK和FML及其下属子公司提供必要的财务支持，维持其自2021年12月31日起至本次股权转让完成期间的日常运营及持续经营状态的资金。同时，根据本次专项模

拟审计报告编制基础，管理层认为对模拟报表合并范围内的公司具有持续经营能力。综上，本次评估假设企业具有持续经营能力。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）评估模型

1、成本法（资产基础法）评估模型

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金类

货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值；对外币银行存款，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。

（2）应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（3）存货类

存货仅库存商品一项，系LED灯泡及灯具，由于库龄较长，已全额计提跌价准备。评估人员通过收集库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资相关人员确认，该部分存货已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零。

（4）其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。（主要为企业待抵扣的进项税及预缴所得税，按核实后账面值确定评估值。）

（5）长期应收款

长期应收款账面值为零。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减

值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（6）长期股权投资

1）对经营主体喜万年集团、亚明照明及飞乐建设，对其进行整体资产采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

2）对于其他全资及控股、但非经营主体的长期股权投资，对被投资企业会计报表列示的全部资产及负债采用资产基础法评估后，结合持股比例确定评估值。

3）对于尚未出资且未开始经营的长期股权投资，评估值按零值确认。

对于喜万年集团，其核心资产及业务主要位于海外，鉴于目前国内外新冠疫情形势严峻，海外子公司清查受限，虽评估人员采用了一定的替代程序弥补了现场核查程序缺失的影响，但对于重资产企业来说，采用成本法评估仍有一定的制约。喜万年集团未来经营收益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计量，可以采用收益法评估。同时，市场上与其同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，也可采用市场法评估。故对喜万年集团采用收益法及市场法评估，最终采用收益法评估结论。

① 收益法：根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

A. 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债

价值B. 经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

式中：?

?

-未来第i个收益期自由现金流量数额；

? -明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的

时间：

?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。

② 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

计算公式：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

对于亚明照明，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；亚明照明主营业务持续亏损，虽可以预测量化收益，但经测算未来现金流持续亏损，不适宜采用收益法评估；同时市场上较难找到与其经营模式相类似的上市公司或交易案例，故无法采用市场法评估。

成本法评估参照母公司飞乐投资。

对于飞乐建设，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；相关收益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计量，亦可以采用收益法评估。飞乐建设主要提供照明工程解决方案，市场上较难找到与其经营模式相类似的上市公司或交易案例，故无法采用市场法评估。故对飞乐建设采用成本法及收益法评估，最终采用成本法评估结论。成本法评估思路参照母公司飞乐投资，收益法评估思路参照喜万年集团。

（7）设备类资产

根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

1）成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

① 重置成本的确定

设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财

政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

② 综合成新率的确定

综合成新率= 理论成新率×调整系数K其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数K=K

×K

×K

×K

×K

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

③ 评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用为并购融资顾问费，相关并购事宜已完成，考虑到被评估单

位未来已无法从中受益，本次评估为零。

（9）负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

三、评估结论

（一）评估结果

本次交易中，评估对象为上海飞乐投资有限公司，评估范围为飞乐投资全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的基准日为2021年12月31日，采用资产基础法对飞乐投资股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法作为本次评估结论。

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%。

其中：总资产账面值48,875.81万元，评估值60,864.43万元，评估增值11,988.62万元，增值率24.53%。负债账面值37,316.30万元，评估值37,316.30万元，无增减变动。

合并报表中归属于母公司的股东权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。

（二）资产基础法评估结果分析

按照资产基础法评估，飞乐投资在基准日的母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率

103.71%。其中：总资产账面值48,875.81万元，评估值60,864.43万元，评估增值11,988.62万元，增值率24.53%。负债账面值37,316.30万元，评估值37,316.30万元，无增减变动。

资产基础法具体评估结果详细情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	7,131.30	11,330.58	4,199.28	58.89
2	非流动资产	41,744.51	49,533.85	7,789.34	18.66
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	债权投资
6	其他债权投资
7	长期应收款	0.00	122,914.24	122,914.24
8	长期股权投资	41,478.65	-73,382.94	-114,861.59	-276.92
9	其他权益工具投资
10	其他非流动金融资产
11	投资性房地产
12	固定资产	1.59	2.55	0.96	60.38
13	在建工程
14	生产性生物资产
15	油气资产
16	使用权资产
17	无形资产
18	开发支出
19	商誉

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
20	长期待摊费用	264.27		-264.27	-100.00
21	递延所得税资产
22	其他非流动资产
23	资产总计	48,875.81	60,864.43	11,988.62	24.53
24	流动负债	21,014.22	21,014.22
25	非流动负债	16,302.08	16,302.08
26	负债总计	37,316.30	37,316.30
27	净资产（所有者权益）	11,559.51	23,548.13	11,988.62	103.71

主要增减值分析如下：

1、应收款项及长期应收款增值

系将飞乐投资单体口径与合并口径往来款项做账差异调整导致的评估增值。

2、长期股权投资减值

由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值。其中被投资单位INESA UK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提减值准备，本次通过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，进而造成长期股权投资评估减值。

3、长期待摊费用减值

考虑到该笔费用为以前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，本次评估为零，进而导致长期待摊费用评估减值。

（四）成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明

1、流动资产的评估

在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	2,882,808.59	2,882,808.59	0.00	0.00
2	应收账款净额	62,195,262.82	104,320,917.49	42,125,654.68	67.73
3	其他应收款净额	3,117,274.48	2,984,483.15	-132,791.33	-4.26
4	存货净额	0.00	0.00	0.00
5	其他流动资产	3,117,643.34	3,117,643.34	0.00
6	流动资产合计	71,312,989.23	113,305,852.57	41,992,863.34	58.89

（1）货币资金

1）现金现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。2）银行存款评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

（2）应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

审计报告对于应收账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

账龄	金额
一年以下	22,164,404.65
一至二年	36,451,754.69
二至三年	7,673,331.84
三年以上	54,796,157.56
减：应收账款坏账准备	58,890,386.02
应收账款合计	62,195,262.82

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负债率后进行评估。

未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。

（3）其他应收款

其他应收款账面主要为关联方往来款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。审计报告对于其他应收款进行账龄分析,明细如下：

单位：元

账龄	金额
一年以下	1,325,739.00
一至二年	1,040,533.42
二至三年	-
三年以上	2,161,501.78
减：其他应收款坏账准备	1,410,499.72
其他应收款合计	3,117,274.48

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值；对其余各项其他应收款项进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负债率后进行评估。

未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。

（5）存货

存货账面净值为零。存货的评估情况如下：

存货仅库存商品一项，系LED灯泡、LED灯具等产品。评估人员通过收集库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资相关人员确认，该部分存货已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零，原跌价准备评估为零。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面主要为待抵扣进项税和预缴的所得税。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查验了税金申报表等原始资料。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他流动资产账面值属实，本次按账面值确认评估值。

2、长期股权投资的评估

长期股权投资账面净值为41,478.65万元，评估值为-73,382.94万元，评估减值-114,861.59万元。由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本。本次对长期股权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值，其中被投资单位INESA UK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提减值准备，本次通过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，进而造成长期股权投资评估减值。

截至评估基准日，长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	整体评估后被投资单位净资产	评估值
1	INESA UK LIMITED	100	-	-120,352.40	-120,352.40
2	FEILO EXIM LIMITED	100	2,665.51
3	INESA INTERNATIONAL CORP	100	-	-74.16	-74.16
4	INESA LIGHTING (Pty) Ltd	51	610.94	901.80	459.92
5	FEILO QUINN LTD.	51	-	-	-
6	上海亚明照明有限公司	100	28,393.47	37,847.41	37,847.41
7	上海飞乐工程建设发展有限公司	100	9,808.72	8,736.30	8,736.30
8	Feilo Malaysia SDN.BHD	49	-	-	-

根据最近一年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的

比例超20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司，评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、（四）下属子公司评估情况”。

3、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，企业总共拥有设备42台/套，为电子设备。

（2）评估方法选择的介绍

根据《资产评估执业准则－机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成

本法评估。成本法评估计算公式为：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置全价×综合成新率根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

（3）评估结论和增减值分析

设备评估结果情况如下：

单位：元

设备名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
电子设备	15,892.58	25,463.00	9,570.42	60.22
合计	15,892.58	25,463.00	9,570.42	60.22

经分析，本次评估增减值原因如下：

由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

4、其他的长期资产的评估

其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	长期应收款	0.00	122,914.24	122,914.24
2	长期待摊费用	264.27	0.00	-264.27	-100.00

（1）长期应收款

长期应收款系对飞乐马耳他有限公司的投资款，已全额计提减值准备。评估人员审查了企业境外投资证书，确认投资属实。飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（2）长期待摊费用

长期待摊费用均系工行并购融资顾问费的摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。考虑到该笔费用为以前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，本次评估为零。

5、负债的评估

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款	106,332,402.85	106,332,402.85	0.00	0.00
2	应付账款	1,881,801.81	1,881,801.81	0.00	0.00
3	应付职工薪酬	1,850,942.83	1,850,942.83	0.00	0.00
4	应交税费	1,721.75	1,721.75	0.00	0.00
5	其他应付款	5,353,752.18	5,353,752.18	0.00	0.00
6	一年内到期的非流动负债	94,721,566.91	94,721,566.91	0.00	0.00
7	长期借款	163,020,826.00	163,020,826.00	0.00	0.00
	负债合计	373,163,014.33	373,163,014.33	0.00	0.00

（1）短期借款

短期借款系向农业银行马当路支行借入的信用借款及产生的相关利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

（2）应付账款

应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

（4）应交税费

应交税费主要为所得税及印花税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

（5）其他应付款

其他应付款主要为预提的审计费、评估费等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债系向工商银行鞍山支行借入的一年内到期的长期贷款以及产生的相关利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。账面金额属实，按照账面值评估。

（7）长期借款

长期借款系向工商银行鞍山支行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。账面金额属实，按照账面值评估。

（三）下属子公司评估情况

1、重要下属子公司评估情况

根据2021年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的比例超20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司。

（1）喜万年集团

喜万年的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”1）评估结果分析本次交易中，对喜万年集团采用收益法及市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，喜万年集团股东权益账面值-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率

0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为7.2197:1.00折算，评估值为人民币-120,352.40元。

本次评估采用收益法的评估结论，减值的原因如下：

喜万年主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，由于照明行业增速放缓及竞争加剧趋势、且未来疫情存在不确定性，本次通过收益法评估反映了喜万年集团业绩下滑、亏损等影响，故而评估减值。

2）收益法评估过程

喜万年集团近年模拟汇总的盈利情况如下：

单位：万欧元

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年
1	一、营业收入	23,682.97	25,657.23
1.1	其中：主营业务收入	23,485.42	25,388.49
1.2	其他业务收入	197.55	268.74
2	减:营业成本	16,288.16	17,102.57
2.1	其中：主营业务成本	16,087.17	16,873.38
2.2	其他业务成本	24.16	60.06
2.3	税金及附加	176.84	169.13
3	销售及管理费用（S,G&A）	8,237.60	7,749.63
3.1	销售费用	5,259.87	5,244.33
3.2	管理费用	2,484.49	2,070.34
3.3	研发费用	493.24	434.97
4	财务费用	395.44	894.96
4.1	其中：利息费用	0.00	0.00
4.2	利息收入	0.00	0.00

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年
5	加：其他收益	29.04	7.20
6	投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
7	净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
8	公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
9	信用减值损失（损失以“-”号填列）	-124.17	19.81
10	资产减值损失（损失以“-”号填列）	-857.89	-514.40
11	资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.42	1.04
12	二、营业利润	-2,190.83	-576.28
13	加：营业外收入	834.16	37.90
14	减：营业外支出	47.86	1.38
15	三、利润总额	-1,404.53	-539.76
16	减：所得税费用	915.56	558.83
17	四、净利润	-2,320.09	-1,098.59

结合喜万年集团历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估机构对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：

① 营业收入预测合理性分析

被评估单位历年营业收入情况如下：

序号	项目\年份	单位	2020年度	2021年度
	营业收入合计	万欧元	23,682.97	25,657.23
	增长率			8.34%
I	照明产品	万欧元	23,485.42	25,390.02
	增长率			8.11%
1	其中：欧洲地区	万欧元	16,259.45	17,342.38
	增长率			6.66%
2	拉美地区	万欧元	6,597.93	7,353.16
	增长率			11.45%
3	亚太地区	万欧元	628.05	694.48
	增长率			10.58%
II	royaltyfees	万欧元	71.48	100.00
	增长率			39.90%
III	租赁收入	万欧元	126.07	167.21

序号	项目\年份	单位	2020年度	2021年度
	增长率			32.63%

A. 宏观经济发展状况联合国于2022年1月发布了2022年度《世界经济形势与展望》报告，报告表示由于新一轮2019冠状病毒病疫情，劳动力市场挑战不断，供应链问题无法快速解决，伴随通胀压力增加，全球经济复苏正面临巨大的阻力。

报告预测，继2021年经济增长5.5%后，2022年全球产值预计将仅增长4.0%，2023年将增长3.5%。2022年初世界银行发布的《全球经济展望》报告同样预计全球经济增长将显著放缓，所预测的2022年经济增长为4.1%，2023年为3.2%。

2022年度《世界经济形势与展望》报告强调，受强劲的消费支出增长和资金回流的推动，2021年经济复苏强劲，货物贸易超过大流行病前的水平。然而，随着货币和财政刺激效果开始减弱，供应链出现重大的中断问题。截止2021年底，经济增势大幅放缓，中国、美国、欧洲联盟尤为如此，许多经济体通胀压力不断上升，给经济复苏带来了额外的风险。与此同时，2019冠状病毒病的奥密克戎变异株所引发的新一轮疫情构成新的挑战，使大流行病造成的人员和经济损失预计再度增长。

B. 行业发展状况

照明是在家居、办公、商业、工业等众多领域为人们的生产生活提供光照的手段，一般可以提供良好的识别、强调某一特征、良好的光照环境、营造特殊的氛围等作用。

目前，全球已经初步形成以北美、欧洲、亚洲三大区域为中心的产业格局，各自在不同领域有较强优势。以美国、日本、德国为代表的具有LED照明全产业链制造能力的发达经济体在高端市场占据优势，具备先进的装备水平和较为完备的产业链体系，但受困于人工、物流、供应链成本较高的限制，并未形成规模效应。在亚洲新兴市场国家中，以印度、越南等为代表的较晚发展LED照明产业的国家虽然具备一定产品制造能力，但是其产业链配套不完善，且还面临国家政治经济形势复杂、社会效率低下等问题，短期较难形成竞争力。

C. 喜万年集团现状分析

喜万年集团共设立有54家公司主体及2个代表处，分布在欧洲、美洲、亚洲的30多个国家，90%以上的客户和员工位于境外。

喜万年集团主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，90%以上的业务在欧洲和拉美地区市场，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场。

D. 营业收入概况

喜万年集团主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场，其90%以上的业务在欧洲和拉美地区市场。

照明产业的发展与经济发展息息相关，2018年以来欧洲商业景气度下行，整体市场需求有所放缓。虽然需求增速放缓，但欧洲地区节能意识高涨，加速了传统照明产品淘汰进程，LED 照明市场渗透率得到大幅提升。2018年9月1日起，根据较早前通过的244/2009号法案，卤素灯禁令在欧盟各国全面生效。被评估单位传统照明市场受影响而下滑，同时，2018年受全球LED照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，LED产品单价下降，LED增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致被评估单位的营业收入持续下降，并出现经营亏损。

2020年以来新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，外需承受下行压力，致使照明行业市场增量下降，被评估单位销售收入下滑；同时全球新冠疫情对企业供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。受以上因素影响，导致2020年发生较大经营性亏损。在严峻的外部环境下，2021年企业全力促进销售，严控各项成本费用，同时加强供应链管理，并努力提高应收账款和存货周转率，业绩亏损为负有所收窄，但业绩依旧出现较大亏损。

E. 未来业绩预测

a. 照明业务

被评估单位销售地区广泛，业务遍布欧洲、拉美众多国家，被评估单位根

据各地经济形势、市场需求、销售策略等因地制宜地制定发展规划。本次按销售地区分别说明如下：

欧洲地区为喜万年最大的销售地区，历史年度销售收入占比超过50%，喜万年集团在欧洲地区拥有较为完整的产品线，包括喜万年品牌的LED灯泡、传统灯泡及传统灯具产品线等，同时英国工厂还生产Concord品牌等高端展示照明产品，如博物馆、美术馆等照明，以及Lumiance品牌的大中型场所照明等。

就传统业务而言，近年来传统灯泡及灯具全球市场需求量呈下降趋势，欧洲作为一个较大的市场，其传统灯泡灯具趋势与全球市场基本吻合，目前德国仍主要生产传统灯具，以维护东欧等相对发达程度一般的地区需求。

鉴于西欧相应产品的需求已经衰退，且随着东欧国家的进一步发展，传统需求亦将衰减，德国工厂将陆续转型升级，加大LED等产品的生产投入，以适配周边国家产品需求。同时，被评估单位也将积极布局东欧LED市场，东欧的面积、人口较高，整体市场体量与发展前景都较为明朗，故而发展方向明确，且将加大投入，不断地找代理来签代理合同进入东欧市场，以保持较高的增幅。

就高端产品或Lumiance品牌的大中型场所照明，其业绩受订单影响较大，历史年度疫情影响下部分工程停滞，导致收入有所下滑，企业对相应产品维持较为明确的市场规划与定位，高端线产品主要销往英国当地或者中东地区，具有较为明确的市场目标，未来将加大相应投入，以谋求进一步的发展。

拉美地区的主要销售国家包括哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、危地马拉、哥斯达黎加等，为企业第二大市场，占收入比重约为45%。

拉美的照明市场尚处于成长期，LED及传统产品需求量均处于上升状态，考虑到全球传统灯泡及灯具市场需求量的下降，未来业务结构将进一步调整。美洲地区部分国家如哥伦比亚、厄瓜多尔等的经济不稳定，存在一定的市场风险，预计2022年基本维持2021年水平。根据管理层制定的战略，被评估单位将会拓展其在欧洲和拉丁美洲关于照明解决方案业务。未来将大力推进LED产品的生产与销售，进一步提升业绩水平。

亚太地区主要销售区域为中国及泰国，亚太区历史业务占比约为5%，其收入规模不大。考虑到亚太地区疫情恢复较好，一方面居民流动性及购买意愿进

一步恢复，另一方面前期停滞的工程也将再次投入建设，预计2022年收入增幅较高，远期收入增幅有所回落。

royalty fees系向欧司朗授权商标等资产使用而收取的授权许可费用，该收入较少，未来参照2021年度水平平稳预测。

历史年度的租赁收入为对外出租房地产相关收入，本次对外出租的投资性房地产已作为非经营性资产加回，未来租赁收入不再预测。

结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。

序号	项目\年份	单位	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	营业收入合计	万欧元	23,682.97	25,657.23	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
	增长率			8.34%	2.33%	4.98%	4.98%	4.98%	2.99%	1.50%
I	照明产品	万欧元	23,485.42	25,390.02	26,156.29	27,464.10	28,837.31	30,279.17	31,187.55
	增长率			8.11%	3.02%	5.00%	5.00%	5.00%	3.00%
1	其中：欧洲地区	万欧元	16,259.45	17,342.38	17,983.90	18,675.59	19,609.37	20,589.84	21,207.53
	增长率			6.66%	3.70%	3.85%	5.00%	5.00%	3.00%
2	拉美地区	万欧元	6,597.93	7,353.16	7,353.30	7,964.59	8,362.82	8,780.96	9,044.39
	增长率			11.45%	0.00%	8.31%	5.00%	5.00%	3.00%
3	亚太地区	万欧元	628.05	694.48	819.09	823.92	865.12	908.38	935.63
	增长率			10.58%	17.94%	0.59%	5.00%	5.00%	3.00%
II	royaltyfees	万欧元	71.48	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	增长率			39.89%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
III	租赁收入	万欧元	126.07	167.21	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	增长率			32.63%	-100.00%

② 营业成本预测合理性分析

被评估单位历年营业成本情况如下：

序号	项目\年份	单位	2020年度	2021年度
	营业成本合计	万欧元	16,288.16	17,102.57
	综合毛利率		31.29%	33.34%
I	原材料	万欧元	12,638.14	13,148.91
	材料成本率		53.81%	51.79%
II	工资薪酬	万欧元	1,346.14	1,713.36
1	年平均用工数量	人	417.00	516.50
2	平均薪酬成本		3.23	3.32
III	制造费用	万欧元	2,303.88	2,240.31
1	折旧、摊销费	万欧元	227.62	246.47
2	临时人工成本	万欧元	226.44	151.74
3	运费	万欧元	772.95	867.67
4	其他成本	万欧元	1,076.86	974.43

历史年度，被评估单位毛利率水平呈波动上升趋势。被评估单位的营业成本主要系材料成本以及人工成本，其他的成本项主要包括折旧摊销、临时人工成本以及水电费等各类杂项组成的其他成本。

A. 材料成本的预测

材料成本为最核心的成本，占总成本的75%以上。企业主要产品及材料均来源于中国，占比约为60%，一般由匈牙利公司负责采购再销往被评估单位旗下各经营企业，其他材料为向各当地供应商采购。

企业2021年迪拜、墨西哥等公司进行了库存处理，材料成本率显著下降，由于系当年特殊情况，后续考虑材料成本率回归正常水平。同时，考虑到未来原材料自然上涨与上游供应商成本上浮，企业将采取多种策略以有效控制成本并确保产品质量，控制材料成本综合上涨水平，预测期材料成本率维持较为平稳的小幅上升。

企业拟采取的措施如下：

在采购方面：中国的采购团队加强与生产、供应商之间的沟通和要求，要求供应商在产品供货的时候可以控制或者降低价格。

在质量把关方面：企业质量把关环环相扣，中国出库前与欧洲交付客户前均有检查程序，近3年未出现重大质量问题。未来也将严控质检程序，维持材料成本平稳。

B. 工资薪酬的预测管理层结合人员数量与工资水平进行预测。人员规模方面：历史年度企业的人力统计根据实际工作量情况每月动态调整，2020年疫情下企业业务大规模缩减，相应的人员也为近年历史中人员规模的低位。2021年随着业务恢复，人员同步回升。为了公司长足发展，企业通过投入自动生产线、增加临时工配置等方式化解自身员工增长需求，预计未来人员基本维持在2021年相当水平。工资水平方面：综合考虑人力资源管理调节与各地工资水平增长预测，未来控制工资水平增幅在1%左右。主要措施包括：（1）通过岗位调整、制定更为合理的薪酬方案等方式节约成本：人力资源管理部门将于2022年执行对每一个岗位的职位职责、级别的评估工作，合理规划各岗位相应的工资、奖金与公司福利水平，就薪酬、职位不匹配的进行调整；（2）通过精简人员结构控制成本：就区域范围内不同公司但职责趋同的岗位进行集中，如集中某些管理岗位到匈牙利等，控制管理层面的工资增幅；（3）各地工资水平增长要求：部分国家要求根据通胀情况予以调薪，但是部分国家或地区并无强制性政策，人力资源部门将根据各地政策灵活确定涨薪幅度，控制薪酬增长水平。C. 折旧及摊销的预测：

主营业务成本中的折旧，针对被评估单位成本中的折旧及摊销为房地产、办公设备及未来年度投入的生产设备等的折旧费用及相关的摊销费用。同时，企业目前正在投建的设备工程项目，未来年度将转固并投入喜万年集团生产运行，未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目确定。

D. 临时人工成本的预测：

临时人工成本主要系企业为了弥补自身人员配置不足或为了灵活匹配临时性用工需求而发生的成本，系灵活保障生产的常规手段。未来年度亦将合理调节临时人工需求，考虑到增加临时工岗位，2022年临时工成本较2021年大幅上升，未来维持相对平稳预测。

E. 运费

近两年，运费金额随着产品收入存在波动，但运费占收入占比呈上升趋势，主要系受外界各方面因素影响，单位运输成本比疫情之前上涨导致的，预计随

着疫情的恢复相应单位成本能有所回落，未来预测运费占收入比重小幅下降。

F. 其他成本的预测：

其他费用主要包括水电费等各种杂项，未来年度随收入增长而增长。结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。

序号	项目\年份	单位	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	营业成本合计	万欧元	16,288.16	17,102.57	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
	综合毛利率		31.22%	33.34%	30.05%	30.32%	30.63%	31.03%	31.28%	31.28%
I	原材料	万欧元	12,638.14	13,148.91	14,124.40	14,885.54	15,687.50	16,532.43	17,090.78
	材料成本率		53.81%	51.79%	54.00%	54.20%	54.40%	54.60%	54.80%
II	工资薪酬	万欧元	1,346.14	1,713.36	1,789.49	1,807.55	1,825.61	1,843.67	1,862.24
1	年平均用工数量	人	417.00	516.50	516.00	516.00	516.00	516.00	516.00
2	平均薪酬成本		3.23	3.32	3.47	3.50	3.54	3.57	3.61
III	制造费用	万欧元	2,303.88	2,240.31	2,451.49	2,514.26	2,560.95	2,576.81	2,547.74
1	折旧、摊销费	万欧元	227.62	246.47	215.14	215.14	215.14	215.14	215.14
2	临时人工成本	万欧元	226.44	151.74	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
3	运费	万欧元	772.95	867.67	899.78	933.78	951.63	938.65	904.44
4	其他成本	万欧元	1,076.86	974.43	1,136.57	1,165.35	1,194.18	1,223.02	1,228.17

③ 销售及管理费用预测合理性分析

被评估单位近年销售及管理费用金额如下：

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年度	2021年度
	销售费用	8,237.60	7,749.63
	占营业收入比例	34.78%	30.20%
1	折旧及摊销	293.02	228.80
2	职工薪酬	4,735.06	4,776.67
	年平均用工数量	933.00	952.00
	平均薪酬成本	5.08	5.02
	增长率	-4.64%	-1.13%
3	租赁费	421.39	444.68
	增长率	-1.19%	5.53%
4	服务费	467.41	443.92
5	广告费	578.38	546.08
	占产品收入比例	2.46%	2.15%
6	产品维保费	70.96	113.05
	占产品收入比例	0.30%	0.45%
7	保险费	140.98	128.22
8	临时员工费用	125.58	167.07
9	其他费用	1,404.80	901.14
10	飞乐投资管理人员成本
11	飞乐投资管理咨询成本

A. 折旧及摊销：参照历史水平按照一定金额进行预测。B. 职工薪酬：与营业成本中职工薪酬预测思路一致，综合考虑人员数量与工资平均增长水平预测。C. 租赁费：该类费用随着租赁行情基本呈上升趋势，未来年度考虑1%增长金额预测；

D. 服务费：近年来服务费基本呈下降趋势，未来年度按照一定金额进行预测；E. 广告费：历史年度广告费节约较为明显，未来年度被评估单位将进一步投入智能照明项目与高端照明产品的推广，需相应加大广告与宣传，广告费投入相应增加。

F. 产品维保费：产品维保费用相对较低，未来年度参照2021年费用占收入的比例进行预测。G. 保险费：保险费基本平稳，未来年度按照一定金额进行预测。H. 临时员工费用：未来结合临时员工岗位需求进行预测，存在小幅波动，基本接近历史年度水平。I. 其他费用：其他费用为日常办公、差旅等各类费用杂项，目前被评估单位正在执行成本费用控制的相应措施，由于其成果与效应不会当年全部显现，预测未来年度其他费用呈波动下降趋势。J. 飞乐投资管理人员成本、飞乐投资管理咨询成本：飞乐投资作为投资平台，其除了自身日常法律顾问需求外，主要负责被评估单位管理工作，其相应的人员成本、咨询成本均系与被评估单位相关的支出，本次将相关成本费用下沉纳入被评估单位体系预测，参照2021年度水平考虑一定增幅进行预测。结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售及管理费用的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	销售费用	8,237.60	7,749.63	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
	占营业收入比例	34.78%	30.20%	30.51%	29.38%	28.34%	26.30%	25.73%	25.73%
1	折旧及摊销	293.02	228.80	222.53	222.53	222.53	222.53	222.53
2	职工薪酬	4,735.06	4,776.67	4,824.74	4,873.29	4,921.84	4,971.34	5,020.85
	年平均用工数量	933.00	952.00	952.00	952.00	952.00	952.00	952.00
	平均薪酬成本	5.08	5.02	5.07	5.12	5.17	5.22	5.27
	增长率	-4.64%	-1.13%	1.01%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
3	租赁费	421.39	444.68	449.13	453.62	458.16	462.74	467.37
	增长率	-1.19%	5.53%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
4	服务费	467.41	443.92	460.00	460.00	460.00	460.00	460.00
5	广告费	578.38	546.08	575.44	604.21	634.42	666.14	686.13
	占产品收入比例	2.46%	2.15%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%
6	产品维保费	70.96	113.05	117.70	123.59	129.77	136.26	140.34
	占产品收入比例	0.30%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%
7	保险费	140.98	128.22	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00
8	临时员工费用	125.58	167.07	130.00	128.00	138.00	132.00	142.00
9	其他费用	1,404.80	901.14	991.41	992.71	994.09	695.53	665.25
10	飞乐投资管理人员成本			68.88	69.92	70.97	72.03	73.11
11	飞乐投资管理咨询成本			29.94	30.39	30.85	31.31	31.78

④ 财务费用预测合理性分析

财务费用主要系贷款利息支出，企业预计未来维持基本相当于评估基准日的借款规模，故评估人员复核了企业基准日借款规模与借款利率，对企业预测借款利息进行复核，与企业预测基本一致，本次采信企业预测。对于其他金额较小的存款利息收入、与未来难以确定的汇兑损益等，本次企业在未来年度未予预测。结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	财务费用合计	395.44	894.96	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
	占营业收入比例			0.65%	0.62%	0.59%	0.56%	0.54%	0.54%
1	其中：利息收入（-代表收入）	-11.39	-12.99
2	汇兑损益	49.05	610.34
3	利息费用	318.22	258.91	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
4	其他费用	39.56	38.69

⑤ 非经常性损益项目预测合理性分析

对其他收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支等因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。

结合上述分析，评估机构认为对非经常性损益项目的预测具备合理性。

⑥ 所得税的计算合理性分析

被评估单位结合各实际经营主体所在国家、地域所得税税率并参照历史年度盈利情况、未来综合纳税规划等进行预测。

结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。

⑦ 净利润的预测合理性分析

经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
1	一、营业收入	23,682.97	25,657.23	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
2	其中：主营业务收入	23,485.42	25,388.49	26,156.29	27,464.10	28,837.31	30,279.17	31,187.55	31,655.36
3	其他业务收入	197.55	268.74	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	101.50
4	减:营业成本	16,288.16	17,102.57	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
5	其中：主营业务成本	16,087.17	16,873.38	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
6	其他业务成本	24.16	60.06
7	税金及附加	176.84	169.13
8	销售及管理费用（S,G&A）	8,237.60	7,749.63	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
9	财务费用	395.44	894.96	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
10	加：其他收益	29.04	7.20
11	投资收益（损失以“-”号填列）
12	净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
13	公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
14	信用减值损失（损失以“-”号填列）	-124.17	19.81
15	资产减值损失（损失以“-”号填列）	-857.89	-514.40
16	资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.42	1.04

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
17	二、营业利润	-2,190.83	-576.28	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
18	加：营业外收入	834.16	37.90
19	减：营业外支出	47.86	1.38
20	三、利润总额	-1,404.53	-539.76	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
21	四、所得税	915.56	558.83	491.98	537.56	564.42	592.64	460.58	467.49
22	五、净利润	-2,320.09	-1,098.59	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44

⑧ 现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加A. 折旧和摊销折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。C. 营运资金增加额营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款

-应付职工薪酬-应交税费运营现金包括两部分：

（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。经清查，企业无票据保证金等限制类资金。

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付账款=营业成本总额/应付账款周转率预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。D. 税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

注：所得税税率为借款所在公司所得税税率。

单位：万欧元

序号	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	运营现金	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
Ⅰ	安全运营资金	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
1	其中：每月付现支出	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
2	安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
Ⅱ	限制类资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1	其中：应付票据保证金
2	其他限制类资金
1	基准日货币资金	2,320.89	2,997.56
2	溢余资金在营运资金中考虑，不单独列示	0.00	0.00

⑨ 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×?

?

+?

?

×?

?

其中：

??：债权期望报酬率；??：股权期望报酬率；??：债务资本在资本结构中的百分比；

??：权益资本在资本结构中的百分比；

?：为公司有效的所得税税率。A. 股权期望报酬率

股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

??=??+??×???+?

式中：

??：无风险利率；

???：市场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；??=??×（1+（1??）×??）

式中：?

?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

)(DEDWd

??

)(DE

EWe

??

)(DE

EWe

??eR

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

a.无风险利率?

?

的确定无风险报酬率根据评估基准日的10年期国债平均收益率确定。由于喜万年集团总部位于匈牙利，且产生收入主体主要位于西欧，被评估单位主要工厂分别位于英国、法国、德国、哥斯达黎加，故采用英国、德国、法国、哥斯达黎加的于基准日时10年期国债收益率数据确定各自的无风险报酬率，由于哥斯达黎加在公开市场未能查询到该数据，以查询到2021年1月World Bank发布的国债收益率10.35%进行测算，并根据各自的经营性长期资产量计算加权平均值，得到0.61%。因此，本次以0.61%作为无风险收益率。

b.市场风险溢价MRP的计算市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到英国、德国、法国、哥斯达黎加市场的风险溢价，具体计算公式如下：

市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为4.24%。国家风险溢价：Aswath Damodaran根据世界著名信用评级机构穆迪（Moody）发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各国国债利率数据，根据不同国家货币主权信用评级，确定英国、德国、法国、哥斯达黎加股票市场的国家风险溢价。市场风险溢价：将计算出的成熟股票市场的风险溢价与英国、德国、法国、哥斯达黎加股票市场的国家风险溢价相加后，取其对应经营性长期资产计算加权平均值，确定资产组对应的市场风险溢价为4.67%。

c.贝塔值（β系数）资产组的权益系统性风险系数计算公式如下：

1(1)LU

DTE??

???????

??

??

式中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：资产组所得税税率；D/E：付息债务与权益资本价值的比例。根据美国估值专家Aswath Damodaran最新发布的统计数据，ElectricalEquipment行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βU=1.164。d.特定风险报酬率ε的确定特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在经营规模、管理能力等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各项风险调整系数的综合考虑说明如下：

经营规模：被评估单位主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，旗下三大品牌定位各有不同，Sylvania产品线较多，业务量也较大，LED灯具、灯泡及传统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance主要面向大中型场所，主要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，相对竞争较小。管理能力：被评估单位所在企业为跨国集团，总部位于匈牙利，主要销售区域位于欧洲、美洲等区域，由于受疫情影响较大，近年来收入有所下滑。同时英国脱欧、欧洲及美洲的政治局势不稳定，而被评估单位的业务在全球范围进行生产销售，规模较大，均有可能带来一定的经营管理风险。综合以上因素，被评估单位特定风险Rc的确定为4%。e.权益期望报酬率的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率如下：

模型选择	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
股权期望报酬率Re	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%

eR

eR

eR

B. 债权期望报酬率R

d的确定付息债务资本成本Rd取英国、德国、法国、哥斯达黎加于基准日或距基准日近期的银行贷款利率。其中，哥斯达黎加由于资本市场不成熟，公开数据仅披露至2020年，本次参考2020年水平。经测算，债权期望报酬率?

?

为1.96%。C. 资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。

由于企业主要经营市场位于欧洲，而哥斯达黎加的公开资本市场数据较为匮乏，故资本结构参考欧洲该行业的资本结构的平均值作为被被评估单位的目标资本结构比率。经查，Electrical Equipment行业的D/E=13.75%。

＝12.1%＝87.9%D. 折现率计算

????=?

?

×(1??)×?

?

+?

?

×?

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=9.5%

⑩ 股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

P：评估对象的经营性资产价值；

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ii

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式中：r：所选取的折现率：

)(DEDWd

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)(DE

EWe

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)(DE

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DBE??

DBE??

???

iCPB

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取1.5%。ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。A. 经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。

B. 溢余资产价值

考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。C. 非经营性资产价值

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万欧元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
	非经营性资产小计		2,473.23	4,094.62

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
1	货币资金	因诉讼等形成的受限资金	21.94	21.94
2	应收账款	老股东往来款	9.81	9.81
3	其他应收款	索赔款、老股东往来款	397.70	397.70
4	其他流动资产	待抵扣进项税等	440.20	440.20
5	投资性房地产	对外出租的房地产	723.55	2,344.94
6	递延所得税资产	因计提减值准备等形成的递延所得税资产	300.69	300.69
7	其他非流动资产	英国公司长期职工薪酬相关的设定受益计划净资产	579.33	579.33
	非经营性负债小计		23,873.75	23,873.75
1	其他应付款	德国政府代垫工资（特殊重组相关）	229.65	229.65
2	应付账款	老股东往来款	129.77	129.77
3	其他流动负债	德国特殊重组相关义务、待转销项税等	3,192.16	3,192.16
4	长期应付职工薪酬	长期职工薪酬相关的设定受益计划净负债等	1,358.76	1,358.76
5	长期应付款	与飞乐投资相关的长期应付款项	17,024.84	17,024.84
6	预计负债	德国特殊重组相关义务、环境整治义务、未决诉讼等	526.25	526.25
7	递延所得税负债	长期应付职工薪酬等形成的递延所得税负债	1,412.32	1,412.32

D. 企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。E. 股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：

＝-16,670.00万欧元（取整）被评估单位股东权益账面值为-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率0.95%。

单位：万欧元

项目\年份	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
一、营业收入	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
减：营业成本	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售及管理费用（S,G&A）	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
管理费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
研发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
三、利润总额	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
四、所得税	491.98	537.56	564.42	592.64	460.58	467.49
五、净利润	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44
六、归属于母公司损益	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44

项目\年份	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
加：折旧和摊销	437.67	437.67	437.67	437.67	437.67	444.23
减：资本性支出	447.67	437.67	437.67	437.67	437.67	444.23
减：营运资本增加	-511.28	172.97	182.15	167.43	109.50	66.34
七、股权自由现金流	-279.55	-622.04	-253.94	506.31	997.34	1,057.10
加：税后的付息债务利息	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
八、企业自由现金流	-109.55	-452.04	-83.94	676.31	1,167.34	1,229.65
折现率	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%
折现期（月）	6.0	18.00	30.00	42.00	54.00
折现系数	0.9556	0.8727	0.7970	0.7279	0.6647	8.3088
九、收益现值	-104.69	-394.50	-66.90	492.29	775.93	10,216.92
经营性资产价值						10,919.05
基准日非经营性资产评估值	-19,779.13	溢余资产评估值	0.00
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)						-8,860.10
付息债务	7,811.00	股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)				-16,670.00

-146-

3）市场法评估过程本次市场法的基本评估思路如下：

① 确定可比参照企业

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务的已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

② 对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

③ 选择确定价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市售率(EV/Sales比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBIT,EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，根据评估对象所处行业特点属于传统的照明，市场较为成熟，资本的回报率相对平稳，为了更准确地反映被评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。

本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，评估机构根据股票的交易价格及控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部权益价值。

-147-

④ 估算企业价值

在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。本次采用上市公司比较法评估，在经营性资产价值计算时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

⑤ 确定评估结论

在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

宏观分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

行业分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

企业分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

⑥ 可比参照企业的选择

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。

经向委托人了解，本次飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售上海飞乐投资有限公司股权，交易市场环境位于中国境内，故评估机构采用在国内上市公司中选用可比企业,可比企业的选举过程如下：

在本次评估中可比企业的选择标准如下：

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A. 可比企业必须至少有三年的上市历史且盈利；B. 可比企业所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；C. 可比企业近年没有发生重大资产重组或增发等影响股价波动的事件；D. 可比企业总资产、总收入规模与被评估单位差异较小。根据上述原则，评估机构选取了以下三公司作为可比企业：

序号	证券代码	证券名称	2020年营业总收入（万元）	首发上市日期
1	603303.SH	得邦照明	450,752.56	2017-03-30
2	300625.SZ	三雄极光	234,182.14	2017-03-17
3	603685.SH	晨丰科技	117,281.14	2017-11-27

数据来源：iFind

可比企业一：得邦照明（603303.SH）主营业务简介：得邦照明主要业务范围包括光源、室内灯具、专业灯具、照明控制和工程塑料五大系列产品的研究开发、生产制造和国内外销售，并配套实施照明工程的设计和安装，近年来逐步涉及智慧照明领域，在研发和设计上，已具有独特优势。可比企业二：三雄极光（300625.SZ）主营业务简介：三雄极光主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。公司产品的应用领域涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明等。公司在商业照明、工装照明等专业照明领域具有较强的品牌和市场优势，具备从照明工程设计、照明产品研发生产到售后服务等整体照明方案服务能力，是照明行业整体照明方案提供商。

可比企业三：晨丰科技（603685.SH）主营业务简介：晨丰科技主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售， 主要产品包括 LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。

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⑦ 价值比率的计算

本次可比案例的上市公司价值比率计算过程如下：

股权价值按照上市公司截至2021年12月31日股本总额×2021年12月31日前20个交易日的交易均价计算；由于可比案例上市公司的年报尚未披露，本次上市公司选取2021年中报数据予以年化，单位为人民币万元。

控制权溢价因素的考虑：上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需要考虑控制权因素对价值的影响。

本次选用上市公司比较法，而上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。而本次评估对象为股东全部权益价值，因此在上市公司的市值计算中，评估机构考虑了控制权溢价的影响。

由于控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。

控股权溢价和少数股权折价，国外通常有两种方法来间接衡量：第一种是基于大宗股权转移的控制权溢价模型，由Barclay和Holderness（1989）推出。他们认为如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，那控制权就没有私人利益。但是，如果大股东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，那么大宗股权的交易就存在溢价。他们通过对美国1978—1982年间63宗超过5%比例的股权交易进行研究，发现成交价格高于股权交易宣布后的价格，平均溢价率为20%。但是，如果大股东预期到要承担净的私人成本，那么大宗股权应该是以折价成交。他们还发现，如果其他条件不变，溢价通常随着大宗股权比例的上升而上升。后来的研究证实了大宗股权通常是以溢价成交的。这些研究同样认为大宗股权溢价反映了预期的控制权私人收益。Mikkelson和Regassa（1991）证明了1978年到1987年之间37项大宗股权交易的平均溢价为9.2%（中值为5.5%）。Chang和Mayers（1995）报告了平均为13.6%（中值为10.1%）的溢价。

另一种方法是通过投票权溢价（voting rights premium）来度量控制权。因

-150-

为控制权往往通过投票权来实现的。Mcconnell和Mikkelson（1983）、Zingales（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了1940－78年间普通股公开发售的30家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这26－30家公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看，优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高5.4%。因此，在这26－30家公司的例子中，两种股票的相对价格差别说明了控制权是具有价值的。De Angelo（1985）和Zingales（1995）所做的研究同样显示，在美国，尽管平均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。在其他国家中甚至有更极端的例子，Levy（1982）发现爱尔兰公司的平均投票权溢价为45.4％，Rydqvist（1987）证实瑞典公司投票控制权的溢价为6.5%，Hornor（1988）瑞士公司的控制权溢价为20%，Zingales（1994）发现在米兰股票交易市场中更高达82%。Nenova（2000）采用18个国家的661个双重类别公司为样本，发现公司控制权的价值在不同国家差别很大，在墨西哥这一价值为公司市场价值50%，而在意大利为10%。Dyck和Zingales（2002）通过对1999－2000年间39个国家的412笔控制权交易进行研究，证明了控制权价值的变动范围为公司市场价值的－4%到＋65%，平均为14%。由于本次评估人员收集了自2017年以来成交的上市公司并购或转让照明行业的非上市公司案例，并对控制权交易与非控制权交易的市盈率进行分析，显示控制权溢价水平在14.06%左右。

考虑到本次为100%的控制权转让，在结合上述研究材料的情况下，评估机构赋予的控股权溢价比例为14.06%。

在计算上市公司的股权价值因素中，评估机构根据股票的交易价格及上述控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部权益价值，即：

股东全部权益价值=基准日股本总额×基准日前一个月收盘价均价+基准日

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股本总额×基准日前一个月收盘价均价×控制权比率×（1+控制权溢价）

价值比例计算如下：

项目	具体指标	案例一	案例二	案例三
		得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比例	EV/EBITDA值	17.27	14.99	9.31

⑧ 可比企业财务指标的计算

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、营运能力指标及偿债能力等。就主要指标情况说明如下：

盈利能力指标：盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率和销售率等，本次评估计算了上述三个指标作为衡量盈利能力的备选指标。

营运能力指标：营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估评估机构计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标。

偿债能力指标：偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估评估机构计算了流动比率、资产负债率、已获利息倍数等作为衡量企业偿债能力的备选指标。

研发投入能力指标：技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而企业发展技术创新主要靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。

各项指标的计算结果：可比企业及被评估企业近年的各项指标数据详见委估对象及案例情况表如下：

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA			17.27	14.99	9.31
交易日期修正	交易指数	100	100	100	100.0
交易情况修正	交易情况	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易
经营规模修正	营业收入	196,275.3	492,352.4	223,192.6	153,284.5

-152-

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
偿债能力修正	流动比率（经营性）	0.9	2.2	2.3	1.4
运营能力修正	应收账款周转次数	5.8	3.8	4.6	4.4
盈利能力修正	成本费用利润率	-2.1%	9.2%	8.4%	12.50%
研发投入修正	研发费用率	1.7%	3.0%	2.9%	4.40%
境外业务占比	境外业务占比	高	高	低	低
其他因素修正	行业细分差异	照明业务为主	照明业务为主	照明业务为主	除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务

⑨ 价值比率修正

根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

-153-

单位：万元

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA			17.27	14.99	9.31
交易日期修正	交易指数	100	100	100	100.0
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0
交易情况修正	交易情况	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0
经营规模修正	营业收入	196,275.3	492,352.4	223,192.6	153,284.5
	打分系数	100.0	105.0	101.0	99.0
偿债能力修正	流动比率（经营性）	0.9	2.2	2.3	1.4
	打分系数	100.0	104.0	105.0	102.0
运营能力修正	应收账款周转次数	5.8	3.8	4.6	4.4
	打分系数	100.0	95.0	97.0	97.0
盈利能力修正	成本费用利润率	-2.1%	9.2%	8.4%	12.50%
	打分系数	100.0	105.0	105.0	105.0
研发投入修正	研发费用率	1.7%	3.0%	2.9%	4.40%
	打分系数	100.0	103.0	102.0	105.0
境外业务占比	境外业务占比	高	高	低	低
	打分系数	100.0	100.0	105.0	105.0

-154-

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
其他因素修正	行业细分差异	照明业务为主	照明业务为主	照明业务为主	除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务
	打分系数	100.0	100.0	100.0	105.0

⑩ 修正体系解释交易日期修正：资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。本次采用上市公司比较法，且计算口径均为2021年12月31日近20个交易日的股票交易均价，因此不需要进行交易日期修正。交易情况修正：可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

经营规模修正：不同案例的企业，其经营规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对营业收入大的企业产生更大的并购动机。因此经营规模的修正因素，评估机构选择“营业收入”指标。营业收入的修正是正向的，即营业收入大，则向上修正，反之则向下修正。本次修正的最大值为5个点。

偿债能力修正：企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率、已获利息倍数等。由于委估企业和案例公司均为盈利能力良好的、成长性企业，因此偿债能力指标评估机构选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率，或者用动态的指标，如已获利息倍数。本次选取流动比率来反映企业的短期偿债能力，流动比率的修正是正向的，即流动比率高，则向上修正，反之则向下修正。偿债能力修正的最大值为5个点。

运营能力修正：运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：

存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次选取应收账款周转次数来反映企业的运营能力，应收账款周转次数的修正是正向的，即应收账款周转次数高，则向上修正，反之则向下修正。运营能力修正的最大值为5个点。运营能力修正的最大值为5个点。

盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等。而当中比较常见的、也是比较重要的指标为成本费用利润率和净资产收益率。成本费用利润率是企业一定时期利润总额与成本费用总额的比率。成本费用利润率越高，表明企业为取得利润而付出的代价越小，成本费用控制得越好，盈利能力越强。成本费用利润率的修正是正向的，即收益率大，则向上修正，反之则向下修正。本次选择成本费用利润率作为修正因素，成本费用利润率修正最大值为5个点。

研发投入修正：研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率听高，则向上修正；反之则向下修。研发费用修正的最大值为5个点。

境外业务占比修正：可比企业主要业务分布于欧洲、美洲等，主要均系境外业务，而部分可比公司主要业务分部于境内，故而在业务地区上有所差异。案例一可比公司得邦照明境外业务占比较高，超过50%，本次不做修正。案例

二、三的可比公司境外业务水平低于50%，本次予以修正，考虑到境内市场环境恢复较为稳定，本次向上修正。其他因素修正的最大值为5个点。本次对案例一不修正，对案例二、三均向上修正5个点。

其他因素修正：可比企业和被评估单位虽然同经营照明业务，但部分公司还涉猎其他业务领域或就照明产品上下游有所延伸，故而在细分市场上，还是有所差异。案例一可比公司得邦照明、案例二可比公司三雄极光主要从事照明业务，其业务占比超过85%，其他领域较少，故本次不做修正。案例三可比公司晨丰科技除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务，业务领域较被评估单位更为广泛，本次向上修正。其他因素修正的最大值为5个点。本次对案例一、案例二不修正，对案例三向上修正5个点。委估对象评估值测算如下：

项目	案例一			案例二			案例四
	得邦照明			三雄极光			晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA	17.27			14.99			9.31
交易日期修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
交易情况修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
经营规模修正	100.0	/	105.0	100.0	/	101.0	100.0	/	99.0
偿债能力修正	100.0	/	104.0	100.0	/	105.0	100.0	/	102.0
运营能力修正	100.0	/	95.0	100.0	/	97.0	100.0	/	97.0
盈利能力修正	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0
研发投入修正	100.0	/	103.0	100.0	/	102.0	100.0	/	105.0
境外业务占比	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0
其他因素修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0
修正后价值比率EV/EBITDA	15.39			12.96			7.82
权重	33%			33%			33%

加权修正后价值比率EV/EBITDA

12.06

根据上述修正后的EV/EBITDA，结合企业财务数据，计算如下：

项目	金额（万欧元）
标的企业EBITDA	830.48
全口径经营性企业价值（不含货币资金）	10,015.53
流通性折扣	25.54%
考虑非流通性折扣企业价值	7,457.56
加：非经营性资产、负债	-19,779.13
加：货币资金	2,997.56
减：付息债务	7,811.00
减：少数股东权益	-
评估值（取整）	-17,100.00

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为-16,513.86万欧元，评估值-17,100.00万欧元，评估减值586.14万欧元，减值率3.55%。

4）不同方法评估值的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为-16,670.00万欧元，比市场法测算得出的股东全部权益价值-17,100.00万欧元高430.00万欧元，差异率为

2.51%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

5）评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。而市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，喜万年集团股东权益账面值-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为7.2197:1.00折算，评估值为人民币-1,203,523,990.00元。

（2）亚明照明

亚明照明的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”。

1）评估结果分析

本次交易中，亚明照明最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，亚明照明股东权益账面值16,925.60万元，评估值37,847.41万元，评估增值20,921.81万元，增值率123.61%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,271.30	22,637.46	366.16	1.64
2	非流动资产	30,933.90	51,517.06	20,583.16	66.54

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
4	持有至到期投资	0.00	0.00	0.00
5	债权投资	0.00	0.00	0.00
6	其他债权投资	0.00	0.00	0.00
7	长期应收款	0.00	0.00	0.00
8	长期股权投资	14,597.00	22,113.91	7,516.90	51.50
9	其他权益工具投资	0.00	0.00	0.00
10	其他非流动金融资产	140.20	323.60	183.39	130.80
11	投资性房地产	3,576.20	8,228.82	4,652.62	130.10
12	固定资产	9,483.27	13,316.50	3,833.24	40.42
13	在建工程	0.00	0.00	0.00
14	生产性生物资产	0.00	0.00	0.00
15	油气资产	0.00	0.00	0.00
16	使用权资产	0.00	0.00	0.00
17	无形资产	810.45	4,769.77	3,959.32	488.53
18	开发支出	0.00	0.00	0.00
19	商誉	0.00	0.00	0.00
20	长期待摊费用	190.11	0.00	-190.11	-100.00
21	递延所得税资产	0.00	0.00	0.00
22	其他非流动资产	2,136.66	2,764.46	627.80	29.38
23	资产总计	53,205.20	74,154.52	20,949.32	39.37
24	流动负债	33,575.83	33,575.83	0.00	0.00
25	非流动负债	2,703.77	2,731.28	27.51	1.02

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
26	负债总计	36,279.60	36,307.11	27.51	0.08
27	净资产（所有者权益）	16,925.60	37,847.41	20,921.81	123.61

2）评估过程

① 流动资产

流动资产账面值22,271.30万元，评估值为22,637.46万元，增值366.16万元。在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	21,095,722.49	21,095,722.49	0.00	0.00
2	交易性金融资产	0.00	0.00	0.00
3	衍生金融资产
4	应收票据	4,369,072.80	4,369,072.80	0.00	0.00
5	应收账款	76,875,016.45	76,875,016.45	0.00	0.00
6	应收款项融资	2,335,878.39	2,335,878.39	0.00	0.00
7	预付款项	8,923,520.62	8,923,520.62	0.00	0.00
8	其他应收款	17,564,092.55	17,564,092.55	0.00	0.00
9	存货	62,244,011.04	65,905,618.07	3,661,607.02	5.88
10	合同资产	22,945,321.48	22,945,321.48	0.00	0.00
11	持有待售资产
12	一年内到期的非流动资产
13	其他流动资产	6,360,360.22	6,360,360.22	0.00	0.00
14	流动资产合计	222,712,996.04	226,374,603.07	3,661,607.02	1.64

A.货币资金a.银行存款评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。B.应收票据评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

C.应收款项融资

应收账款融资的账面系该公司经营应收的或可背书/贴现，又可持有至到期承兑换取现金的银行承兑票据。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

D.应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款、工程款等。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于账龄组合的应收账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

类别	账龄/特征	金额	占应收账款比例	坏账准备计提比例	坏账准备金额
按组合计提坏账准备	未逾期	22,979,032.19	14.66%	-	-
	逾期1年以内	16,187,012.67	10.32%	1.00%	161,870.14
	逾期1至2年	3,077,659.64	1.96%	30.00%	923,297.89
	逾期2至3年	102,322.19	0.07%	50.00%	51,161.10
	逾期3年以上	59,749,158.39	38.11%	100.00%	59,749,158.39
	关联方组合	35,665,318.89	22.75%	-	-
小计		137,760,503.97	87.86%	44.20%	60,885,487.52
按单项计提坏账准备	金额不重大但单独计提	19,033,467.31	12.14%	100.00%	19,033,467.31
小计		19,033,467.31	12.14%	100.00%	19,033,467.31
合计		156,793,971.28	100.00	50.97%	79,918,954.83

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。

E.预付账款预付账款系预付的材料款、货款、电费、服务费、样品费、检测费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确。部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。同时，评估人员对于账龄组合的预付账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

账龄	金额	占账龄组合预付账款比例%
1年以内	4,504,398.55	50.48
1至2年	70,088.15	0.79
2至3年	4,327,600.00	48.50
3年以上	21,433.92	0.24
合计	8,923,520.62	100.00

同时，评估人员进行了账龄分析，预收账龄基本全部在两年以内，且基本为材料款等款项，账龄2-3年的预付款项4,327,600.00元系武汉阳光佰鸿新能源股份有限公司货款，由于企业未取得发票故未进行结算。

F.其他应收款

其他应收款账面主要为投标保证金、履约保证金、股权清算款、检测中心研发费用、诉讼费等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；抽查了部分相关合同，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

单位：元

账龄	金额	占账龄组合预付账款比例%	坏账准备金额
1年以内	15,642,946.66	86.27	-

账龄	金额	占账龄组合预付账款比例%	坏账准备金额
1至2年	1,388,767.10	7.66	94,500.00
2至3年	816,199.12	4.50	189,320.33
3年以上	283,726.42	1.56	283,726.42
合计	18,131,639.30	100.00	567,546.75

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度其他应收款回收情况，认为现有的其他应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，其他应收款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。

G.存货

流动资产的增值是主要由于存货资产评估增值，具体评估结果及分析如下：

单位：元

科目名称	账面值	评估净值	净值增值额	净值增值率（%）
存货—在途材料	13,253,692.17	13,191,261.49	-62,430.68	-0.47
存货—原材料、包装材料、备品备件、半成品	3,789,476.20	3,788,065.28	-1,410.92	-0.04
存货—工程施工	10,611,782.17	12,353,475.09	1,741,692.92	16.41
存货—产成品（库存商品）	15,069,928.30	16,833,969.31	1,764,041.01	11.71
存货—发出商品	19,519,132.20	19,738,846.90	219,714.70	1.13

存货合计

62,244,011.04

65,905,618.07

3,661,607.02

5.88

存货——在途材料：部分存货的对外销售价格低于账面成本，导致评估减值。存货——原材料、包装材料、备品备件、半成品：主要是由于半成品评估时，考虑了加工完成后销售预计扣除的销售费用、税金及附加、所得税及利润折减后，导致评估略有减值。存货——工程施工、产成品、发出商品：对该部分存货评估时，根据产品（工程）的个别利润率进行评估，导致评估增值；H.合同资产合同资产账面值22,945,321.48元。经评估人员清查：长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司-浏阳河为项目尚未收到的业务款金额21,642,173.14元，该项目质保期限已于2018年12月31日到期。由于长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司至今未向亚明照明支付工程款，亚明照明向法院提起诉讼。2020年5月28日该案开庭，一审判决长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司在本判决生效后十日内支付上海亚明照明有限公司工程款18,702,299.72元及利息。亚明照明于2020年6月19日邮寄了上诉状，二审维持原判。亚明照明于2021年1月21日收到二审判决，并于1月28日在网上作出执行申请。被执行人于5月中旬向执行法院提出执行异议，法院已驳回。亚明照明于2022年3月4日收到上述诉讼案件的执行款共计金额22,541,044.74元，本次评估按照账面金额确认评估值。除上述事项外，其余合同资产均为企业工程项目尚未到期的质保金，预计到期后能够收回，按照账面金额进行评估。

I.其他流动资产其他流动资产账面值为待抵扣增值税，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集了相关的纳税申报表等原始资料，确定其他流动资产的真实性。按照账面值进行评估。

② 负债

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款	72,908,230.50	72,908,230.50	0.00	0.00
2	交易性金融负债
3	衍生金融负债
4	应付票据
5	应付账款	214,556,744.36	214,556,744.36	0.00	0.00
6	预收款项	1,041,780.17	1,041,780.17	0.00	0.00
7	合同负债	18,936,249.21	18,936,249.21	0.00	0.00
8	应付职工薪酬	4,924,750.69	4,924,750.69	0.00	0.00
9	应交税费	784,979.40	784,979.40	0.00	0.00
10	其他应付款	14,478,545.15	14,478,545.15	0.00	0.00
11	持有待售负债
12	一年内到期的非流动负债
13	其他流动负债	8,127,012.67	8,127,012.67	0.00	0.00
14	长期借款
15	应付债券
16	租赁负债
17	长期应付款
18	预计负债	397,379.74	397,379.74	0.00	0.00
19	递延收益	26,488,613.20	26,488,613.20	0.00	0.00
20	递延所得税负债	151,730.46	426,816.95	275,086.49	181.30
21	其他非流动负债

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
22	负债合计	362,796,015.55	363,071,102.04	275,086.49	0.08

A.短期借款短期借款系向中国农业银行借入的一年期短期委托贷款。评估人员核实了相关借款合同、贷款发放及利息支付凭证。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。B.应付账款应付账款主要是公司应付的材料采购款、工程款、器材款及其他款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。C.预收账款预收账款系企业预收的房屋租赁款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。D.合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，主要为预收的销货款及工程款等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。E.应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、养老金、生育保险金、工伤保险金、失业金及工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。F.应交税费应交税费账面值主要为应交增值税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

G.其他应付款其他应付款账面值主要为暂收款、代管费、代扣个人所得税等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

H.其他流动负债其他流动负债系企业计提的合同负债对应的增值税销项税及不符合终止确认条件的应收票据。评估人员核实了相关合同负债合同，并向债权人发询证函。其他流动负债账面金额属实，按照账面值评估。

I.预计负债预计负债系企业根据销售费用预计索赔款。评估人员核查了相关的计提明细表，确认账面属实，按照账面值评估。J.递延收益递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：亚明照明递延收益主要是人社局智慧培训基地项目补贴、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目补贴、室内智慧照明系统集成及应用示范项目补贴等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。目前账面未核销的余额是项目研究尚未形成最终成果、公司相关义务未尽，此项债务是公司未来需要继续承担的研发责任。因此评估人员在核实账务的基础上采用查验相关文件、立项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，企业计提正常。按照核实后的账面值评估。

K.递延所得税负债递延所得税负债系由于企业其他非流动金融资产的公允价值变动。通过核实账务，抽查相关的凭证和基准日股价等，确认账面属实。

经评估人员清查，其他非流动金融资产对应的投资成本为390,507.50元，本次评估对企业应计提的递延所得税负债进行核实验证：

基准日递延所得税负债=（其他非流动金融资产2021年12月31日公允价值－其他非流动金融资产-成本）×所得税率

=(3,235,953.84-390,507.50）×15%

= 426,816.95元

③ 长期股权投资

长期股权投资账面值14,597.00万元，评估值22,113.91万元，增值7,516.90万元，主要原因为本次对子公司江苏亚明整体采用资产基础法评估后按照股权投资比例分割，体现了被投资单位的市场价值，导致评估增值。

④ 其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面值140.20万元，评估值为323.60万元，增值

183.39万元。增值原因系评估根据《中国证券监督管理委员会令（第36号）上市公司国有股权监督管理办法》中对上市公司股票转让价的相关规定规定，以上市公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确认评估值，导致评估增值。

⑤ 投资性房地产

投资性房地产——房屋净额类评估汇总表如下：

单位：元

科目名称	账面值	评估净值	净值增值额	净值增值率（%）
投资性房地产-房屋	30,927,150.41	56,731,672.95	25,804,522.54	83.44

投资性房地产-房屋账面值为3,092.72万元，评估值为5,673.17万元，增值2,580.45万元，主要原因是：（1）由于企业是按规定年限折旧，而评估是以房屋建筑物的实际使用情况确定成新率和评估值。（2）建安成本上涨。

单位：元

科目名称

账面值

评估净值

净值增值额

净值增值率

				（%）
投资性房地产-土地使用权	4,834,851.05	25,556,500.00	20,721,648.95	428.59

投资性房地产-土地使用权在满足上述价值定义的前提下，账面值为483.49万元，评估值为2,555.65万元，增值2,072.16万元，增值率428.59%，主要增值原因系委估宗地目前的市场价值上升形成增值。

⑥ 固定资产

设备评估结果如下：

单位：元

设备名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
机器设备	17,670,730.19	20,405,768.00	2,735,037.81	15.48
车辆	128,047.61	1,105,228.00	977,180.39	763.14
电子设备	640,258.50	1,094,920.00	454,661.50	71.01
合计	18,439,036.30	22,605,916.00	4,166,879.70	22.60

设备账面净额1,843.90万元，评估净值2,260.59万元，增值416.69万元，增值率为22.60%。

A. 机器设备：由于企业计提了较大的减值准备，账面净额较低，致使机器设备评估增值。

B. 车辆：由于企业财务对车辆折旧较快，账面净值较低，同时因上海市区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，致使车辆评估增值。

C. 电子设备：尽管近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使电子设备评估增值。

本次固定资产-房屋建筑物类评估汇总表如下：

单位：元

科目名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
房屋建筑物类合计	76,393,615.83	110,559,111.33	34,165,495.50	44.72
房屋建筑物	74,130,029.97	108,941,735.73	34,811,705.76	46.96

构筑物及其他辅助设施

2,263,585.86

1,617,375.60

-646,210.26

-28.55

固定资产—房屋建筑物类账面值为7,639.36万元，评估值为11,055.91万元，增值3,416.55万元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场价格上涨。

⑦ 无形资产

无形资产账面值810.45万元，评估值为4,769.77万元，增值3,959.32万元。主要原因如下：

A. 委估宗地目前的市场价值上升形成增值。

B. 无形资产-其他应用软件财务账面已摊销完成 ，本次按照经济耐用年限确定尚可使用年限评估，导致评估增值；

C. 本次将账面未反映的无形资产-商标、域名、软件著作权及专利纳入评估范围，导致评估增值。

综上所述，无形资产评估增值。

⑧ 长期待摊费用

长期待摊费用的账面值190.11万元，评估值为零，减值190.11万元，长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销，本次评估将该部分长期待摊费用放在对应的投资性房地产及固定资产-房屋建筑中进行评估，导致该科目评估减值。

⑨ 其他非流动资产

其他非流动资产账面值2,136.66万元，评估值2,764.46万元，增值627.80万元，其他非流动资产系企业工程项目中周转期超过1年的存货资产，考虑了一定的成本利润率进行评估导致评估略有增值。

（3）飞乐建设

飞乐建设的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”。

1）评估结果分析

本次交易中，飞乐建设最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，飞乐建设股东权益账面值8,553.79万元，评估值8,736.30万元，评估增值182.51万元，增值率2.13%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,553.68	11,731.95	178.28	1.54
2	非流动资产	14,914.36	14,918.60	4.24	0.03
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	债权投资
6	其他债权投资
7	长期应收款	14,828.39	14,828.39
8	长期股权投资
9	其他权益工具投资
10	其他非流动金融资产
11	投资性房地产
12	固定资产	23.25	26.76	3.51	15.10
13	在建工程
14	生产性生物资产
15	油气资产
16	使用权资产	38.94	38.94
17	无形资产	7.77	8.49	0.72	9.27
18	开发支出
19	商誉
20	长期待摊费用
21	递延所得税资产
22	其他非流动资产	16.01	16.01
23	资产总计	26,468.04	26,650.55	182.51	0.69
24	流动负债	5,668.49	5,668.49

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
25	非流动负债	12,245.76	12,245.76
26	负债总计	17,914.25	17,914.25
27	净资产（所有者权益）	8,553.79	8,736.30	182.51	2.13

2）评估过程

① 流动资产

流动资产账面净值11,553.68万元，评估净值11,731.95万元，增值178.28万元，增值率为1.54%。

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	一、流动资产合计	115,536,792.01	117,319,542.81	1,782,750.80	1.54
2	货币资金	43,163,413.41	43,163,413.41
3	交易性金融资产
4	衍生金融资产
5	应收票据	2,417,037.50	2,417,037.50
6	应收账款	36,090,347.14	36,090,347.14
7	应收款项融资
8	预付款项	748,539.20	748,539.20
9	其他应收款	343,036.94	343,036.94
10	存货	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
11	合同资产	14,915,721.70	14,915,721.70
12	持有待售资产
13	一年内到期的非流动资产
14	其他流动资产	3,333,189.42	3,333,189.42

经分析，本次流动资产评估增值的原因是存货的增值。增值的原因主要是本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。

流动资产各科目的具体评估过程如下：

A. 货币资金a.银行存款评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。b.其他货币资金其他货币资金账面值系银行履约保函保证金。评估人员核实了账户对账单，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

B. 应收票据评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

C. 应收账款应收账款账面系该公司经营应收的项目款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于应收账款进行坏账分析,明细如下：

单位：元

类别	2021年12月31日
	账面余额	比例%	坏账准备	计提比例%	账面价值
按单项计提坏账准备	179,612.43	0.35	179,612.43	100.00
其中：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准

备的应收账款
按组合计提坏账准备	51,256,879.95	99.65	15,166,532.81	29.59	36,090,347.14
其中：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	27,857,589.24	54.16	15,166,532.81	54.44	12,691,056.43
关联方组合	23,399,290.71	45.49	-	-	23,399,290.71
合计	51,436,492.38	100.00	15,346,145.24	29.84	36,090,347.14

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,明细如下:

单位：元

账龄	金额	占应收账款总额比例%	坏账准备计提比例%	坏账准备金额
未逾期
逾期1年以内	9,116,953.64	32.73	20.87	1,902,468.08
逾期1至2年	5,908,892.98	21.21	39.55	2,336,863.39
逾期2至3年	7,825,259.50	28.09	75.66	5,920,718.22
逾期3年以上	5,006,483.12	17.97	100.00	5,006,483.12
应收账款合计	27,857,589.24	100.00		15,166,532.81

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。D. 预付账款预付账款系预付的质保金、项目款和检测费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。E. 其他应收款其他应收款账面主要为项目款、质保金和维护保养款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。F. 存货存货账面值包括在产品。存货的评估情况如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	存货—自制半成品	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
2	存货合计	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
3	减：存货跌价准备
	存货净额	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27

具体评估过程如下：

自制半成品：经了解，基准日自制半成品账面值为工程施工项目，按状态分为两大类，已完工项目以及未完工项目。经清查：

a.对于正常的尚未完工项目，经了解照明及相关工程项目，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，因此被评估单位将其作为某一时段内履行的履约

义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，本次评估根据账面成本与销售毛利率确定对应的收入为达到销售而需支出的销售费用、相关税费、所得税及部分利润折减。未完成项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）

其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率-销售费用率 毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行计算。b.对于正常的已完工项目，考虑到工程类项目收入确认存在一定的时间差异，本次评估根据存货账面成本与销售毛利率确定对应的收入，在此基础上扣除此部分收入为达到销售而承担的相关税费、所得税等成本。

已完工项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售利润率×所得税率）其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率 毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行计算。c.企业已全额计提减值的工程，评估人员对其进行复核，认为企业的跌价政策比较恰当反映企业实际情况，按照现行的会计政策估算跌价损失。d.对于采购的物资，同原材料，按照账面值评估。综上所述，存货账面值14,525,506.70元，评估值16,308,257.50元，增值1,782,750.80元，主要是本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。G. 合同资产合同资产，系指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产

的金额确定合理，按核实后的账面值确定评估值。H. 其他流动资产其他流动资产系待抵扣进项税和预缴所得税。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的入账凭证，验证账面值的真实性，经检查其他流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。

② 负债

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款
2	交易性金融负债
3	衍生金融负债
4	应付票据
5	应付账款	36,926,404.99	36,926,404.99
6	预收款项
7	合同负债	9,978,831.33	9,978,831.33
8	应付职工薪酬	1,734,952.98	1,734,952.98
9	应交税费
10	其他应付款	6,154,192.10	6,154,192.10
11	持有待售负债
12	一年内到期的非流动负债	194,589.95	194,589.95
13	其他流动负债	1,695,924.25	1,695,924.25
14	长期借款
15	应付债券
16	租赁负债	203,225.39	203,225.39
17	长期应付款
18	预计负债
19	递延收益
20	递延所得税负债

21	其他非流动负债	122,254,428.78	122,254,428.78
22	负债总计	179,142,549.77	179,142,549.77

A.应付账款应付账款主要是公司应付的货款、项目款及质保金等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

B.合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。C.应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

D.其他应付款其他应付款账面值主要为质保金、个人所得税、项目款及预提的各项费用等。

评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。E.一年内到期非流动负债一年内到期非流动负债系被评估企业的一年内到期的租金。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、租金摊销的内容是否符合企业会计准则的规定，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。

F.其他流动负债其他流动负债系被评估企业的待转销项税金。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、其他流动负债的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。H.租赁负债租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。I.其他非流动负债其他非流动负债系与仪电电子集团的债权转让款项以及待转销项税金。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、其他非流动负债的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。

③ 固定资产-设备类

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及其他设备两大类，设备账面原值495,598.62元，账面净值232,488.84元。具体如下表：

单位：元

设备名称	数量	账面原值	账面净值
运输设备	2	319,515.09	193,957.13
电子设备	32	176,083.53	38,531.71
合 计	34	495,598.62	232,488.84

运输设备2辆，分别为14米登高车聚尘王牌HNY5060JGK16J及高空作业

车江铃江特牌JMT5060JGKXSG2。

电子设备及其他设备32台（套），主要有：电脑、显示器、测量仪及检测仪等,主要分布于企业本部。设备类资产账面净值23.25万元，评估净值26.76万元，增值3.51万元，增值率为15.10%。

单位：元

名称	帐面原值	帐面净值	评估原值	评估净值	增值额	增值率（%）
运输设备	319,515.09	193,957.13	308,700.00	221,088.00	27,130.87	13.99
电子设备	176,083.53	38,531.71	129,600.00	46,527.00	7,995.29	20.75
固定资产合计	495,598.62	232,488.84	438,300.00	267,615.00	35,126.16	15.11

经分析，本次设备评估增减值的原因主要有以下几点：

A. 运输设备评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值；评估净值增值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。

B. 电子设备原值减值的主要原因为电子设备市场价格下降造成评估减值；净值增值的主要原因为部分设备的经济寿命年限短于企业会计政策折旧年限，导致评估净值增值。

④ 其他的长期资产

其他的长期资产包括长期应收款、使用权资产、无形资产-其他无形资产以及其他非流动资产。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	合计	148,911,168.21	148,918,370.09	7,201.88	0.005
2	可供出售金融资产
3	持有至到期投资
4	债权投资

5	其他债权投资
6	长期应收款	148,283,905.81	148,283,905.81
7	长期股权投资
8	其他权益工具投资
9	其他非流动金融资产
10	投资性房地产
11	在建工程
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	使用权资产	389,424.50	389,424.50
15	无形资产	77,703.78	84,905.66	7,201.88	9.27
16	开发支出
17	商誉
18	长期待摊费用
19	递延所得税资产
20	其他非流动资产	160,134.12	160,134.12

A 长期应收款长期应收款系工程项目采用递延方式分期收款产生。该款项是根据销售合同确定，并在一定的期限内按照一定的金额分期收取的货款。

评估人员了解分析长期应收款的款项用途，收集与长期应收款相关的合同、协议，并查看长期应收款是否按照合同或协议的规定按期收款，抽查相关会计凭证，核实长期应收款发生的真实性。经核实该资产内容真实有效，为实际应收取的款项，并对企业的坏账政策进行了分析，认为企业现有的政策较合理的反映了企业的实际情况按照现行的会计政策估算坏账损失。原坏账准备评估为零。B. 使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。

C. 无形资产-其他无形资产无形资产-其他无形资产系企业账面反映的软件。a.计算机软件上海飞乐工程建设有限公司申报的账面记录的无形资产-计算机软件如下：

单位：元

序号	内容或名称	取得日期	法定/预期使用年限	原始入账价值	账面价值
1	工程管理软件项目	2019-08-01	5	324,243.82	77,703.78

无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证及专利权证书等资料。其他无形资产产权文件、合同、发票齐全，不存在权属纠纷情况。根据资产特点评估方法如下：

序号1项：工程管理软件项目为外购软件，采用基准日市场询价确认评估价值。评估人员通过向企业向销售商询价，了解到同类型、同功能模块的企管家软件基准日市场价格90,000.00元（含税），扣除增值税后不含税价格为84,905.66元，即企管家软件评估值为84,905.66元。

D.其他非流动资产其他非流动资产系未到期一年以上质保金。估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证。经核实该资产内容真实有效，为实际应收取的款项，按照账面值评估。无形资产账面值7.77万元，评估值8.49万元，增值0.72万元，增值率

9.27%。主要为本次评估是根据相同功能软件的市场价格确定其评估值。

（四）引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况

本次评估报告未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）喜万年集团已申报1,592项商标，包含1,588项有效商标与4项已于评估基准日前失效的商标。有效商标中：1,300项企业已提供商标权属证书、219项企业通过WIPO或CINPA等网站查询为有效商标并提供查询记录、其余69项企业未提供商标权证或其他第三方查询信息。被评估单位已出具承诺函，承诺其前述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。本次评估未考虑可能存在的权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）亚明照明权属瑕疵如下：

1）根据企业提供的不动产权证书和房地产权证，委估房地产中编号为沪房地嘉字（2005）第022234号的权证上标明的权利人为上海世纪照明有限公司，依据企业出具《情况说明》，上述土地为集体土地，上海世纪照明有限公司租赁取得，取得手续齐全，土地使用状况符合协议合同合法；编号为沪房地嘉字（2010）第002837号、沪房地杨字（2001）第089142号的权证上标明的权利人为上海亚明灯泡厂有限公司；编号为沪房地杨字（2000）第007658号的权证上标明的权利人为上海亚明灯泡厂，企业尚未办理变更手续，实际权利人为上海亚明照明有限公司。

2）投资性房地产评估明细表序号5#机械仓库、7#喷雾干燥厂房、8#厂房(精瓷)共计建筑面积3,495.19平方米，为无证房屋；房屋建筑物评估明细表序号3#机械仓库及灯具喷粉厂房处、7#泵房合计建筑面积287.31平方米及12#简易车库（20个车位）等，企业未办理相关房屋产权证，上述无证房产的面积由企业申报，如果与未来办理的产证面积有差异，应按产证面积作相应调整。除上述事项外，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

2、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

飞乐投资及其下属主要子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项，具体如下：

（1）2021年11月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：1）判令被告向原告支付工程款人民币1,000万元；2）向原告支付违约金196万元（暂算至2021年11月4日）；3）被告承担本案的全部诉讼费用。目前本案已经一审开庭审理。

（2）长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司（以下简称“芙蓉城投公司”）于2020年5月向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，因亚明照明未将长沙浏阳河灯光秀一期工程移交给芙蓉城投公司，灯光工程遭到很大破坏，导致无法使用，要求①亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接或间接损失共计1,957万元；②亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。目前该案件处于诉前调解阶段。2021年12月7日湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款1,957万元，或者查封、扣押价值相当的财产。截止本报告出具日，法院已冻结上海亚明照明有限公司部分银行账户。

除此之外，资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他涉案金额1000万以上的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在其他涉案金额1,000万以上未决事项、法律纠纷等不确定事项。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

3、重大期后事项

（1）2022年1月28日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项。截至本报告书签署日，飞乐建设及亚明照明均已办理完成工商变更。

（2）2022年1月28日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进行增资的相关事项，即以其持有的对飞乐投资的人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，飞乐投资注册资本将由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。截至本报告书签署日，飞乐投资已办理完成工商变更。

专项审计已就上述事项进行模拟审计事项调整，本次以模拟审计报表范围为基础进行评估。

除上述事项外，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

4、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

飞乐投资是飞乐音响照明业务的管理平台，其主要核心资产及业务位于海外，鉴于目前国内外新冠疫情形势严峻，海外子公司清查受限。评估人员对Feilo Sylvania Fixtures UK Limited及Feilo Sylvania Germany GmbH的实物资产进行了现场盘点、其他海外子公司则通过照片、邮件、微信等方式收集相关资料进行清查。评估机构认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序缺失的影响，本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。

5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

（1）抵押（质押）担保等事项

1）截至2021年12月31日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市

杨浦支行借入的并购贷款余额总计3,568.50万欧元，其中2,223.00万欧元在2023年1月11日前分批到期，1,345.50万欧元在2024年10月18日前分批到期。前述并购贷款之质押物为飞乐投资持有的FML 100%的股权、Feilo Exim Limited80%的股权以及 INESA UK 100%的股权，并由飞乐音响作为保证人承担连带保证责任。

2）子公司江苏亚明以其账面价值人民币171.80万元的土地使用权、账面价值人民币2,973.92万元的房屋建筑物，作为抵押物向银行取得1,900.00万元借款，相关抵押合同和抵押登记已办理完成，抵押最高借款额2,000.00万元。

3）飞乐投资实际控制人仪电集团作为保证人，为飞乐投资子公司INESAUK提供连带责任保证担保，担保额度为3,000.00万欧元，截至2021年12月31日，已放款2,570.00万欧元。

5）因飞乐音响组建银团贷款，以其持有的亚明照明100%股权作为质押担保。根据《股权出质注销登记通知书（股登记注字【142019】第0067号）》，上述质押担保于2022年3月16日注销。在完成亚明照明股权无偿划拨后，亚明照明100%股权将继续为飞乐音响银团进行质押担保。

6）因飞乐音响组建银团贷款，贷款协议约定以亚明照明国内可抵押的房产(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保，担保金额为303,000.00万元，担保期间为2019年6月3日至2022年6月2日。

以下资产的所有权或使用权因该事项受到限制，截至评估基准日的情况如下：

产证编号	所属科目	账面价值（元）	是否完成抵押
沪房地嘉定（2018）第041424号	固定资产	62,944,752.38	是
	无形资产	4,368,505.16	是
沪房地嘉字（2018）第041426号	固定资产	3,179,586.85	是
	无形资产	1,990,762.88	是
沪房地嘉定（2018）第041836号	无形资产	1,728,269.73	否
	固定资产	71,218.97	否

产证编号	所属科目	账面价值（元）	是否完成抵押
沪房地嘉定（2010）第002837号	投资性房地产	17,560,400.70	否
	无形资产	17,010.15	否
沪房地嘉字（2005）第022234号	固定资产	6,475,720.23	是
	投资性房地产	15,855,957.82	是

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。本次评估未考虑上述事项对估值的影响。

（2）租赁事项

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
1	飞乐投资	飞乐音响	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层	/	/	/	/	/	飞乐音响无偿提供
2	上海飞乐工程建设发展有限公司	上海亚明照明有限公司	上海市嘉定区嘉新公路1001号亚明园区7号楼4层	696.00	2020-12-31	2021-12-31	18,204.00	人民币	1.含税月租金 2.上述合同已到期，处于续签中
3	Feilo Sylvania Belgium B.V.B.A.	N.V. Junior	Building Antwerpen Noorderlaan	487.00	2020-12-31	2023-12-31	184,040.28	欧元	不含税合同总租金
4	Feilo Sylvania Fixtures Netherlands B.V.	Papko B.V.	Building Eindhoven	260.00	2020-09-16	2025-09-30	209,985.42	欧元	不含税合同总租金
5	Feilo Sylvania International Group Kft.	GTC Duna Kft	Duna Tower	618.00	2022-02-28	2027-09-30	972,596.27	欧元	不含税合同总租金
6	Feilo Sylvania Lighting	SCI Le Sévine	Le Signac Gennevilliers Office	944.00	2012-08-01	2022-12-31	2,446,933.33	欧元	不含税合

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
	France S.A.S.								同总租金
7	Feilo Sylvania Lighting France S.A.S.	COFRAJO	St-Etienne factory 11 rue Victor Grignard	15,291.00	2015-05-01	2024-04-30	2,594,656.00	欧元	不含税合同总租金
8	Feilo Sylvania Dubai FZCO	Dubai Silicon Oasis Authority	Office 409&410, A6 Building, Dubai Digital Park, Dubai Silicon Oasis, Dubai, UAE	247.00	2021-01-01	2022-12-26	568,122.96	AFD	不含税合同总租金
9	Feilo Sylvania Italy S.p.A.	G.R.E, SGR SPA	Rent office	250.00	2021-01-01	2023-12-31	84,000.00	欧元	不含税合同总租金
10	Feilo Sylvania Portugal Ltda.	Manuel Joaquim da Fonseca Fernandes	New Building office Lisboa. Avenida do Atl?ntico, n?16, piso 11. Escritório 11.11. Parque das Na?oes, 1990-019 Lisboa	25.00	2021-05-01	2022-05-01	7,200.00	欧元	不含税合同总租金
11	Feilo Sylvania Spain S.A.	Belalcázar 2002 SL	Building office Madrid. Calle Julian Camarillo 42, Madrid	477.00	2019-01-01	2023-12-31	471,300.00	欧元	不含税合同总租金
12	Feilo Sylvania Spain S.A.	Central de Servicios y Selección JV Sl	Building commercial office Barcelona, Avinguda dels Vents 9-13 ?, 08917 Badalona	95.00	2019-09-01	2023-09-01	49,646.40	欧元	不含税合同总租金

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
13	Feilo Sylvania Greece A.E.E.E.	K. Rigas Ltd	Building Office, Menelaou str, Ag. Dimitrios, Athens	2,000.00	2021-09-01	2024-12-31	227,401.51	欧元	不含税合同总租金
14	Feilo Sylvania Finland OY	Nordentry Oy	Building Keh?mylly,Vantaankoskentie 14,Vantaa	200.00	2017-09-01	2023-06-01	266,892.00	欧元	不含税合同总租金
15	Feilo SLI Mexico S.A. de C.V.	Deutsche Bank Mexico, S.A.	Warehouse & Offices, Tultitlán, Edo de México	4,378.00	2017-10-30	2023-11-30	23,277,039.88	MXN	不含税合同总租金
16	Feilo Sylvania Panama S.A.	MAX E JIMENEZ	Building 1	678.00	2012-04-01	2024-03-31	62,640.00	美元	不含税合同总租金
17	Feilo Sylvania Panama S.A.	MAX E JIMENEZ	Building 2	550.00	2012-04-01	2024-03-31	50,880.00	美元	不含税合同总租金
18	Feilo Sylvania Colombia S.A.	MEDINA GOMEZ ADRIANA	Bucaramanga	10.00	2021-11-01	2023-11-01	6,088,232.90	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
19	Feilo Sylvania Colombia S.A.	RAMIREZ MONTOYA MARIA DEL PILAR (OFIC. CHAPINERO)	Bogota -Chapinero	265.00	2015-03-01	2023-02-01	250,719,240.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
20	Feilo Sylvania Colombia S.A.	VALENCIA VALENCIA MARIA EU	Medellin	15.00	2021-05-01	2023-05-01	26,415,089.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
21	Feilo Sylvania Colombia S.A.	NAVARRO TOVAR S.A.S	Bquilla	12.00	2021-05-01	2023-04-21	37,120,216.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
22	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Hilantex S.A.	Guayaquil office	900.00	2021-10-01	2023-09-30	67,614.48	美元	不含税合同总租金
23	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Inmobiliaria sepiacorp	Guayaquil Warehouse	3,500.00	2021-03-15	2023-03-14	327,600.00	美元	不含税合同总租金
24	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Hilantex S.A.	Quito office & warehouse	940.00	2021-10-01	2023-09-30	67,614.48	美元	不含税合同总租金
25	Feilo Sylvania (Thailand) Ltd.	Prime Office Leasehold Property Fund	Building Ploenchit Center, 19 th Floor, Sukhumvit Soi 2 Road, Klongtoey, Bangkok, Thailand	563.90	2019-04-01	2022-04-01	3,045,060.00	泰铢	不含税合同总租金
26	Feilo Sylvania (Guangzhou) Enterprises Limited	JIC REAL ESTATE CO.,LTD	Room 1904-1907, Guangzhou Jiayu Center, No.769 Huacheng Avenue, Tianhe District, Guangzhou, China, 510627 PRC.	710.29	2021-04-15	2025-04-15	5,221,739.58	人民币	不含税合同总租金

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见

6、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

此次资产评估对应的经济行为中，评估机构未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

7、其他需要说明的事项

2020年1月31日，Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“喜万年德国”）一名董事总经理向德国法院提交启动破产程序申请，申请启动保护性程序，以完成业务重整计划。于2020年8月4日，喜万年德国向德国法院提交了《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》(以下简称“破产重整计划”）。根据菲尔特地方法院发布的破产程序决定（文件索引号：IN 63/20），喜万年德国对部分员工的养老金义务由德国养老金保障互助协会接管，同时该协会成为公司的债权人。德国养老金保障互助协会作为债权人委员会的一员，由喜万年德国根据破产重整计划对其偿付，公司将其列示为其他流动负债。于2021年1月14日，喜万年德国收到德国法院的决定，破产重整计划经法院确认后，破产程序将被终止。对该笔其他流动负债，本次评估按账面值列示。

四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、资产评估机构的独立性

就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外

的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（四）本次交易的定价公允性分析

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出

具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、独立董事对本次评估的意见

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：

（一）评估机构的独立性分析

本次出售飞乐投资股权聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上 海东洲资产评估有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序 对资产评估机构予以选聘。

（二）评估假设选取的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

（四）评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别 是中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次出售飞乐投资股权聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》

（一）合同主体及签订时间

本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨询，飞乐音响与数勉咨询于2022年6月8日签署《产权交易合同》。

（二）交易价格及方式

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

《产权交易合同》项下产权交易于2022年5月7日至2022年6月2日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到数勉咨询一个意向受让方，按照产权交易规则确定数勉咨询为产权交易标的受让方，数勉咨询同意依法受让本合同项下产权交易标的。交易价款为人民币23,548.13万元【即人民币（大写）贰亿叁仟伍佰肆拾捌万壹仟叁佰元】。

（三）支付方式

数勉咨询已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）7,064万元【即人民币（大写）柒仟零陆拾肆万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

数勉咨询应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币（小写）16,484.131127万元【即人民币（大写）壹亿陆仟肆佰捌拾

肆万壹仟叁佰壹拾壹元贰角柒分】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后，将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。

（四）产权交接事项

《产权交易合同》的产权交易基准日（即评估基准日）为2021年12月31日，飞乐音响和受让方应当共同配合，完成签署四方协议以及根据下述第（七）项内容完成债务的处置后，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，飞乐音响、受让方应共同履行向有关部门申报的义务。

（五）期间损益的归属

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由数勉咨询享有和承担，飞乐音响对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（六）与资产相关的人员安排

受让方同意飞乐投资继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

受让方同意本次产权转让涉及的飞乐投资债权债务由转让后的飞乐投资继续承继。

根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其子公司亚明照明对飞乐音响负有金额为人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日，标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转

股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务；标的公司子公司江苏亚明、飞乐建设分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。受让方需承诺在出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额17,500万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。截至2022年4月30日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计3,506.40万欧元。根据流动资金贷款合同，截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款3,000万欧元；截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海农村商业银行股份有限公司借款5,000万欧元。受让方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资结清上述银行贷款，受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括贷款本金及利息、违约金等；若延续上述银行贷款的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，且四方协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任替换成受让方后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

（八）产权交易的税赋和费用

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

《产权交易合同》项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

（九）违约责任

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向飞乐音响支付违约金，逾期超过90日的，飞乐音响有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

飞乐音响若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过90日的，并要求飞乐音响赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（十）合同的生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定，产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议，则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后，自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。

二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》

（一）合同主体及签订时间

2022年5月5日，飞乐音响与飞乐投资、上海亚尔光源有限公司、亚明照明、江苏亚明、飞乐建设签订了《还款协议书》。

（二）债务具体情况

截至2022年3月31日，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。前述非经营性债务的具体构成如下：

单位：元人民币

序号	债务人	债权人	金额	借款年利率	到期日
1	飞乐投资	飞乐音响	1,652,024,300.36（注1）	4.75%	还款日（注2）
2	飞乐投资	飞乐音响	2,397,729.71	/	按季结息
3	飞乐投资	飞乐音响	773,742.83（注3）	/	2020年12月
4	亚明照明	飞乐音响	57,712,973.46	4.75%	还款日
5	亚明照明	飞乐音响	83,763.97	/	按季结息

注：1、经飞乐音响2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022年4月21日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币104,024,300.36元。

2、还款日指债务人按照本协议书第二条的约定偿还对债权人所负有的全部债务及相应的利息之日。

3、2022年4月26日，飞乐投资已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务。

截至2022年3月31日，江苏亚明、飞乐建设对亚尔光源、飞乐音响负有本息合计人民币8,832,956.87元的经营性债务。前述经营性债务的具体构成如下：

单位：万元人民币

序号	债务人	债权人	金额	债务年利率	到期时间
1	江苏亚明	亚尔光源	8,707,874.37	/	2022年3月
2	飞乐建设	飞乐音响	125,082.50	/	2021年3月

（三）还款安排

飞乐投资承诺于上海联合产权交易所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内，并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还上述所列的全部非经营性债务及全部经

营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照前述利率计算。

（四）其他安排

协议书第一条项下所列的所有非经营性及经营性债务及利息均允许提前归还。

（五）合同生效条件

《还款协议书》自各方盖章并经各方内部决策程序审议通过后生效。

三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方协议》

（一）协议主体及签订时间

本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨询，2022年6月8日，飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订《四方协议》。

（二）协议主要条款

1、飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。

飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。摘牌方

将和债权转让协议的原合同三方签订《四方协议》，由摘牌方承接飞乐音响在债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。

2、自本协议生效之日起，由受让方取代飞乐音响承担原协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。

3、自本协议生效之日起，原协议中所约定的飞乐音响的权利、责任和义务均由受让方全部承继，飞乐音响无需再履行原协议项下的责任和义务。

4、各方确认，截止本协议签署之日，飞乐音响根据原协议未产生任何赔偿和补偿责任。

（三）合同生效条件

本协议自各方签字盖章并自飞乐音响和受让方就重大资产出售签署的《产权交易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议解除或终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍有权依据相关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件的约定向违约方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。

第七节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易为出售飞乐投资100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格依据国有产权公开挂牌结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司将不再从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十

一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方为上市公司实际控制人全资子公司，对因本次交易而发生的同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；

4、公司通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售构成关联交易，上市公司已履行相应关联交易的决策程序。

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与飞乐音响、飞乐音响聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）律师意见

通商律所律师经核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和

授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。飞乐音响已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

3、数勉咨询为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且将在满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。

4、本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业竞争，仪电集团、仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司董事会以公司最近两年审计报告、备考审阅报告以及标的资产审计报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及相关财务报告。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及变动分析

截至2020年末和2021年末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	200,115.10	26.00%	175,240.98	19.24%
交易性金融资产	225.90	0.03%	-	-
应收票据	10,883.45	1.41%	5,453.84	0.60%
应收账款	112,700.24	14.64%	124,890.38	13.71%
应收款项融资	5,198.53	0.68%	11,997.05	1.32%
预付款项	6,534.11	0.85%	6,673.61	0.73%
其他应收款	8,171.06	1.06%	7,903.45	0.87%
其中：应收股利	-	-	165.55	0.02%
存货	114,444.56	14.87%	96,909.92	10.64%
合同资产	12,430.45	1.62%	13,529.29	1.49%
其他流动资产	6,605.64	0.86%	8,342.00	0.92%
流动资产合计	477,309.03	62.02%	450,940.52	49.51%
非流动资产
长期应收款	16,132.47	2.10%	19,256.92	2.11%
长期股权投资	59,024.45	7.67%	57,282.05	6.29%
其他权益工具投资	242.12	0.03%	145,228.90	15.94%
其他非流动金融资产	701.08	0.09%	750.14	0.08%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
投资性房地产	10,324.99	1.34%	8,347.73	0.92%
固定资产	93,698.85	12.17%	105,396.94	11.57%
在建工程	26,076.95	3.39%	21,716.26	2.38%
使用权资产	10,701.58	1.39%	-	-
无形资产	57,772.66	7.51%	67,048.73	7.36%
长期待摊费用	4,683.06	0.61%	4,474.79	0.49%
递延所得税资产	5,768.08	0.75%	27,216.90	2.99%
其他非流动资产	7,170.12	0.93%	3,185.64	0.35%
非流动资产合计	292,296.42	37.98%	459,905.00	50.49%
资产总计	769,605.45	100.00%	910,845.52	100.00%

2020年末和2021年末，上市公司的资产总额分别为910,845.52万元和769,605.45万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为49.51%和62.02%，主要为货币资金和应收账款；非流动资产占总资产的比例分别为50.49%和37.98%，主要为固定资产和无形资产。

（1）流动资产

①货币资金

截至2020年末和2021年末，上市公司货币资金金额分别为175,240.98万元和200,115.10万元。2021年末，货币资金较2020年末增加了24,874.12万元，主要系出售华鑫股份股权收回投资所取得的现金。

②应收账款

截至2020年末和2021年末，上市公司应收账款金额分别为124,890.38万元和112,700.24万元。2021年末，应收账款账面价值较2020年末减少12,190.14万元，主要系应收账款回笼及计提应收减值准备。

③存货

2020年末和2021年末，上市公司存货金额分别为96,909.92万元和

114,444.56万元。2021年末，存货较2020年末增加17,534.64万元，主要系为应对供应链及国际货运情况变化，增加存货储备。

（2）非流动资产

①长期应收款

截至2020年末和2021年末，上市公司长期应收款金额分别为19,256.92万元和16,132.47万元。2021年末，长期应收款较2020年末减少3124.45万元，主要系分期收款的工程项目款收回。

②长期股权投资

截至2020年末和2021年末，上市公司长期股权投资金额分别为57,282.05万元和59,024.45万元。报告期各期末，上市公司的长期股权投资主要为对合营企业及联营企业的投资。

③固定资产

截至2020年末和2021年末，上市公司固定资产金额分别为105,396.94万元和93,698.85万元。报告期内，上市公司固定资产金额较为稳定。

④无形资产

截至2020年末和2021年末，上市公司无形资产金额分别为67,048.73万元和57,772.66万元。2021年末，无形资产较2020年末减少9,276.07万元，主要系计提减值准备及外汇汇率变动导致的折算差异。

2、负债结构及变动分析

截至2020年末和2021年末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	32,239.30	5.98%	33,176.18	5.30%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
应付票据	3,110.50	0.58%	495.95	0.08%
应付账款	104,159.28	19.32%	95,092.80	15.18%
预收款项	472.17	0.09%	-	-
合同负债	17,760.36	3.29%	16,385.12	2.62%
应付职工薪酬	15,565.46	2.89%	14,258.48	2.28%
应交税费	8,328.68	1.54%	8,600.03	1.37%
其他应付款	27,154.10	5.04%	29,733.37	4.75%
应付股利	14.39	0.00%	14.39	0.00%
一年内到期的非流动负债	192,424.08	35.69%	35,459.16	5.66%
其他流动负债	42,721.18	7.92%	30,259.74	4.83%
流动负债合计	443,935.09	82.35%	263,460.83	42.05%
非流动负债
长期借款	37,900.11	7.03%	255,070.07	40.71%
租赁负债	7,019.60	1.30%	-	-
长期应付款	2,237.92	0.42%	2,992.51	0.48%
长期应付职工薪酬	12,935.66	2.40%	15,906.32	2.54%
预计负债	3,813.34	0.71%	22,152.14	3.54%
递延收益	8,691.32	1.61%	10,378.83	1.66%
递延所得税负债	10,343.47	1.92%	42,911.51	6.85%
其他非流动负债	12,225.44	2.27%	13,608.36	2.17%
非流动负债合计	95,166.86	17.65%	363,019.75	57.95%
负债合计	539,101.96	100.00%	626,480.58	100.00%

截至2020年末和2021年末，上市公司的负债总额分别为626,480.58万元和539,101.96万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为42.05%和82.35%，主要为短期借款、应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为57.95%和17.65%，主要为长期借款。

（1）流动负债

①短期借款

截至2020年末和2021年末，上市公司短期借款金额分别为33,176.18万元

和32,239.30万元，占比总负债分别为5.30%和5.98%。2021年末，短期借款较2020年末减少936.88万元，主要系短期借款偿还。

②应付账款

截至2020年末和2021年末，上市公司应付账款分别为95,092.80万元和104,159.28万元，占比总负债分别为15.18%和19.32%。报告期各期末，上市公司应付账款金额较为稳定。

（2）非流动负债

①长期借款

截至2020年末和2021年末，上市公司长期借款金额分别为255,070.07万元和37,900.11万元，占比总负债分别为40.71%和7.03%。2021年末，长期借款较2020年末减少217,169.96万元，主要系一年内到期的长期借款重分类所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率	1.08	1.71
速动比率	0.82	1.34
资产负债率	70.05%	68.78%

其中：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

截至2020年末和2021年末，上市公司流动比率分别为1.71和1.08，速动比率分别为1.34和0.82，资产负债率分别为68.78%和70.05%。2021年末，上市公司速动比率低于1，存在一定的短期偿债风险。2021年末，上市资产负债率有所上升，主要系经营性亏损及其他权益工具投资价值变动所致。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：

项目	2021年度	2020年度
应收账款周转率	3.85	2.56
存货周转率	3.25	1.36

其中：

1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

2020年度和2021年度，上市公司存货周转率分别为1.36和3.25，存货周转率有所增长。2020年度和2021年度，上市公司应收账款周转率分别为2.56和

3.85，应收账款周转率在2021年度有所增长。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	占收入比	金额	占收入比
一、营业收入	457,148.27	100.00%	443,348.21	100.00%
减：营业成本	343,192.77	75.07%	335,186.08	75.60%
营业税金及附加	3,152.19	0.69%	3,429.35	0.77%
销售费用	47,250.54	10.34%	49,293.55	11.12%
管理费用	44,656.39	9.77%	51,082.55	11.52%
研发费用	21,813.06	4.77%	22,661.16	5.11%
财务费用	29,613.72	6.48%	18,371.75	4.14%
资产减值损失	-6,765.01	-1.48%	-10,389.14	-2.34%
信用减值损失	-4,553.44	-1.00%	-1,835.25	-0.41%
投资收益	7,298.26	1.60%	94,725.23	21.37%
其他收益	5,855.96	1.28%	5,997.85	1.35%
公允价值变动收益	-12.21	0.00%	-136.17	-0.03%
资产处置收益	186.36	0.04%	-92.61	-0.02%
二、营业利润	-30,520.48	-6.68%	51,593.68	11.64%
加：营业外收入	455.06	0.10%	6,695.89	1.51%

项目	2021年度		2020年度
	金额	占收入比	金额	占收入比
减：营业外支出	10,181.50	2.23%	19,455.38	4.39%
三、利润总额	-40,246.92	-8.80%	38,834.19	8.76%
减：所得税费用	4,884.39	1.07%	-4,461.88	-1.01%
四、净利润	-45,131.31	-9.87%	43,296.07	9.77%
归属于母公司股东的净利润	-45,266.55	-9.90%	43,149.94	9.73%
少数股东损益	135.23	0.03%	146.13	0.03%

2020年度和2021年度，上市公司分别实现营业收入443,348.21万元和457,148.27万元，分别实现归属于母公司的净利润43,149.94万元和-45,266.55万元。2021年，上市公司亏损较为严重，主要系受海外新冠疫情、市场波动影响，公司照明业务增长未能达到预期；欧元出现大幅贬值导致公司汇兑损失增加；对诉讼赔偿计提预计负债。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

项目	2021年度	2020年度
毛利率	24.93%	24.40%
净利率	-9.87%	9.77%
净资产收益率	-18.60%	22.95%

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=净利润/营业收入*100%；

3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；

报告期内，上市公司毛利率分别24.93%和24.40%，净利率分别为-9.87%和

9.77%，净资产收益率分别为-18.60%和22.95%。

二、交易标的行业特点

（一）LED照明应用行业特点

1、飞乐投资所属行业

飞乐投资以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充的业务模式，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦不同细分市场。集团的主要经营活动是设计、生产和分销照明设施包括零件模块、灯和灯具。FML是各类灯具和照明设备的生产商，产品线包括白炽灯、荧光灯、紧凑型荧光灯、HID、卤素灯、LED和定制灯。飞乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。根据证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），飞乐投资属于C类制造业中的“C38”“电气机械及器材制造业”。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

飞乐投资所处LED照明应用行业主要涉及的主管部门如下：

管理机构	主要职能
国家发展和改革委员会	拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。
住房和城乡建设部	主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查施工单位的资格和资质，制定及推行相关的行业标准。
工业和信息化部	研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等。
商务部	拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章，规范市场运行、流通秩序等。

（2）行业协会

公司所处行业协会为中国照明电器协会，是照明行业的自律组织，是由照明器具行业中的企业、事业单位自愿组成的社会团体，是经中华人民共和国民政部正式注册的全国唯一的照明器具行业的社团组织，具有社会团体法人资格。

该协会主要职责包括提出制订行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业调查统计，收集和发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等工作。

3、行业主要法律法规及政策

LED照明行业为国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，我国相关法律法规和产业政策如下：

时间	部门或单位	文件名称	主要政策法规
2011.11	国家发改委	《中国逐步淘汰白炽灯路线图》	从2012年10月1日起分阶段逐步禁止进口（含从海关特殊监管区域和保税监管场所进口）和销售普通照明白炽灯。2016年10月1日期，禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。
2013.02	国家发改委	《产业结构调整指导目录》（2011年本）(2013年修正）	高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用、废旧灯管回收再利用、半导体照明设备被列为鼓励类项目。
2015.05	国务院	《中国制造2025》	“统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化”。
2016.03	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。“推广高效烟气除尘和余热回收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用技术”。
2016.05	国务院	《国务院办公厅关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》	“发展智能节能家电、智能锂电电动自行车、智能照明产品、数字电视、智能手机、平板电脑、服务机器人、消费类无人机、可穿戴智能产品、智能音箱、虚拟现实产品、智能化计量器具等智能消费品”。
2016.11	国务院	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	“推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化”。
2016.12	国家发改委、科技部、工信部、环保部	《“十三五”节能环保产业发展规划》	“推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉淀设备等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展”。

时间	部门或单位	文件名称	主要政策法规
2017.01	国务院	《“十三五”节能减排综合工作方案》	“推广高效烟气除尘和余热回收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用技术”。
2017.07	国家发改委	《半导体照明产业“十三五”发展规划》	“到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1-2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌”。
2018.10	全国人大	《中华人民共和国节约能源法》	提出“节约资源是我国的基本国策”，“国家鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步”。
2018.12	全国人大	《中华人民共和国产品质量法》	加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序。
2019.11	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2019 年本）》	将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用”、“高效节能家电开发与生产”、“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、“应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品”等列为鼓励类项目。
2019.12	国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会	《普通照明用LED平板灯能效限定值及能效等级》	2021 年起，LED 平板灯产品型号，规定其能效等级、能效限定值和试验方法，作为强制性国家标准。

4、行业发展概况

（1）全球半导体照明行业整体情况

2021年，全球疫情形势总体向好但局部恶化，世界经济在稳步复苏中出现明显分化。欧美等发达经济体在疫苗接种、大规模刺激政策下迎来复苏，而印度、巴西等部分发展中经济体则在疫情失控、政策空间逼仄下陷入困境，国际政经局势更加复杂。

（2）中国半导体照明行业整体情况

2021年，中国经济持续复苏并走向常态化。中国经济整体呈现疫后复苏态

势， 据 IMF最新一期的世界经济展望预测，中国经济 2021年增速 为 8.1%，这远超发达国家和新兴经济体的平均预期增速（分别5.2%和 6.4%）。与此同时中国经济常态化进程面临严峻的内外部压力，供给端国际大宗商品价格上涨，国内价格传导机制不畅，给宏观经济运行和货币政策实施带来严重干扰 需求端内需恢复仍不充分，区域分化仍在加剧。

2021年，半导体照明行业迎来新一轮增长周期。进入“十四五”时期，中国LED通用照明渗透率已达高位，半导体照明行业从高速增长迈入中低速增长区间。2021年，伴随中国经济持续复苏和出口转移替代效应持续，在下游应用的有力拉动下，中国大陆整体产值7773亿元，较去年增长了10.8%，开启新一轮产业景气周期。特别是上游芯片和配套环节，出口拉动通用照明芯片市场需求，Mini背光和直显带动微小尺寸芯片市场需求，以及相关设备、驱动IC市场需求提升，叠加龙头企业芯片价格调涨、高毛利产品占比提升，上游和配套环节出现显著增长。中游封装在稳步增长的同时，竞争日趋激烈，龙头企业布局重点方向集中在Mini/Micro-LED显示领域。下游应用环节通用照明稳健支撑，Mini-LED等新兴应用市场带动作用显现。

2021年，在通用照明出口带动，以及显示市场回暖、Mini背光渗透率迅速提升等因素的带动下，我国半导体照明行业整体回温，CSA Research预计2021年总体产值将达到7773亿元，产值增速约10.8%，其中上游外延芯片规模约305亿元，中游封装规模916亿元，下游应用规模6552亿元。

中国LED照明产业各环节产业规模（亿元）

数据来源：CSA Research以及公开资料整理

在产业方面，自2021年起，LED行业有望进入新一轮景气周期。半导体照明行业遵循3-4年的小周期规律，2018-2020年为行业产能消化周期，叠加宏观经济形势变化，行业处于下行周期。进入2021年，出口方面受益于转移替代效应的持续，内需方面受益于国内宏观经济前三季度的强势复苏以及Mini背光和直显新兴市场起量，我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。由于半导体照明行业逐渐步入成熟期，通用照明渗透率已达高位以及宏观经济进入提质减速阶段，预期本轮景气周期整体将处于中低速增长空间。在市场方面，通用照明市场出口转移替代效应持续，新兴应用领域开始起量。2021年，由于东南亚等国疫情反复，通用照明领域出口市场的转移替代效应持续，照明产品出口再创新高，内需市场在国内宏观经济复苏背景下平稳增长。Mini背光市场渗透率大幅提升，小间距显示和Mini直显市场份额也显著扩大，但与此同时，受原材料价格上涨、人民币汇率波动和海运费用不断提高等影响，出口企业利润空间不断被挤压。国内市场通用照明销量渗透率超过75%，叠加房地产市场低迷，大型商超建设项目延缓等现状，替代照明市场增长乏力。按产业环节来看，通用照明销量增长显著，驱动上中游和配套环节增长。与此同时，由于原材料成本的大幅波动，本年度各产业链环节的涨价成为普遍现象，在涨价潮下，上游芯片环节受益于较高的集中度和规模化优势，芯片产品结构不断优化、销售价格持续提升，利润得以保障，而中游封装受上下游挤压，利

润减薄，下游通用照明产品特别是出口产品在原材料和运输成本双重压力下，利润空间也被压缩。

5、行业竞争格局

（1）在市场竞争格局方面，LED照明应用行业主要竞争厂商分为两类一类是原先从事传统照明的企业，根据市场发展趋势，在生产传统照明产品的同时，开发生产LED照明产品，如欧普照明、雷士照明、阳光照明、佛山照明等，这一类厂商的主要优势在于其既有的品牌知名度、市场渠道有助于抢占国内LED照明应用市场，主要缺点是部分厂商原有市场份额稳定，可能存在转型意识较弱导致其在产品研发、质量价格、技术创新等方面速度较慢。第二类是原先未涉足传统照明产业，直接进入LED应用产业的企业，包括原先生产LED相关产品的企业，如生产LED外延芯片、封装等企业，转而向下游延伸，生产LED照明、显示屏、背光光源等LED应用产品的企业，如勤上光电、利亚德、洲明科技、聚飞光电、奥拓电子、雷曼光电等。这一类厂商的优势在于直接进入LED产业，拥有良好的技术研发实力和产品创新能力，在直销市场拥有了一定规模的客户资源，缺点在于在通用照明市场没有大规模启动之前大多通过工程渠道来销售产品，缺少针对普通消费者的销售渠道和品牌知名度。

6、行业发展的有利因素和不利因素

（1）行业发展的有利因素

1）芯片市场持续回暖延续2020年下半年向好态势，2021年LED芯片市场持续回暖。全球性缺芯潮蔓延至LED芯片领域，“缺芯涨价”潮不断演化持续。伴随芯片产能释放、产品结构优化升级初见成效、市场需求强劲，芯片环节龙头企业经营状况明显好转，其增长态势超过疫情之前。2）全球节能环保的意识增强

随着传统的石油、煤、天然气等非再生能源的减少，开采成本将逐渐增加，使用成本也在快速增加，大力发展新型节能产业将是大势所趋。全球照明行业在此大趋势影响下也逐步寻找新型节能环保照明方式。目前全球主要国家和地区都陆续出台了“白炽灯淘汰路线图”逐步禁止生产和销售白炽灯。半导体照明作为一种新一代的照明方式，相对于传统照明在节能环保方面具有巨大的优势，受到淘汰白炽灯这一国际性行为的影响，必然会在全球照明行业中得到极大推广与应用。3）国家政策扶持随着我国城市化建设不断深入，经济持续高速发展，人们生活水平不断提高，照明光源及调控设备得到了空前发展，但由于电力紧张和电费的上涨，照明节能降耗将越来越受到广泛重视。自我国从2003年底启动“国家半导体照明工程”以来，我国半导体照明市场发展迅猛，国家产业政策鼓励照明产业向节能环保产品方向发展。4）LED照明产品快速发展目前，随着能源问题日益突出，低碳节能成为世界性议题，而具有优异绿色节能特性的LED产业近年来的发展得到了世界各国的重视，在市场的吸引和推动下，LED技术进步的步伐在不断加快，产品性价比在逐年提高，生产成本却以每年30%的速度下降，这极大的缩短了LED照明灯具替代传统灯具的周期。另外LED照明产品的体积小、可塑性强、响应速度快等特点，使其成为节能照明工程实施中必不可少的原材料。

（2）行业发展的不利因素

1）上游供给不充分，芯片涨价频现。

2020年下半年至2021年，通用白光LED芯片经历了多次不同程度的价格上涨。2021年下半年随着大宗商品保供稳价工作的开展，很大程度上缓解了LED行业原材料成本上升的压力。2021年蓝绿芯片平均价格上涨至85元/片（2英寸片），较上年平均价格增长10-20%。一方面由于显示市场的繁荣和Mini-LED市场化驱动企业产品结构调整，以及出口大增带来的通用照明与显示用蓝

绿芯片需求大涨，芯片环节供给“结构性”不足。LED企业产品结构升级、高品质照明、Mini-LED等中高端产品生产压缩常规性芯片产能供给，中低端产品供给能力下降，导致部分产品供不应求。另一方面由于芯片环节高度集中，龙头企业市场话语权不断提升，通过涨价将原材料上涨压力向下传导。2）行业发展有待规范目前，半导体照明行业还处于发展阶段，虽然全行业发展迅猛，但是随之而来的产品检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准的不完善，市面上充斥着大量不合格产品，使得终端用户对LED照明产品质量和产品性能产生质疑。另一方面，我国部分城市在进行照明建设规划和节能照明改造时缺乏一定的规划和设计，在建设中也存在不按既定规划实施的情况，导致部分城市照明建设水平参差不齐，出现亮度层次混乱，照明风格各异，重复建设等问题。这些现象不利于LED照明应用行业与城市照明建设的健康与科学发展。

3）光污染问题目前随着城市照明建设的快速发展，盲目追求绚丽的照明效果，使得我国部分城市出现光污染。我国为了治理光污染问题和规范城市照明建设，陆续出台了《城市夜景照明设计技术规范》、《建筑照明设计标准》、《公用建筑节能设计标准》、《“十三五”城市绿色照明规划纲要》要等法规,其中针对照明节能在量化指标上都有了明确限定（如LPD指标），使很多地区的光污染状况有所改善，取得了一定积极的效果，但仍不够理想。如果这一现象不能得到有效解决，将直接对行业发展产生不利影响。

7、行业壁垒

（1）准入资质

LED照明应用中照明工程涉及部分建筑行业资质。目前，我国逐步完善了建筑行业的立法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对从事建筑装饰业务的企业的资质作了明确要求。目前企业要在照明工程领域承包项目，需要我国住房和城乡建设部颁发的《城市及道路照明工程专业承包企业资质》。该资质分三个级别，企业只有取得该资质才能从事该资质范围内的业务，企业取得相

关等级的资质需要在专业人员数量、注册资本、营业收入、从业经历等方面满足一定条件，形成了较高的行业准入门槛。

（2）品牌及项目实施经验

LED照明应用行业是一个综合性较强的行业，涉及灯具设计、生产、配光、复杂环境施工、智能控制等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。企业的经营业绩和在行业中的从业经验是企业能否在竞争中取得有利地位的重要因素。例如，在项目招投标过程中，招标方一般会根据投标方所提供的设计方案、灯具特点和性能、以往项目设计、施工经验、价格等多方面因素来判断选取招标方。新进入行业的企业短期内难以积累出众的过往业绩和丰富的从业经历，往往处于竞争的劣势地位。

（3）资金实力

在LED照明工程项目承包实施中，企业在项目招标、实施到最后竣工验收、质量保证期等过程中需要大量的资金支持。例如，企业招标需要支付投标保证金、工程前期设计和施工需支付材料款、施工人力成本、后期需要保留质量保证金等，因此，企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。另外客户工程结算和企业与原材料供应商等结算存在时间差异、导致企业在项目实施过程中需要垫付大量的运营资金。企业资金实力不足将在较大程度上影响公司的市场开拓和经营业绩。

8、行业经营模式

LED照明应用行业企业生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，指定库存计划，再根据预测指定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试

后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。

我国LED照明应用行业中的主要销售模式为企业通过产品订单、工程项目、EMC等方式销售灯具产品。目前，我国户外照明产品和景观亮化产品主要通过照明工程项目的形式来完成销售，由企业直接参与产品生产和后续项目设计、施工或通过与专业照明工程企业合作完成销售。室内照明产品企业主要通过稳定的客户渠道进行订单销售，主要采取直销和经销商的销售模式。EMC模式的主要形式为企业为客户提供包括能源审计、可行性研究、项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量检测、改造系统的运行、维护和管理等服务。在合同期节能服务公司与客户企业分享节能效益,并由此得到应回收的投资和合理的利润的一种商业模式。

9、行业技术水平及技术特点

经过多年的发展，目前LED照明产品的核心技术集中在：产品的研发设计、电源板的生产、注塑成型等方面。

（1）产品研发设计

产品的研发设计主要是产品的外观设计、内部结构、电路及模具的设计与开发。产品研发设计的技术特点有：1）协调产品的外观设计与内部结构（如线路板、塑料板等），在保障光源的稳定性、持续导航的时长的前提下，把产品照明功能与客户其他使用诉求（如巡逻、抢救等）相结合的新型产品的设计；2）解决产品在使用过程中，线路板发热、电流不稳定等问题；3）研究模具的热传导机制和原理，减少模具制造过程中的散热时间，提高生产效率。

（2）电源设计生产

高质量的电源可提高产品的使用寿命，并满足客户对照明产品光源的强度、稳定性及续航性的要求。电源板生产技术为：线路通过表面贴片、插装等工艺，接着经过清污、焊接、补焊加工等程序完成电源板的初步生产，然后经过在线检测、错误识别以及纠错处理完成整个生产工序。技术特点体现在：贴片、插装技术的自动化程度，焊接和补焊技术的高效性，电源板质量检测等。

（3）模具注塑成型技术

模具注塑技术主要是通过专用设备对塑料进行溶解加压成型，以精准的温度、时间和压力控制，达到产品的有效蠕变，满足产品的差异化和个性化性能要求。技术水准体现在：①机械自动化水平，通过引入自动化设备，减少人工操作的频率，实行标准化流水线作业模式；②有效地提高产品的质量和生产效率，提高产品的合格率、生产效率、降低产品的成本。

10、行业周期性、区域性、季节性特征

LED照明应用产品是国民经济运行的必需品，不具有明显的周期性特征。同时，LED照明应用产品的下游市场在全国均有分布，作为通用的工业基础品，LED照明应用产品的用量与经济发展水平密切相关。此外，LED照明应用产品的需求多为平稳的刚性需求，不存在明显的季节性特征。

11、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性

半导体照明是在LED芯片技术快速发展的基础上，伴随着LED应用技术的研究与开发而逐步发展起来的新兴照明领域。LED被称为第四代照明光源或绿色光源，与传统照明相比，LED照明产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点。目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外延生长、芯片制造到中游LED芯片封装到下游LED照明产品应用与实施的产业链。全行业产业链示意如下图所示：

LED照明工程是照明应用领域的一个细节分类。照明工程是指采用天然光或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的设计技术及工程的学科。在LED照明工程具体实施过程中，其主要包括光源、灯具及控制系统的研究和生产制造，光度和色度的测量及视觉评价等，特别是现代照明学的基本理论，光的度量，电光源、照明灯具，照明的规程与标准，以及对各种光源和照明技术的定性分析和基本的定量计算等。根据2007年我国建设部印发的《工程设计资质标准》中《照明工程设计专项资质标准》对照明工程范围的归纳，照明工程包括道路、街道的功能照明；住宅区的功能照明；室外公共空间功能照明；构筑物、建筑物的景观照明；公园、公共绿地、住宅区的景观照明；风景区、名胜古迹的景观照明；照明智能化集中监控管理系统；照明供配电系统工程。飞乐投资主营为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，因此处于半导体照明整个产业链的下游。

（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响

1）上游行业的影响

LED照明应用行业与上游行业的关联性主要体现为LED衬底材料、芯片等原材料与产成品价格变化影响到行业采购成本，从而影响行业利润水平。

随着上游芯片产能的不断扩张以及全球封装产业向大陆持续转移，LED灯珠成本将进入下降区间，一定程度上有利于下游LED照明应用领域节省成本。对于风险抵御能力较差的中小规模企业，上游行业成本的频繁变动会对企业生存产生不利影响。

2）下游行业的影响

LED照明应用产品的下游应用领域广阔，行业的景气度与国家宏观经济的发展概况密切相关。随着经济发展进入新阶段，人民生活水平不断提高，客户对LED照明产品的需求比较旺盛。

三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，飞乐投资合并资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	29,892.23	11.04%	25,766.72	9.61%
应收票据	2,657.36	0.98%	2,486.95	0.93%
应收账款	39,594.10	14.63%	43,705.02	16.30%
应收款项融资	233.59	0.09%	182.98	0.07%
预付款项	1,877.35	0.69%	1,292.08	0.48%
其他应收款	5,514.34	2.04%	8,948.54	3.34%
存货	58,530.32	21.62%	45,697.09	17.04%
合同资产	3,786.10	1.40%	4,430.58	1.65%
其他流动资产	5,734.83	2.12%	6,638.04	2.48%
流动资产合计	147,820.22	54.61%	139,148.01	51.88%
非流动资产：
长期应收款	16,132.47	5.96%	19,256.92	7.18%
长期股权投资	277.00	0.10%	310.54	0.12%
其他非流动金融资产	140.20	0.05%	136.25	0.05%
投资性房地产	8,770.87	3.24%	6,594.00	2.46%
固定资产	45,160.46	16.68%	54,142.18	20.19%
在建工程	256.99	0.09%	289.58	0.11%
使用权资产	9,166.86	3.39%	-	0.00%
无形资产	33,090.52	12.23%	41,381.02	15.43%
长期待摊费用	1,350.69	0.50%	1,360.00	0.51%
递延所得税资产	2,171.33	0.80%	2,821.14	1.05%
其他非流动资产	6,335.27	2.34%	2,763.10	1.03%
非流动资产合计	122,852.68	45.39%	129,054.74	48.12%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
资产总计	270,672.91	100.00%	268,202.75	100.00%

截至2020年末和2021年末，飞乐投资的总资产分别为268,202.75万元和270,672.91万元。其中，流动资产合计分别为139,148.01万元和147,820.22万元，占比总资产分别为51.88%和54.61%；非流动资产分别为129,054.74万元和122,852.68万元，占比总资产分别为48.12%和45.39%。

（1）流动资产

1）货币资金

报告期各期末，飞乐投资的货币资金余额如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
库存现金	48.21	84.65
银行存款	29,208.09	24,653.54
其他货币资金	635.93	1,028.53
合计	29,892.23	25,766.72
其中：存放在境外的款项总额	20,545.82	19,568.49
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	631.05	972.56

截至2020年末和2021年末，飞乐投资货币资金金额分别为25,766.72万元和29,892.23万元。2021年末，货币资金较2020年末增加4,125.51万元。本年经营活动产生的现金净流入7,809万元，主要是由于受到2021年疫情影响，原材料供应短缺，供应商交期延迟导致国内潜在或跟进的项目在2021年落地低于预期，与同期相比销售规模下降，导致现金流出减少；支付其他与投资活动有关的现金主要是因子公司清算导致合并范围变动减少；筹资活动现金流净流入主要是由于股东借款增加所致。

报告期内，飞乐投资受到限制的货币资金的具体情况如下：

单位：万元

受限原因	2021年12月31日	2020年12月31日
涉外劳务保证金及利息	109.89	108.26
诉讼冻结	120.11	363.00
因法律规定的雇员福利而受限	38.28	39.16
保证金	362.77	462.13
合计	631.05	972.56

2）应收票据及应收账款

①应收票据

单位：万元

项目	2021年11月30日	2020年12月31日
银行承兑汇票	1,118.11	733.82
商业承兑汇票	1,539.25	1,753.13
合计	2,657.36	2,486.95

截至2020年末和2021年末，飞乐投资应收票据金额分别为2,486.95万元和2,657.36万元。2021年末，应收票据较2020年末增加170.41万元，是公司日常运作的正常波动。

②应收账款

A）应收账款账面余额及坏账准备

报告期内，飞乐投资应收账款包括按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，具体明细如下：

单位：万元、%

类别	2021年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备	8,572.26	14.64%	8,076.13	94.21%	496.13
按组合计提坏账准备	49,981.26	85.36%	10,883.30	21.77%	39,097.96
合计	58,553.53	100.00%	18,959.43	32.38%	39,594.10
类别	2020年12月31日

	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备	9,015.69	14.14%	8,451.26	93.74%	564.43
按组合计提坏账准备	54,759.30	85.86%	11,618.71	21.22%	43,140.59
合计	63,774.99	100.00%	20,069.97	31.47%	43,705.02

截至2020年末和2021年末，飞乐投资的应收账款账面价值分别为43,705.02万元和39,594.10万元，占比总资产分别为16.30%和14.63%。报告期内，飞乐投资应收账款账面余额有所下降，主要系飞乐投资海外应收账款占总额约74%，2021年末欧元较人民币大幅下降，导致人民币报表中应收账款余额减少。此外国内业务受2021年疫情影响而缩减，应收账款同步减少。其中，飞乐投资按单项计提坏账准备的明细情况如下：

单位：万元、%

名称	2021年12月31日余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
单位一	4,506.43	4,019.74	89.20%	逾期未收回
单位二	334.71	334.71	100.00%	该单位拖欠款项
单位三	323.45	323.45	100.00%	该单位拖欠款项
单位四	253.51	253.51	100.00%	该单位拖欠款项
单位五	209.18	209.18	100.00%	该单位清算
单位六	191.29	191.29	100.00%	该单位拖欠款项
单位七	172.59	172.59	100.00%	该单位拖欠款项
单位八	116.05	116.05	100.00%	该单位拖欠款项
单位九	111.71	111.71	100.00%	该单位破产
单位十	90.72	90.72	100.00%	该单位破产
单位十一	65.86	65.86	100.00%	该单位破产
单位十二	60.79	60.79	100.00%	该单位拖欠款项
单位十三	59.88	59.88	100.00%	该单位破产
单位十四	57.71	57.71	100.00%	该单位拖欠款项
单位十五	51.65	51.65	100.00%	该单位清算
其他	1,966.74	1,957.30	99.52%	/
合计	8,572.26	8,076.13

名称	2020年12月31日余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
单位一	4,954.33	4,390.35	88.62%	逾期未收回
单位二	786.47	786.47	100.00%	该单位拖欠款项
单位三	334.63	334.63	100.00%	该单位拖欠款项
单位四	323.45	323.45	100.00%	该单位拖欠款项
单位五	253.51	253.51	100.00%	该单位拖欠款项
单位六	191.29	191.29	100.00%	该单位拖欠款项
单位七	172.59	172.59	100.00%	该单位拖欠款项
单位八	124.17	124.17	100.00%	该单位破产
单位九	116.05	116.05	100.00%	该单位拖欠款项
单位十	100.92	100.92	100.00%	该单位破产
单位十一	73.20	73.20	100.00%	该单位破产
单位十二	66.56	66.56	100.00%	该单位破产
单位十三	60.79	60.79	100.00%	该单位拖欠款项
单位十四	57.71	57.71	100.00%	该单位拖欠款项
单位十五	55.06	55.06	100.00%	该单位清算
其他	1,344.95	1,344.51	99.97%	/
合计	9,015.69	8,451.26

其中，飞乐投资按组合计提坏账准备的明细情况如下：

单位：万元

① 喜万年集团按逾期账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备列示如下：

名称

名称	2021年12月31日余额			2021年12月31日余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
未逾期	29,507.13	-	-	30,613.14	-	-
逾期90天以内	3,105.94	273.27	8.80%	4,061.19	264.39	6.51%
逾期91-120天	145.20	42.56	29.31%	89.94	54.60	60.71%
逾期超过120天	3,207.13	2,465.80	76.88%	4,343.23	3,540.61	81.52%
合计	35,965.39	2,781.63	7.73%	39,107.49	3,859.60	9.87%

列示如下：
名称	2020年12月31日余额			2020年12月31日余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
未逾期	2,793.25	-	-	3,097.69	-	-
逾期1年以内	2,530.75	206.54	8.16%	3,455.81	34.56	1.00%
逾期1至2年	928.50	334.97	36.08%	1,606.07	481.82	30.00%
逾期2至3年	808.04	604.83	74.85%	499.01	249.50	50.00%
逾期3年以上	6,955.33	6,955.33	100.00%	6,993.23	6,993.23	100.00%
合计	14,015.87	8,101.67	57.80%	15,651.81	7,759.11	49.57%

B）应收账款账龄情况报告期内，飞乐投资按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为1年以内（含1年），账龄分布明细如下：

单位：万元

账龄	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内（含1年）	39,044.10	40,872.46
1-2年（含2年）	1,686.72	3,773.24
2-3年（含3年）	1,797.72	4,318.12
3年以上	16,024.99	14,811.16
应收账款账面余额合计	58,553.53	63,774.99
坏账准备	18,959.43	20,069.97
应收账款账面价值合计	39,594.10	43,705.02

C）应收账款余额前五名截至2021年末，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元

客户	金额	占应收账款总额的比例（%）
单位一	4,506.43	7.70%
单位二	1,555.03	2.66%
单位三	1,157.33	1.98%

单位四	1,051.00	1.79%
单位五	954.84	1.63%
合计	9,224.63	15.76%

截至2020年末，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元

客户	金额	占应收账款总额的比例（%）
单位一	4,799.72	7.53%
单位二	2,987.90	4.69%
单位三	815.53	1.28%
单位四	796.13	1.25%
单位五	786.47	1.23%
合计	10,185.74	15.98%

3）预付款项报告期各期末，飞乐投资预付款项按账龄结构列示情况如下：

单位：万元、%

账龄	2021年12月31日			2020年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	1,403.59	74.76%	-	777.86	60.20%	-
1至2年	27.67	1.47%	-	17.28	1.34%	-
2至3年	12.69	0.68%	-	9.92	0.77%	-
3年以上	440.97	23.09%	7.57	487.02	37.69%	-
合计	1,884.92	100.00%	7.57	1,292.08	100.00%	-

截至2020年末和2021年末，飞乐投资的预付款项金额分别为1,292.08万元和1,884.92万元，占比总资产分别为0.48%和0.69%。报告期内，飞乐投资预付款项有所上升，本年预付账款较去年增加了人民币592.84万元，主要系本年集团考虑到原材料价格上涨以及2021年海运时间延长，同时管理层预期2022年欧洲地区的销售收入会进一步增长，因此喜万年集团欧洲大区适当增加了备货导致预付账款上升。

截至2021年末，飞乐投资预付款项前五名明细如下：

单位：万元、%

债务人名称	账面余额	占预付款项合计的比例
单位一	432.76	22.96%
单位二	78.47	4.16%
单位三	77.69	4.12%
单位四	74.08	3.93%
单位五	67.21	3.57%
合计	730.21	38.74%

截至2020年末，飞乐投资预付款项前五名明细如下：

单位：万元、%

债务人名称	账面余额	占预付款项合计的比例
单位一	432.76	33.49%
单位二	54.63	4.23%
单位三	53.37	4.13%
单位四	46.22	3.58%
单位五	45.50	3.52%
合计	632.48	48.95%

4）存货报告期各期末，飞乐投资存货构成情况如下：

单位：万元

	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
原材料	8,508.41	14.54%	7,154.71	15.66%
在产品	431.44	0.74%	343.92	0.75%
库存商品	43,458.51	74.25%	32,031.96	70.10%
周转材料	52.18	0.09%	72.04	0.16%
合同履约成本	2,283.96	3.90%	2,766.41	6.05%
半成品	491.05	0.84%	325.35	0.71%
发出商品	3,210.83	5.49%	3,002.69	6.57%
委托加工物资	93.95	0.16%	-	-
合计	58,530.32	100.00%	45,697.09	100.00%

截至2020年末和2021年末，飞乐投资存货分别为45,697.09万元和

58,530.32万元，占比总资产分别为17.04%和21.62%。2021年末，飞乐投资存货账面价值较2020年末增加12,833.23万元，主要系疫情导致飞乐投资供应链问题矛盾突出，交货时间延长，供应链不稳定及国际货运紧张对公司存货储备造成较大压力。此外，2021年海外整体销售收入相比2020年增长，相应增加了备库。

（2）非流动资产

1）长期应收款截至2020年末及2021年末，飞乐投资长期应收款情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值
分期收款的工程项目应收款	14,934.29	105.90	14,828.39
押金及保证金	1,420.14	116.06	1,304.08
合计	16,354.43	221.95	16,132.47
项目	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值
分期收款的工程项目应收款	17,716.33	88.66	17,627.67
押金及保证金	1,758.25	129.00	1,629.25
合计	19,474.58	217.66	19,256.92

截至2020年末和2021年末，飞乐投资长期应收款分别为19,256.92万元和16,132.47万元，占比总资产分别为7.18%和5.96%。飞乐投资的长期应收款主要为分期收款的工程项目应收款。2021年末，飞乐投资长期应收款较2020年末减少3,124.45万元，主要系按照项目合同约定和进度安排，长期应收款转为应收账款，其中一部分于本年完成资金回笼。

2）投资性房地产

报告期各期末，飞乐投资投资性房地产的主要情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
账面原值	12,265.84	9,609.86

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
累计折旧	3,494.96	3,015.86
账面价值	8,770.87	6,594.00

截至2020年末和2021年末，飞乐投资投资性房地产账面价值分别为6,594.00万元和8,770.87万元，占比总资产分别为2.46%和3.24%。2021年末，飞乐投资投资性房地产账面价值较2020年末增加2,176.87万元，主要系本年法国签订了两项出租协议，将原办公使用的固定资产出租，导致固定资产转至投资性房地产。

3）固定资产

报告期各期末，飞乐投资固定资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例	金额	比例
一、账面原值合计	170,327.78	100.00%	186,175.00	100.00%
房屋及建筑物	67,403.58	39.57%	74,745.48	40.15%
家具用具	5,182.96	3.04%	5,502.35	2.96%
机器设备	78,185.51	45.90%	82,830.54	44.49%
运输及电子设备	6,274.14	3.68%	6,581.29	3.54%
土地	13,281.59	7.80%	16,515.34	8.87%
二、累计折旧合计	121,338.14	100.00%	128,363.35	100.00%
房屋及建筑物	40,964.69	33.76%	43,873.97	34.18%
家具用具	4,729.22	3.90%	4,911.20	3.83%
机器设备	70,254.23	57.90%	74,139.88	57.76%
运输及电子设备	5,390.01	4.44%	5,438.31	4.24%
土地	-	-	-	-
三、减值准备	3,829.19	100.00%	3,669.47	100.00%
房屋及建筑物	30.19	0.79%	30.19	0.82%
家具用具	24.90	0.65%	18.21	0.50%
机器设备	3,495.11	91.28%	3,355.83	91.45%
运输及电子设备	278.98	7.29%	265.23	7.23%
土地	-	-	-	-

四、账面价值合计	45,160.46	100.00%	54,142.18	100.00%
房屋及建筑物	26,408.70	58.48%	30,841.32	56.96%
家具用具	428.84	0.95%	572.95	1.06%
机器设备	4,436.17	9.82%	5,334.83	9.85%
运输及电子设备	605.15	1.34%	877.75	1.62%
土地	13,281.59	29.41%	16,515.34	30.50%

截至2020年末和2021年末，飞乐投资固定资产账面价值分别为54,142.18万元和45,160.46万元，占比总资产分别为20.19%和16.68%。报告期内，飞乐投资固定资产有所下降，主要系本年法国公司签订了两项出租协议，将原办公使用的固定资产出租，导致固定资产转至投资性房地产，其余主要是正常折旧所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，飞乐投资负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	18,154.46	6.76%	123,434.34	30.21%
应付账款	58,409.72	21.76%	47,147.00	11.54%
预收款项	104.18	0.04%	-	0.00%
合同负债	3,358.67	1.25%	2,744.99	0.67%
应付职工薪酬	8,688.48	3.24%	8,604.16	2.11%
应交税费	6,175.59	2.30%	6,149.47	1.51%
其他应付款	4,255.92	1.59%	5,238.48	1.28%
一年内到期的非流动负债	49,198.39	18.32%	35,223.70	8.62%
其他流动负债	37,244.99	13.87%	42,381.72	10.37%
流动负债合计	185,590.39	69.13%	270,923.86	66.31%
非流动负债：
长期借款	37,900.11	14.12%	92,837.21	22.72%
租赁负债	6,278.96	2.34%	-	0.00%
长期应付款	3.32	0.00%	757.92	0.19%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
长期应付职工薪酬	9,809.81	3.65%	12,826.54	3.14%
预计负债	3,813.34	1.42%	3,935.14	0.96%
递延收益	2,648.86	0.99%	2,594.82	0.64%
递延所得税负债	10,211.70	3.80%	11,081.72	2.71%
其他非流动负债	12,225.44	4.55%	13,608.36	3.33%
非流动负债合计	82,891.54	30.87%	137,641.72	33.69%
负债合计	268,481.93	100.00%	408,565.58	100.00%

截至2020年末和2021年末，飞乐投资的总负债分别为408,565.58万元和268,481.93万元。

截至2020年末和2021年末，飞乐投资的流动负债合计分别为270,923.86万元和185,590.39万元，占当期期末总负债的比例分别为66.31%和69.13%；非流动负债合计分别为137,641.72万元和82,891.54万元，占当期期末总负债的比例分别为33.69%和30.87%。

报告期内，飞乐投资流动负债情况分析如下：

（1）短期借款

报告期内，飞乐投资短期借款的明细如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日余额	2020年12月31日余额
委托贷款	17,673.73	109,426.73
保证借款	-	11,235.00
信用借款	230.40	2,609.83
利息调整	250.34	162.78
合计	18,154.46	123,434.34

截至2020年末及2021年末，飞乐投资短期借款分别为123,434.34万元和18,154.46万元，占比总负债分别为30.21%和6.76%。2021年末，飞乐投资短期借款较2020年末减少105,279.88万元，主要系飞乐音响为了支持飞乐投资对下属子公司进行现金增资及补充日常经营所需的流动资资金。此外本模拟报告假

设于2021年末完成飞乐音响对飞乐投资15.48亿元债转股。

（2）应付账款

飞乐投资的应付账款账龄分布明细如下：

单位：万元、%

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	44,066.17	75.44%	34,772.33	73.75%
1-2年（含2年）	6,221.35	10.65%	7,346.37	15.58%
2-3年（含3年）	5,564.41	9.53%	2,499.32	5.30%
3年以上	2,557.78	4.38%	2,528.99	5.37%
合计	58,409.72	100.00%	47,147.00	100.00%

截至2020年末及2021年末，飞乐投资应付账款分别为47,147.00万元和58,409.72万元，占比总负债分别为11.54%和21.76%。报告期内，飞乐投资应付账款有所上升。应付账款账龄主要为1年以内（含1年），主要系飞乐投资本年海外业务上涨，采购中心加大了供应商采购量，并进一步加强与供应商的友好合作，部分供应商账期延长20余天，减少了资金占用并导致期末应付账款增加。

（3）其他应付款

报告期内，飞乐投资的其他应付款明细如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	4,255.92	100.00%	5,238.48	100.00%
合计	4,255.92	100.00%	5,238.48	100.00%

截至2020年末及2021年末，飞乐投资其他应付款分别为5,238.48万元和4,255.92万元，占比总负债分别为1.28%和1.59%。2021年末，飞乐投资其他应付款较2020年末减少982.56万元，主要系本年海外公司偿还了以前年度由德国政府代付的人员工资。

报告期内，飞乐投资的其他应付款按性质分类明细如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比
德国政府代付的应付职工薪酬	1,150.10	27.02%	2,390.44	45.63%
暂收款	907.75	21.33%	445.78	8.51%
企业往来款	739.09	17.37%	980.18	18.71%
预提费用	396.94	9.33%	460.14	8.78%
押金保证金	324.64	7.63%	546.09	10.43%
报废电子设备回收费用	94.61	2.22%	227.00	4.33%
售后服务费	-	-	-	-
其他	642.79	15.10%	188.86	3.61%
合计	4,255.92	100.00%	5,238.48	100.00%

3、偿债能力分析

报告期内，飞乐投资各项主要偿债指标如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）	0.80	0.51
速动比率（倍）	0.48	0.34
资产负债率	99.19%	152.33%
息税折旧摊销前利润	-17,799.16	-7,447.64
利息保障倍数（倍）	-1.90	-0.90

其中：

1、流动比率＝流动资产/流动负债，下同；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，下同；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%，下同；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销，下同；

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用，下同。

截至2020年末和2021年末，飞乐投资流动比率分别为0.51和0.80，速动比率分别为0.34和0.48。报告期各期末，飞乐投资流动比率、速动比率均有所增加。

截至2020年末和2021年末，飞乐投资资产负债率分别为152.33%和99.19%。报告期各期末，飞乐投资资产负债率下降。2020年度和2021年度，飞乐投资息税折旧摊销前利润分别为-7,447.64万元和-17,799.16万元，利息保障倍数分别为-0.90和-1.90，报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均下降。

（二）盈利能力分析

飞乐投资最近两年利润表如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例
一、营业总收入	231,308.03	100.00%	225,347.42	100.00%
其中：营业收入	231,308.03	100.00%	225,347.42	100.00%
二、营业总成本	259,610.13	112.24%	243,805.49	108.19%
其中：营业成本	157,350.23	68.03%	157,134.09	69.73%
税金及附加	1,911.45	0.83%	2,015.25	0.89%
销售费用	44,027.84	19.03%	45,096.05	20.01%
管理费用	22,542.64	9.75%	26,484.65	11.75%
研发费用	5,289.48	2.29%	5,751.07	2.55%
财务费用	28,488.48	12.32%	7,324.38	3.25%
其中：利息费用	9,377.73	4.05%	8,243.20	3.66%
利息收入	244.46	0.11%	525.92	0.23%
加：其他收益	121.30	0.05%	832.59	0.37%
投资收益（损失以“－”号填列）	-25.32	-0.01%	-194.98	-0.09%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-33.54	-0.01%	-204.56	-0.09%
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	3.95	0.00%	-34.98	-0.02%
信用减值损失（损失以“－”号填列）	537.85	0.23%	292.35	0.13%
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,661.50	-2.02%	-9,951.59	-4.42%
资产处置收益（损失以“-”号填列）	32.19	0.01%	26.86	0.01%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-32,293.63	-13.96%	-27,487.83	-12.20%

项目	2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例
加：营业外收入	344.35	0.15%	6,620.73	2.94%
减：营业外支出	34.77	0.02%	1,112.96	0.49%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-31,984.05	-13.83%	-21,980.07	-9.75%
减：所得税费用	4,351.07	1.88%	7,356.29	3.26%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,335.12	-15.71%	-29,336.36	-13.02%
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,335.12	-15.71%	-29,336.36	-13.02%
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,448.70	-15.76%	-29,429.54	-13.06%
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	113.58	0.05%	93.19	0.04%
六、其他综合收益的税后净额	25,615.76	11.07%	-12,015.77	-5.33%
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	25,661.70	11.09%	-11,991.40	-5.32%
1、不能重分类进损益的其他综合收益	21,754.34	9.40%	-9,974.23	-4.43%
(1)重新计量设定受益计划变动额	4,166.83	1.80%	-6,375.16	-2.83%
(2)外币财务报表折算差额	17,587.50	7.60%	-3,599.07	-1.60%
2、将重分类进损益的其他综合收益	3,907.36	1.69%	-2,017.17	-0.90%
(1)外币财务报表折算差额	3,907.36	1.69%	-2,017.17	-0.90%
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-45.94	-0.02%	-24.37	-0.01%
七、综合收益总额	-10,719.36	-4.63%	-41,352.13	-18.35%
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	-10,787.00	-4.66%	-41,420.94	-18.38%
（二）归属于少数股东的综合收益总额	67.65	0.03%	68.82	0.03%

1、营业收入分析

报告期内，飞乐投资营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	226,792.91	98.05%	221,732.58	98.40%
其他业务收入	4,515.13	1.95%	3,614.83	1.60%
合计	231,308.03	100.00%	225,347.42	100.00%

报告期内，飞乐投资营业收入分别为225,347.42万元和231,308.03万元，净利润分别为-29,336.36万元和-36,335.12万元。

报告期内，飞乐投资分业务类型收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比
通用照明产品销售	219,640.10	94.96%	216,492.69	96.07%
照明工程	7,026.72	3.04%	5,095.96	2.26%
其他	4,641.21	2.00%	3,758.77	1.67%
合计	231,308.03	100.00%	225,347.42	100.00%

报告期内，飞乐投资收入主要来自于通用照明产品销售。2020年度和2021年度，通用照明产品销售业务收入分别为216,492.69万元和219,640.10万元。

2、期间费用分析

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	收入百分比	金额	收入百分比
销售费用	44,027.84	19.03%	45,096.05	20.01%
管理费用	22,542.64	9.75%	26,484.65	11.75%
财务费用	28,488.48	12.32%	7,324.38	3.25%
期间费用合计	95,058.96	41.10%	78,905.08	35.01%

2020年度、2021年度，飞乐投资的期间费用分别为78,905.08万元和95,058.96万元，期间费用占营业收入之比分别为35.01%和41.10%。2021年，飞乐投资期间费用较2020年增加16,153.88万元，主要系2021年欧元兑美元及人民币汇率出现大幅贬值，导致汇兑损失增加。

（1）销售费用分析

报告期内，飞乐投资销售费用明细如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比
工资及工资性费用	26,260.16	59.64%	26,797.87	59.42%
运杂费	7,288.48	16.55%	7,660.10	16.99%
广告宣传费	3,478.27	7.90%	3,424.84	7.59%
车辆使用费	709.85	1.61%	1,629.74	3.61%
折旧与摊销	1,619.92	3.68%	317.81	0.70%
质保金	875.16	1.99%	706.91	1.57%
差旅费	810.17	1.84%	857.13	1.90%

项目	2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比
办公费	620.50	1.41%	741.71	1.64%
保险费	247.59	0.56%	298.49	0.66%
租赁费	131.89	0.30%	673.76	1.49%
业务招待费	124.23	0.28%	112.70	0.25%
咨询费	-	0.00%	697.51	1.55%
其他	1,861.62	4.23%	1,177.48	2.61%
合计	44,027.84	100.00%	45,096.05	100.00%

2020年度、2021年度，飞乐投资销售费用分别为45,096.05万元和44,027.84万元，销售费用占营业收入之比分别为20.01%和19.03%。2021年度，销售费用较2020年度减少1,068.21万元，其中，工资及工资性费用减少537.71万元，主要系本年欧元兑人民币汇率大幅下降，平均汇率从2020年的7.8995下降至2021年的7.6499，导致海外费用在人民币报表上的减少。除此之外，由于公司实行严格的费用管控，减少不必要的费用开支，差旅费、运杂费、咨询费等均有不同程度的下降。

（2）管理费用分析

报告期内，飞乐投资管理费用明细如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比
工资及工资性费用	11,439.37	50.75%	12,286.82	46.39%
咨询费	4,863.11	21.57%	6,793.90	25.65%
折旧与摊销	1,951.05	8.65%	2,125.52	8.03%
办公费	938.55	4.16%	974.54	3.68%
保险费	827.51	3.67%	706.84	2.67%
租赁费	462.81	2.05%	1,348.20	5.09%
修理费	429.65	1.91%	478.26	1.81%
水电费	390.86	1.73%	308.57	1.17%
差旅费	172.90	0.77%	232.90	0.88%
车辆使用费	159.92	0.71%	198.26	0.75%
业务招待费	62.37	0.28%	60.63	0.23%
其他	844.54	3.75%	970.21	3.66%
合计	22,542.64	100.00%	26,484.65	100.00%

2020年度、2021年度，飞乐投资管理费用分别为26,484.65万元和22,542.64万元，管理费用占营业收入之比分别为11.75%和9.75%。2021年度，管理费用较2020年度减少3,942.01万元，其中，工资及工资性费用减少847.45万元，主

要系亚明照明2021年进行了人员精简，相关人员成本降低。此外由于本年欧元兑人民币汇率大幅下降，平均汇率从2020年的7.8995下降至2021年的7.6499，导致海外费用在人民币报表上的减少。此外，由于本年法国公司将部分办公楼出租，因此该部分折旧费计入了其他业务支出，加上公司进一步进行费用管控，减少不必要的费用开支，差旅费、租赁费、车辆使用费等均有不同程度的下降。

（3）财务费用分析

报告期内，飞乐投资财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
利息支出	9,377.73	8,243.20
减：利息收入	244.46	525.92
汇兑损失(减：汇兑收益)	19,037.19	-744.91
手续费及其他	318.03	352.01
合计	28,488.48	7,324.38

2020年度、2021年度，飞乐投资财务费用分别为7,324.38万元和28,488.48万元，占营业收入之比分别为3.25%和12.32%。2021年，飞乐投资财务费用较2020年增加21,164.10万元，主要系本年公司借款本金的上升导致利息支出增加约人民币1,134.53万元；本年汇兑损失主要原因为欧元兑人民币及美元大幅贬值所致，而2020年欧元较人民币和美金为上升趋势，因此带来了汇兑收益。

3、非经常性损益分析

报告期内，飞乐投资归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	30.76	26.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	636.11	2,324.53
债务重组损益	-	4,411.45
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-4.60	-340.49
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	3.95	-34.98
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	788.45	151.51

项目	2021年度	2020年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	314.18	1,436.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.66	9.67
所得税影响额	-60.39	-3,296.07
少数股东权益影响额	0.0017	-
合计	1,709.12	4,689.29

2020年度、2021年度，飞乐投资的非经常性损益金额分别为4,689.29万元和1,709.12万元，主要为计入当期损益的政府补助和营业外收入及营业外支出等。

4、盈利能力分析

（1）利润来源分析

报告期内，飞乐投资相关利润指标如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	收入百分比	金额	收入百分比
营业毛利	73,957.80	31.97%	68,213.33	30.27%
主营业务毛利	70,304.23	30.39%	65,833.82	29.21%
营业利润	-32,293.63	-13.96%	-27,487.83	-12.20%
利润总额	-31,984.05	-13.83%	-21,980.07	-9.75%
净利润	-36,335.12	-15.71%	-29,336.36	-13.02%

飞乐投资的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力持续稳定。

（三）经营活动现金流分析

飞乐投资最近两年经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	269,546.61	270,479.12
收到的税费返还	1,556.08	1,579.01
收到其他与经营活动有关的现金	4,933.88	7,630.78
经营活动现金流入小计	276,036.58	279,688.92
购买商品、接受劳务支付的现金	140,429.93	154,904.82
支付给职工以及为职工支付的现金	58,734.73	58,664.53
支付的各项税费	30,335.78	26,890.05
支付其他与经营活动有关的现金	38,727.20	42,946.76
经营活动现金流出小计	268,227.64	283,406.17
经营活动产生的现金流量净额	7,808.94	-3,717.25

2020年度和2021年度，飞乐投资经营性现金流量净额分别为-3,717.25万元和7,808.94万元。2021年度经营性现金流净额较2020年度增加11,526.19万元。

四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年末、2020年末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：

单位：万元

	2021年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
货币资金	200,115.10	26.00%	170,222.87	31.76%	-29,892.23	-14.94%
交易性金融资产	225.9	0.03%	225.90	0.04%	0.00	0.00%
衍生金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	10,883.45	1.41%	8,359.00	1.56%	-2,524.45	-23.20%
应收账款	112,700.24	14.64%	74,260.12	13.85%	-38,440.12	-34.11%
应收款项融资	5,198.53	0.68%	4,964.94	0.93%	-233.59	-4.49%
预付款项	6,534.11	0.85%	3,532.46	0.66%	-3,001.65	-45.94%
其他应收款	8,171.06	1.06%	26,438.14	4.93%	18,267.08	223.56%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-
存货	114,444.56	14.87%	55,914.23	10.43%	-58,530.33	-51.14%
合同资产	12,430.45	1.62%	8,644.34	1.61%	-3,786.11	-30.46%
持有代售资产	-	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	6,605.64	0.86%	13,989.25	2.61%	7,383.61	111.78%
流动资产合计	477,309.03	62.02%	366,551.26	68.39%	-110,757.77	-23.20%
债权投资	-	-	0	-	-	-
其他债权投资	-	-	0	-	-	-
长期应收款	16,132.47	2.10%	-	-	-16,132.47	-100.00%
长期股权投资	59,024.45	7.67%	58,747.45	10.96%	-277.00	-0.47%
其他权益工具投资	242.12	0.03%	242.12	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动金融资产	701.08	0.09%	560.87	0.10%	-140.21	-20.00%
投资性房地产	10,324.99	1.34%	2,187.39	0.41%	-8,137.60	-78.81%
固定资产	93,698.85	12.17%	47,906.69	8.94%	-45,792.16	-48.87%
在建工程	26,076.95	3.39%	25,819.96	4.82%	-256.99	-0.99%

生产性生物资产			-	0.00%	-	0.00%
油气资产			-	0.00%	-	0.00%
使用权资产	10,701.58	1.39%	1,534.72	0.29%	-9,166.86	-85.66%
无形资产	57,772.66	7.51%	24,682.14	4.60%	-33,090.52	-57.28%
开发支出			-	0.00%	-	0.00%
商誉			-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	4,683.06	0.61%	3,332.37	0.62%	-1,350.69	-28.84%
递延所得税资产	5,768.08	0.75%	3,596.74	0.67%	-2,171.34	-37.64%
其他非流动资产	7,170.12	0.93%	834.85	0.16%	-6,335.27	-88.36%
非流动资产合计	292,296.42	37.98%	169,445.31	31.61%	-122,851.11	-42.03%
资产总计	769,605.45	100.00%	535,996.57	100.00%	-233,608.88	-30.35%
	2020年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
货币资金	175,240.98	19.24%	149,474.26	21.86%	-25,766.72	-14.70%
交易性金融资产			-	0.00%	-	0.00%
衍生金融资产			-	0.00%	-	0.00%
应收票据	5,453.84	0.60%	2,966.89	0.43%	-2,486.95	-45.60%
应收账款	124,890.38	13.71%	82,704.48	12.10%	-42,185.90	-33.78%
应收款项融资	11,997.05	1.32%	11,814.08	1.73%	-182.97	-1.53%
预付款项	6,673.61	0.73%	3,856.41	0.56%	-2,817.20	-42.21%
其他应收款	7,903.45	0.87%	25,726.96	3.76%	17,823.51	225.52%
其中：应收利息			-	0.00%	-	0.00%
应收股利	165.55	0.02%	165.55	0.02%	-	0.00%
存货	96,909.92	10.64%	51,251.23	7.50%	-45,658.69	-47.11%
合同资产	13,529.29	1.49%	9,098.71	1.33%	-4,430.58	-32.75%
持有代售资产			-	0.00%	-	0.00%
一年内到期的非流动资产			-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	8,342.00	0.92%	16,018.90	2.34%	7,676.90	92.03%
流动资产合计	450,940.52	49.51%	352,911.92	51.61%	-98,028.60	-21.74%
债权投资			-	0.00%	-	0.00%
其他债权投资			-	0.00%	-	0.00%
长期应收款	19,256.92	2.11%	-	0.00%	-19,256.92	-100.00%
长期股权投资	57,282.05	6.29%	56,971.51	8.33%	-310.54	-0.54%
其他权益工具投资	145,228.90	15.94%	145,228.90	21.24%	-	0.00%
其他非流动金融资产	750.14	0.08%	613.89	0.09%	-136.25	-18.16%
投资性房地产	8,347.73	0.92%	2,580.05	0.38%	-5,767.68	-69.09%
固定资产	105,396.94	11.57%	50,430.01	7.38%	-54,966.93	-52.15%
在建工程	21,716.26	2.38%	21,426.68	3.13%	-289.58	-1.33%
生产性生物资			-	0.00%	-	0.00%

产
油气资产			-	0.00%	-	0.00%
使用权资产			-	0.00%	-	0.00%
无形资产	67,048.73	7.36%	25,667.71	3.75%	-41,381.02	-61.72%
开发支出			-	0.00%	-	0.00%
商誉			-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	4,474.79	0.49%	3,114.80	0.46%	-1,359.99	-30.39%
递延所得税资产	27,216.90	2.99%	24,386.16	3.57%	-2,830.74	-10.40%
其他非流动资产	3,185.64	0.35%	422.54	0.06%	-2,763.10	-86.74%
非流动资产合计	459,905.00	50.49%	330,842.24	48.39%	-129,062.76	-28.06%
资产总计	910,845.52	100.00%	683,754.15	100.00%	-227,091.37	-24.93%

本次交易完成后，2020年末和2021年末，公司资产总额分别为683,754.15万元和535,996.57万元，较交易前资产总额分别减少227,091.37万元和233,608.88万元，降幅分别为24.93%和30.35%，下降主要系出售资产合并范围减少所致。流动资产分别为352,911.92万元和366,551.26万元，较交易前分别减少98,028.60万元和110,757.77万元，降幅分别为21.74%和23.20%，减少主要系存货较交易前分别减少45,658.69万元和58,530.33万元，降幅分别为47.11%和51.14%。非流动资产分别为330,842.24万元和169,445.31万元，较交易前分别减少129,062.77万元和122,851.11万元，降幅分别为28.06%和42.03%，减少主要系固定资产较交易前分别减少54,966.93万元和45,792.16万元，降幅分别为52.15%和48.87%。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年末、2020年末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：

单位：万元

	2021年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
短期借款	32,239.30	5.98%	32,008.90	11.03%	-230.40	-0.71%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	3,110.50	0.58%	3,110.50	1.07%	-	0.00%
应付账款	104,159.28	19.32%	46,991.43	16.20%	-57,167.85	-54.89%
预收款项	472.17	0.09%	367.99	0.13%	-104.18	-22.06%
合同负债	17,760.36	3.29%	14,401.68	4.96%	-3,358.68	-18.91%

应付职工薪酬	15,565.46	2.89%	6,876.97	2.37%	-8,688.49	-55.82%
应交税费	8,328.68	1.54%	2,153.09	0.74%	-6,175.59	-74.15%
其他应付款	27,154.10	5.04%	9,882.92	3.41%	-17,271.18	-63.60%
其中：应付利息
应付股利	14.39	0.00%	14.39	0.00%	0.00	0.00%
持有代售负债
一年内到期的非流动负债	192,424.08	35.69%	143,225.69	49.37%	-49,198.39	-25.57%
其他流动负债	42,721.18	7.92%	18,820.51	6.49%	-23,900.67	-55.95%
流动负债合计	443,935.09	82.35%	277,839.70	95.77%	-166,095.39	-37.41%
长期借款	37,900.11	7.03%	-	0.00%	-37,900.11	-100.00%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	7,019.60	1.30%	740.65	0.26%	-6,278.95	-89.45%
长期应付款	2,237.92	0.42%	2,234.60	0.77%	-3.32	-0.15%
长期应付职工薪酬	12,935.66	2.40%	3,125.85	1.08%	-9,809.81	-75.84%
预计负债	3,813.34	0.71%	-	0.00%	-3,813.34	-100.00%
递延收益	8,691.32	1.61%	6,042.46	2.08%	-2,648.86	-30.48%
递延所得税负债	10,343.47	1.92%	131.77	0.05%	-10,211.70	-98.73%
其他非流动负债	12,225.44	2.27%	-	0.00%	-12,225.44	-100.00%
非流动负债合计	95,166.86	17.65%	12,275.32	4.23%	-82,891.54	-87.10%
负债合计	539,101.96	100.00%	290,115.02	100.00%	-248,986.94	-46.19%
	2020年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
短期借款	33,176.18	5.30%	19,327.30	4.96%	-13,848.88	-41.74%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	495.95	0.08%	495.95	0.13%	0.00	0.00%
应付账款	95,092.80	15.18%	50,406.20	12.94%	-44,686.60	-46.99%
预收款项
合同负债	16,385.12	2.62%	13,640.12	3.50%	-2,745.00	-16.75%
应付职工薪酬	14,258.48	2.28%	5,654.32	1.45%	-8,604.16	-60.34%
应交税费	8,600.03	1.37%	2,450.56	0.63%	-6,149.47	-71.51%
其他应付款	29,733.37	4.75%	70,585.44	18.12%	40,852.07	137.39%
其中：应付利息
应付股利	14.39	0.00%	14.39	0.00%	0.00	0.00%
持有代售负债
一年内到期的非流动负债	35,459.16	5.66%	235.46	0.06%	-35,223.70	-99.34%
其他流动负债	30,259.74	4.83%	1,463.46	0.38%	-28,796.28	-95.16%
流动负债合计	263,460.83	42.05%	164,258.83	42.16%	-99,202.00	-37.65%
长期借款	255,070.07	40.71%	162,232.85	41.64%	-92,837.22	-36.40%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	2,992.51	0.48%	2,234.60	0.57%	-757.91	-25.33%

长期应付职工薪酬	15,906.32	2.54%	3,079.78	0.79%	-12,826.54	-80.64%
预计负债	22,152.14	3.54%	18,217.00	4.68%	-3,935.14	-17.76%
递延收益	10,378.83	1.66%	7,784.01	2.00%	-2,594.82	-25.00%
递延所得税负债	42,911.51	6.85%	31,829.79	8.17%	-11,081.72	-25.82%
其他非流动负债	13,608.36	2.17%	-	0.00%	-13,608.36	-100.00%
非流动负债合计	363,019.75	57.95%	225,378.03	57.84%	-137,641.72	-37.92%
负债合计	626,480.58	100.00%	389,636.86	100.00%	-236,843.72	-37.81%

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司负债规模有所下降。截至2020年末和2021年末，上市公司负债总额分别为389,636.86万元和290,115.02万元，较交易前分别减少236,843.72万元和248,986.94万元。流动负债分别为164,258.83万元和277,839.70万元，较交易前分别减少99,202.00万元和166,095.39万元，非流动负债分别为225,378.03万元和12,275.32万元，较交易前分别减少137,641.72万元和82,891.54万元。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2021年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变化
资产负债率	70.05%	54.13%	-15.92%
流动比率（倍）	1.08	1.32	0.24
速动比率（倍）	0.82	1.12	0.30

其中：

1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，2021年末流动比率和速动比率都将有所提高。上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性将得到提高。

4、本次交易前后公司营运能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：

项目	2021年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变化率
应收账款周转率（次/年）	3.85	2.89	-0.96
存货周转率（次/年）	3.25	3.50	0.25

其中：

1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率将有所提高。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年度、2020年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：

单位：万元

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化金额
营业收入	457,148.27	226,992.67	-230,155.60
营业成本	343,192.77	187,681.21	-155,511.56
营业利润	-30,520.48	-4,854.21	25,666.27
利润总额	-40,246.92	-14,892.97	25,353.95
净利润	-45,131.31	-15,416.70	29,714.61
归属于母公司所有者的净利润	-45,266.55	-15,438.35	29,828.20

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。交易完成后，2021年度上市公司的营业收入和营业成本分别为226,992.67万元和187,681.21万元，较交易前分别减少230,155.60万元和155,511.56万元。本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-15,438.35万元，较交易前亏损减少29,828.20万元，亏损减少幅度较大主要系本次置出的资产飞乐投资2021年度处于严重亏损状态所致。本次交易完成后，上市公司亏损规模将大幅缩小，盈利能力和持续运营能力将有所改善。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化
毛利率	24.93%	17.32%	-7.61%
净利率	-9.90%	-6.80%	3.10%
净资产收益率	-18.60%	-6.01%	12.59%
基本每股收益（元/股）	-0.18	-0.06	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.04	0.13

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；

3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；

4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次交易完成后，2021年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益将从交易前的-0.18元/股提升至-0.06元/股。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来前景的影响

1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已完成了相应的国资审批程序。本次划转已于2022年4月完成工商变更登记手续，飞乐投资持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优

化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

2、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

第九节 财务会计信息

一、飞乐投资合并财务会计信息

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）专字第61296128_B03号”《上海飞乐投资有限公司审计报告》，飞乐投资2020年、2021年经审计的财务报表如下：

（一）编制基础

本财务报表系为上海飞乐音响股份有限公司公开挂牌转让上海飞乐投资有限公司100%股权暨重大资产出售之目的而编制。基于此目的，本公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。

截至2021年12月31日，本集团累计亏损人民币2,107,756千元，净负债为人民币1,760,459千元，净流动负债为人民币1,918,822千元。流动负债中包含飞乐音响向本公司发放的委托贷款人民币1,652,024千元。截止本财务报表批准报出日，飞乐音响已出具财务支持函，承诺将提供必要的财务支持，维持本集团自2021年12月31日起至附注十所述本公司股权交割日期间日常运营及持续经营状态的资金。另外，附注十所述本公司股权之潜在受让方须为本公司对飞乐音响的全部债务及本公司的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本集团管理层评估了本公司及子公司持续经营能力有关的所有事项，包括重要事项和情况、管理层的应对计划及其可行性，认为财务报表基于可持续经营假设基础上进行编制是适当的。

编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）最近两年的财务报表

1、 资产负债表

单位：万元

项目

2021年12月31日

2020年12月31日

货币资金	23,385.98	20,161.74
应收票据	1,978.75	2,486.95
应收账款	33,998.14	36,308.69
预付款项	1,538.10	983.32
其他应收款	3,723.63	6,222.67
存货	48,263.22	36,304.40
其他流动资产	4,765.47	5,588.92
流动资产合计	117,653.28	108,056.70
长期应收款	1,304.08	1,629.25
投资性房地产	5,223.84	2,779.09
固定资产	26,930.88	34,778.30
在建工程	256.99	281.38
使用权资产	9,111.02	-
无形资产	31,859.89	40,114.01
长期待摊费用	900.93	1,103.58
递延所得税资产	2,170.92	2,803.67
其他非流动资产	4,182.60	82.42
非流动资产合计	81,941.15	83,571.69
资产总计	199,594.43	191,628.39
短期借款	165,663.64	110,644.50
应付账款	41,496.34	36,780.56
合同负债	459.68	228.15
应付职工薪酬	7,968.69	7,814.61
应交税费	5,956.71	5,932.06
其他应付款	2,611.70	3,817.06
一年内到期的非流动负债	49,116.07	35,223.70
其他流动负债	36,262.70	41,413.73
流动负债合计	309,535.52	241,854.36
长期借款	36,050.11	92,837.21
租赁负债	6,245.66	-
长期应付款	3.32	757.92
长期应付职工薪酬	9,809.81	12,826.54
预计负债	3,799.34	3,935.14
递延所得税负债	10,196.53	11,067.14
非流动负债合计	66,104.77	121,423.95
负债合计	375,640.29	363,278.32
实收资本	23,000.00	23,000.00
其他综合收益	11,391.94	-20,523.01
盈余公积	0.12	0.12
未弥补亏损	-210,775.64	-174,392.08
归属于母公司所有者权益合计	-176,383.58	-171,914.96
少数股东权益	337.72	265.04
所有者权益合计	-176,045.85	-171,649.92
负债和所有者权益总计	199,594.43	191,628.39

2、 利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
一、营业总收入	198,225.00	189,294.92
其中：营业收入	198,225.00	189,294.92
二、营业总成本	220,295.53	202,950.41
其中：营业成本	130,649.38	129,531.58
税金及附加	1,296.80	1,402.82
销售费用	40,262.97	41,855.00
管理费用	17,112.53	20,141.39
研发费用	3,327.44	3,896.36
财务费用	27,646.41	6,123.26
其中：利息费用	8,666.83	7,360.97
利息收入	134.27	193.48
加：其他收益	55.08	276.34
信用减值收益	27.96	322.26
资产减值损失（损失以“-”号填列)	-3,943.93	-6,805.09
资产处置收益	7.96	3.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-25,923.46	-19,858.67
加：营业外收入	292.31	6,590.12
减：营业外支出	10.54	378.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-25,641.69	-13,646.83
减：所得税费用	4,370.01	7,308.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-30,011.69	-20,955.36
按经营持续性分类
持续经营净亏损	-30,011.69	-20,955.36
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净亏损	-30,130.31	-21,050.02
少数股东损益	118.62	94.67

3、现金流量表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	230,769.60	228,481.42
收到的税费返还	580.12	863.94
收到其他与经营活动有关的现金	3,067.91	3,483.62
经营活动现金流入小计	234,417.63	232,828.98
购买商品、接受劳务支付的现金	120,378.35	126,759.35
支付给职工以及为职工支付的现金	49,095.51	48,986.18
支付的各项税费	29,370.92	25,941.24
支付其他与经营活动有关的现金	36,568.16	39,284.47
经营活动现金流出小计	235,412.94	240,971.24
经营活动产生的现金流量净额	-995.31	-8,142.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	6.29	22.42

投资活动现金流入小计	6.29	22.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,255.35	849.19
投资活动现金流出小计	1,255.35	849.19
投资活动产生的现金流量净额	-1,249.06	-826.77
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	88,378.70	64,048.16
筹资活动现金流入小计	88,378.70	64,048.16
偿还债务支付的现金	67,913.62	36,591.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,273.75	11,340.83
支付其他与筹资活动有关的现金	4,145.73	77.89
筹资活动现金流出小计	80,333.10	48,010.22
筹资活动产生的现金流量净额	8,045.60	16,037.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,333.21	581.45
五、现金及现金等价物净增加额	3,468.02	7,650.37
加：期初现金及现金等价物余额	19,759.57	12,109.20
六、期末现金及现金等价物余额	23,227.59	19,759.57

（三）审计意见

安永会计师审计了上海飞乐投资有限公司的财务报表，包括2021年12月31日及2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度及2020年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永会计师认为，后附的上海飞乐投资有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述编制基础编制。

二、飞乐投资模拟财务会计信息

（一）模拟合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了模拟合并财务报表，包括2020年12月31日和2021年12月31日的模拟合并资产负债表，2020年度、2021年度的模拟合并利润表，以及模拟合并现金流量表。

1、模拟合并财务报表及附注于2022年4月27日经公司管理层批准报出。

2、本模拟合并财务报表系本公司出售飞乐音响100%股权之目的编制。

3、本模拟合并财务报表按照模拟财务报表附注二（以下简称“附注二”）的重组范围，基于财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定编制，此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。

4、本模拟合并财务报表以本公司2021年度的财务报表为基础，并假设拟出售资产交易于2021年1月1日前已完成，依照本报告所述之编制基础及各项假设为基础编制。

5、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不区分所有者权益具体明细项目，但对其子公司少数股东权益在模拟合并资产负债表的所有者权益中单独列报。

6、本模拟合并财务报表编制时管理层认为对“附注二”列示的模拟合并范围公司具有持续经营能力。

7、鉴于本公司与上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司均受同一实际控制人所控制，按照企业会计准则相关规定，本模拟合并财务报表按照同一控制下企业合并的要求编制。

8、2022年1月28日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》和《关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》。本模拟合并财务报表假设无偿划转上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司100%股权于报告期初完成，即假设2020 年1 月1 日，本公司已持有两家公司100%股权并持续经营。母公司单体报表按照两家公司2019年12月31日的（合并）归母净资产确认股权投资成本。假设飞乐音响于2021年12月31日完成对本公司以债转股方式增资人民币154,800万元。

（二）模拟合并财务报表

1、 模拟合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
货币资金	29,892.23	25,766.72
应收票据	2,657.36	2,486.95
应收账款	39,594.10	43,705.02
应收款项融资	233.59	182.98
预付款项	1,877.35	1,292.08
其他应收款	5,514.34	8,948.54
存货	58,530.32	45,697.09
合同资产	3,786.10	4,430.58
其他流动资产	5,734.83	6,638.04
流动资产合计	147,820.22	139,148.01
长期应收款	16,132.47	19,256.92
长期股权投资	277.00	310.54
其他非流动金融资产	140.20	136.25
投资性房地产	8,770.87	6,594.00
固定资产	45,160.46	54,142.18
在建工程	256.99	289.58
使用权资产	9,166.86	-
无形资产	33,090.52	41,381.02
长期待摊费用	1,350.69	1,360.00
递延所得税资产	2,171.33	2,821.14
其他非流动资产	6,335.27	2,763.10
非流动资产合计	122,852.68	129,054.74
资产总计	270,672.91	268,202.75
短期借款	18,154.46	123,434.34
应付账款	58,409.72	47,147.00
预收款项	104.18	-
合同负债	3,358.67	2,744.99
应付职工薪酬	8,688.48	8,604.16
应交税费	6,175.59	6,149.47
其他应付款	4,255.92	5,238.48
一年内到期的非流动负债	49,198.39	35,223.70
其他流动负债	37,244.99	42,381.72
流动负债合计	185,590.39	270,923.86
长期借款	37,900.11	92,837.21
租赁负债	6,278.96	-
长期应付款	3.32	757.92

长期应付职工薪酬	9,809.81	12,826.54
预计负债	3,813.34	3,935.14
递延收益	2,648.86	2,594.82
递延所得税负债	10,211.70	11,081.72
其他非流动负债	12,225.44	13,608.36
非流动负债合计	82,891.54	137,641.72
负债合计	268,481.93	408,565.58
归属于母公司所有者权益	1,853.25	-142,159.74
少数股东权益	337.72	1,796.92
所有者权益（或股东权益）合计	2,190.98	-140,362.83
负债和所有者权益（或股东权益）总计	270,672.91	268,202.75

2、 模拟合并利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
一、营业总收入	231,308.03	225,347.42
其中：营业收入	231,308.03	225,347.42
二、营业总成本	259,610.13	243,805.49
其中：营业成本	157,350.23	157,134.09
税金及附加	1,911.45	2,015.25
销售费用	44,027.84	45,096.05
管理费用	22,542.64	26,484.65
研发费用	5,289.48	5,751.07
财务费用	28,488.48	7,324.38
其中：利息费用	9,377.73	8,243.20
利息收入	244.46	525.92
加：其他收益	121.30	832.59
投资收益（损失以“－”号填列）	-25.32	-194.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-33.54	-204.56
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	3.95	-34.98
信用减值损失（损失以“－”号填列）	537.85	292.35
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,661.50	-9,951.59
资产处置收益（损失以“-”号填列）	32.19	26.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-32,293.63	-27,487.83
加：营业外收入	344.35	6,620.73
减：营业外支出	34.77	1,112.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-31,984.05	-21,980.07
减：所得税费用	4,351.07	7,356.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,335.12	-29,336.36
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,335.12	-29,336.36
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,448.70	-29,429.54
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	113.58	93.19
六、其他综合收益的税后净额	25,615.76	-12,015.77

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	25,661.70	-11,991.40
1、不能重分类进损益的其他综合收益	21,754.34	-9,974.23
(1)重新计量设定受益计划变动额	4,166.83	-6,375.16
(2)外币财务报表折算差额	17,587.50	-3,599.07
2、将重分类进损益的其他综合收益	3,907.36	-2,017.17
(1)外币财务报表折算差额	3,907.36	-2,017.17
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-45.94	-24.37
七、综合收益总额	-10,719.36	-41,352.13
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	-10,787.00	-41,420.94
（二）归属于少数股东的综合收益总额	67.65	68.82

3、模拟合并现金流量表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	269,546.61	270,479.12
收到的税费返还	1,556.08	1,579.01
收到其他与经营活动有关的现金	4,933.88	7,630.78
经营活动现金流入小计	276,036.58	279,688.92
购买商品、接受劳务支付的现金	140,429.93	154,904.82
支付给职工以及为职工支付的现金	58,734.73	58,664.53
支付的各项税费	30,335.78	26,890.05
支付其他与经营活动有关的现金	38,727.20	42,946.76
经营活动现金流出小计	268,227.64	283,406.17
经营活动产生的现金流量净额	7,808.94	-3,717.25
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	9.66	9.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30.51	22.42
投资活动现金流入小计	40.17	32.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,665.31	938.97
支付其他与投资活动有关的现金	3,053.72	-
投资活动现金流出小计	4,719.03	938.97
投资活动产生的现金流量净额	-4,678.86	-906.96
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	93,378.70	67,048.16
筹资活动现金流入小计	93,378.70	67,048.16
偿还债务支付的现金	76,513.61	41,123.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,978.02	11,937.63
支付其他与筹资活动有关的现金	4,158.61	77.89
筹资活动现金流出小计	89,650.24	53,139.06
筹资活动产生的现金流量净额	3,728.46	13,909.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,391.52	388.68
五、现金及现金等价物净增加额	4,467.01	9,673.57
加：期初现金及现金等价物余额	24,794.16	15,120.59
六、期末现金及现金等价物余额	29,261.17	24,794.16

（三）审计意见

上会会计师审计了上海飞乐投资有限公司模拟财务报表，包括2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司模拟资产负债表，2020年度和2021年度的合并及母公司模拟利润表、合并及母公司模拟现金流量表以及相关模拟财务报表附注。上会会计师认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及“附注三、模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础编制，公允反映了飞乐投资公司2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司模拟财务状况以及2020年度和2021年度的合并及母公司模拟经营成果和模拟现金流量。

三、上市公司备考审阅报告

（一）备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2020年12 月31 日和2021年12 月31 日的备考合并资产负债表，2021年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

本备考合并财务报表附注三所述的交易方案能够获得本公司股东大会批准。

2、本备考合并财务报表系本公司出售飞乐投资100%股权之目的编制。

3、本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。

4、本备考合并财务报表以本公司2021年度的财务报表为基础，并假设拟出售资产交易于2021年1月1日前已完成，依照本报告所述之编制基础及各项

假设为基础编制。

5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。

6、本备考合并财务报表编制时未考虑本次拟出售资产交易成本及中介费用。

7、本备考合并财务报表编制时未考虑本次拟出售资产交易中可能产生的流转税及其他税项。

8、鉴于拟出售资产交易尚未实施，交易标的的对价按照交易标的基准日为2021年12月31日的东洲评估出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果235,481,311.27元(东洲评报字【2022】第0313号)来确定，并相应确认为其他应收款，同时对该其他应收款不计提坏账准备。

9、经公司第十二届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟将持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至全资子公司飞乐投资。本备考合并财务报表假设上述无偿划转股权的交易在2021年1月1日前已完成。

10、经公司第十二届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，以公司持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对其股权投资，按同等金额增加其注册资本。本备考合并财务报表假设本公司以债转股方式向飞乐投资增资154,800万元的交易在2021年1月1日前已完成，并假设2021年度不再向飞乐投资收取相关借款利息，约为5,930万元。用于债转股的15.48亿元超过当时本公司债权金额的部分，模拟计入“其他应付款”。

11、本公司根据本备考合并财务报表附注三所述方案完成交易，按照《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定，交易完成后，本公司在编制合并资产负债表时，不应该调整合并资产负债表的期初数，需要将被出售企业在期初至出售日的利润表纳入合并利润表范围，故本备考合并财务报表和附注所述2020年12月31日、2021年12月31日及2021年度的财务信息将不会成为交易完成后所编制财务报表的比较数据。

12、鉴于拟出售资产的挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及其下属子公司（不包含飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。因此本备考合并财务报表中，本公司对飞乐投资（含亚明照明和飞乐建设）所有应收款项均不计提坏账准备。

（二）备考合并财务报表

1、 备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
货币资金	170,222.87	149,474.26
交易性金融资产	225.90
应收票据	8,359.00	2,966.89
应收账款	74,260.12	82,704.48
应收款项融资	4,964.94	11,814.08
预付款项	3,532.46	3,856.41
其他应收款	26,438.14	25,726.96
其中：应收股利		165.55
存货	55,914.23	51,251.23
合同资产	8,644.34	9,098.71
其他流动资产	13,989.25	16,018.90
流动资产合计	366,551.26	352,911.92
长期股权投资	58,747.45	56,971.51
其他权益工具投资	242.12	145,228.90
其他非流动金融资产	560.87	613.89
投资性房地产	2,187.39	2,580.05
固定资产	47,906.69	50,430.01
在建工程	25,819.96	21,426.68
使用权资产	1,534.72
无形资产	24,682.14	25,667.71

长期待摊费用	3,332.37	3,114.80
递延所得税资产	3,596.74	24,386.16
其他非流动资产	834.85	422.54
非流动资产合计	169,445.31	330,842.24
资产总计	535,996.57	683,754.15
短期借款	32,008.90	19,327.30
应付票据	3,110.50	495.95
应付账款	46,991.43	50,406.20
预收款项	367.99
合同负债	14,401.68	13,640.12
应付职工薪酬	6,876.97	5,654.32
应交税费	2,153.09	2,450.56
其他应付款	9,882.92	70,585.44
其中：应付股利	14.39	14.39
一年内到期的非流动负债	143,225.69	235.46
其他流动负债	18,820.51	1,463.46
流动负债合计	277,839.70	164,258.83
长期借款	-	162,232.85
租赁负债	740.65
长期应付款	2,234.60	2,234.60
长期应付职工薪酬	3,125.85	3,079.78
预计负债		18,217.00
递延收益	6,042.46	7,784.01
递延所得税负债	131.77	31,829.79
非流动负债合计	12,275.32	225,378.03
负债合计	290,115.02	389,636.86
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计	232,898.93	281,175.91
少数股东权益	12,982.62	12,941.39
所有者权益（或股东权益）合计	245,881.54	294,117.30

2、 备考合并利润表

单位：万元

项目	2021年度
一、营业总收入	226,992.67
其中：营业收入	226,992.67
二、营业总成本	238,057.52
其中：营业成本	187,681.21
税金及附加	1,240.74
销售费用	3,262.03
管理费用	22,280.27
研发费用	16,538.11
财务费用	7,055.17
其中：利息费用	9,233.30
利息收入	2,726.83
加：其他收益	5,734.66
投资收益（损失以“－”号填列）	7,532.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	6,328.34
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-16.16
信用减值损失（损失以“-”号填列)	-5,091.29
资产减值损失（损失以“-”号填列)	-2,103.50
资产处置收益（损失以“-”号填列）	154.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-4,854.21
加：营业外收入	107.97
减：营业外支出	10,146.74
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-14,892.97
减：所得税费用	523.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-15,416.70

（三）审阅意见

上会会计师审阅了上海飞乐音响股份有限公司备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日的备考合并资产负债表，2021年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

按照企业会计准则和备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制备考合并财务报表是飞乐音响管理层的责任，上会会计师的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。

上会会计师按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求上会会计师计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有

关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。上会会计师没有实施审计，因而不发表审计意见。根据上会会计师的审阅，上会会计师没有注意到任何事项使上会会计师相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映飞乐音响2020年12月31日、2021年12月31日的备考合并财务状况和2021年度的备考合并经营成果。

第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，本次交易完成后，飞乐投资将成为上市公司实际控制人控制的其他企业，上市公司将不再从事照明相关业务，与飞乐投资及其下属子公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

综上所述，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）交易完成后避免同业竞争的措施

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团将继续履行于2020年4月27日分别出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海

电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团已于2020年2月19日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人

/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

二、关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（一）报告期内标的公司关联交易情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《飞乐投资2020-2021年模拟审计报告》附注，最近两年飞乐投资的关联交易情况如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度	2020年度
上海亚尔光源有限公司	采购商品	2,564,145.38	4,044,526.56
INESA Europa kft	接受劳务	1,829,767.88	2,420,815.66
上海飞乐电子商务有限公司	采购商品	389,094.67	72,009.30

上海晨阑光电器件有限公司	采购商品	65,934.34	-
上海南洋万邦信息技术服务有限公司	接受劳务	24,528.30	-
Havells India Limited	采购商品	-	173,788.15
上海仪电鑫森科技发展有限公司	接受劳务	-	49,174.31
上海仪电楼宇科技有限公司	采购商品	-	32,808.16
上海仪电楼宇科技有限公司	接受劳务	-	4,064.64
上海仪电信息网络有限公司	接受劳务	-	2,500.00

②出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度	2020年度
上海亚尔光源有限公司	提供服务	2,509,982.89	1,427,939.71
上海飞乐电子商务有限公司	出售商品	1,385,901.50	5,436,916.61
上海塞嘉电子科技有限公司	出售商品	817,538.32	291,477.30
上海飞乐音响股份有限公司	提供服务	208,168.17	-
上海飞乐音响股份有限公司	提供服务	102,897.00	-
INESA Europa kft	提供劳务	93,595.63	224,620.01
上海飞乐电子商务有限公司	提供服务	58,761.70	77,278.40
上海仪电鑫森科技发展有限公司	提供劳务	12,293.58	2,424,528.30
上海仪电（集团）有限公司	出售商品	12,168.14	27,079.65
上海云赛智联信息科技有限公司	提供劳务	-	929,264.60
上海飞乐音响股份有限公司	提供服务	-	529,190.48
上海飞乐音响股份有限公司	提供劳务	-	19,469.03

2. 关联租赁情况

① 飞乐投资作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	2021年度	2020年度
上海亚尔光源有限公司	房屋	3,873,142.84	3,819,342.88
上海飞乐电子商务有限公司	房屋	362,380.95	327,428.52
上海晨阑光电器件有限公司	固定资产	42,477.84	42,477.84
上海飞乐智能技术有限公司	房屋	-	90,000.00

② 飞乐投资作为承租方：

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	2021年度	2020年度
上海飞乐音响股份有限公司	房屋租赁费	-	104,468.63
INESA Europa kft	房屋租赁费	679,396.01	2,215,738.45
INESA Europa kft	车辆租赁费	-	220,877.20

3. 关联担保情况

① 飞乐投资作为担保方：

单位：元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
江苏亚明照明有限公司	19,000,000.00	2020.12.25	2023.05.15	否

因上海飞乐音响股份有限公司组建银团贷款，贷款协议约定以本公司之模拟合并子公司上海亚明照明有限公司拥有的国内可抵押的房产(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保，担保金额为303,000.00万元，担保期间为2019年6月3日至2022年6月2日。以下资产的所有权或使用权因该事项受到限制。

单位：元

产证编号	项目名称	2021年12月31日账面价值	2021年12月31日是否完成抵押
沪房地嘉定（2018）第041424号	固定资产	62,944,752.38	是
	无形资产	4,368,505.16	是
沪房地嘉字（2018）第041426号	固定资产	3,179,586.85	是
	无形资产	1,990,762.88	是
沪房地嘉定（2018）第041836号	无形资产	1,728,269.73	否
沪房地嘉定（2010）第002837号	固定资产	71,218.97	否
	投资性房地产	17,560,400.70	否
	无形资产	17,010.15	否
沪房地嘉字（2005）第022234号	固定资产	6,475,720.23	是
	投资性房地产	15,855,957.82	是

② 飞乐投资作为被担保方：

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
上海仪电（集团）有限公司	EUR22,000,000.00	2019.05.08	2022.05.07	否

（注）
上海仪电（集团）有限公司（注）	EUR28,000,000.00	2019.10.31	2022.05.07	否
上海仪电（集团）有限公司	EUR25,700,000.00	2021.12.16	2023.12.16	否
上海飞乐音响股份有限公司	EUR22,230,000.00	2016.01.12	2023.01.11	否
上海飞乐音响股份有限公司	EUR13,455,000.00	2017.10.18	2024.10.18	否

注：飞乐投资之母公司上海飞乐音响股份有限公司的第一大股东上海仪电电子集团之母公司仪电集团作为保证人为飞乐投资之子公司FML申请国家开发银行贷款提供不超过欧元5,000万元的连带担保责任；同时，喜万年集团以账面价值为86,590,121.85元的土地及房产作为抵押物向仪电集团进行抵押，为仪电集团为该笔融资担保提供反担保。

4. 关联方资金拆借

单位：元

关联方	2021年12月31日	2020年12月31日
拆入
上海飞乐音响股份有限公司-本金	176,737,273.82	1,094,267,273.82
上海飞乐音响股份有限公司-利息	2,503,359.53	1,604,707.96
合计	179,240,633.35	1,095,871,981.78

5. 关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：元

关联方	项目名称	2021年12月31日	2020年12月31日
		账面余额	账面余额
陕西飞乐智能照明有限公司	应收账款	-	2,091,766.86
上海飞乐电子商务有限公司	应收账款	1,854,161.19	2,617,833.04
上海飞乐音响股份有限公司	应收账款	1,078,196.16	1,078,196.16
上海塞嘉电子科技有限公司	应收账款	983,719.65	329,369.35
上海云赛智联信息科技有限公司	应收账款	464,648.50	985,020.50
上海仪电楼宇科技有限公司	应收账款	21,702.40	21,702.40
INESA Europa kft	应收账款	16,988.38	1,187,634.87
上海仪电鑫森科技发展有限公司	应收账款	13,400.00	2,570,000.00
上海飞乐音响股份有限公司	其他应收款	978,382.43	3,500,020.90
上海飞乐智能技术有限公司	其他应收款	507,546.75	507,546.75
上海晨阑光电器件有限公司	其他应收款	4,000.00	8,000

Havells International Limited	其他应收款	-	33,830,411.42
INESA Europa kft	其他应收款	-	16,992,288.36
上海亚尔光源有限公司	其他应收款	-	1,009,623.28
上海飞乐电子商务有限公司	其他应收款	-	337,430.70
HAWAII LED STAR LLC	其他应收款	-	218,845.15
上海仪电信息网络有限公司	应收账款	-	198,130.94
Havells India Limited	应收账款	-	163,748.33

② 应付关联方款项

单位：元

关联方	项目名称	2021年12月31日	2020年12月31日
上海仪电电子(集团)有限公司	其他非流动负债	116,039,591.04	130,966,177.56
上海亚尔光源有限公司	应付账款	8,470,960.17	10,277,861.64
上海仪电鑫森科技发展有限公司	应付账款	4,252,029.21	18,958,369.11
上海华冠电子设备有限责任公司	应付账款	1,318,104.98	1,318,104.98
上海仪电物联技术股份有限公司	应付账款	1,003,904.31	1,434,149.01
上海飞乐音响股份有限公司	应付账款	519,325.86	519,325.86
INESA Europa kft	应付账款	197,473.23	6,752,166.55
上海飞乐音响股份有限公司工程技术分公司	应付账款	125,082.50	125,082.50
上海仪电楼宇科技有限公司	应付账款	56,662.98	16,901.20
上海飞乐智能技术有限公司	应付账款	11,401.71	11,401.71
上海飞乐音响股份有限公司	其他应付款	773,742.83	890,625.35
上海飞乐智能技术有限公司	其他应付款	61,500.00	61,500.00
上海仪电（集团）有限公司	合同负债	8,407.08	-
Havells International Limited	应付账款	-	7,875,555.98
HAWAII LED STAR LLC	应付账款	-	969,766.52
上海飞乐电子商务有限公司	应付账款	-	44,575.00

6. 其他

① 接受补助

单位：元

项目名称	收入来源	2021年度	2020年度
科技政策及科技大会奖励	上海仪电（集团）有限公司	27,433.63	-

② 利息收入

单位：元

关联方	2021年12月31日	2020年12月31日
上海飞乐音响股份有限公司	190,680.26	77,037.74
HAWAII LED STAR LLC	-	618,799.86
北京申安投资集团有限公司	-	266,844.73
山东亚明照明科技有限公司	-	251,919.48
四川亚明照明有限公司	-	215,727.58
湖北申安亚明照明科技有限公司	-	215,705.34
辽宁申安亚明照明科技有限公司	-	163,035.19
河南亚明照明科技有限公司	-	150,577.16
江西申安亚明光电科技有限公司	-	103,475.41
INESA EUROPA KFT	-	44,016.42
INESA EUROPE	-	37,603.98

③ 利息支出

单位：元

关联方	2021年12月31日	2020年12月31日
上海飞乐音响股份有限公司	65,665,352.59	45,171,102.42
山东亚明照明科技有限公司	-	127,097.91
江西申安亚明光电科技有限公司	-	93,740.20
湖北申安亚明照明科技有限公司	-	59,903.48
四川亚明照明有限公司	-	18,824.75

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。根据《产权交易合同》及《还款协议书》对相关债权债务偿还的约定，上市公司及其下属子公司（不包括标的公司及下属子公司）与标的公司及其下属子公司之间的非经营性及经营性往来债务及相应的利息将于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件日之前结清，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度

要求规范上市公司的关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

（三）关于规范关联交易的承诺和措施

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团将继续履行于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。

5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

第十一节 风险因素

截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价

款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：

临2019-086）中进行了详细披露。

根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的

要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

（三）上市公司未分配利润持续为负的风险

上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018年至今上市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司2021年度审计报告披露的数据，2021年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司资金往来的偿还风险

本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十二节 其他重要事项

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》等文件的规定，上市公司将对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为上市公司本次重组首次作出决议及信息披露前六个月至重组报告书披露之前一日止。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

（一） 自然人买卖上市公司股票情况

1、沈娅芳（飞乐投资财务经理吴依灵之母亲）

日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2021/10/27	0	56,900
2021/8/20	23,100	0
2021/8/9	15,600	0
结余股数		0

吴依灵已出具了其在自查期间未买卖飞乐音响股票情况的自查报告，并对其母亲沈娅芳就上述买卖飞乐音响股票的情况出具了书面说明：

“在飞乐音响因本次重大资产重组于2022年1月29日公告之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为。”

除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存

在 于二级市场买卖上市公司股票的情形。且纳入本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

在自查期间，独立财务顾问国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：

股票账户

自查期间累计买入（股）

自查期间累计卖出（股）

期末持有股数（股）

自营账户

自营账户

1,184,600

1,184,600

0

资管账户

资管账户

9,800

0

9,800

融券账户

融券账户

自查期间无交易记录

0

国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本公司存在买卖飞乐音响股票的情况。我司自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息。

上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

上市公司为筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

二、首次披露日前上市公司股票价格波动情况

公司于2022年1月29日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》（公告编号：临2022-003），该公告中提及了公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐投资100%股权。2022年1月29日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2022-006）。由于公司拟出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权，公司本次重大资产出售事项的敏感信息公布前20个交易日的区间段为2021年12月30日至2022年1月28日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目	本次交易公告前第21个交易日（2021年12月30日）	本次交易公告前第1个交易日（2022年1月28日）	涨跌幅
飞乐音响-股票收盘价格（元/股）	3.08	3.31	7.47%
上证综指-收盘值	3,619.19	3,361.44	-7.12%
证监会电气机械指数（883135.WI）	11,159.66	10,312.32	-7.59%
剔除大盘因素影响后涨跌幅			14.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅			15.06%

2021年12月30日，公司股票收盘价格为人民币3.08元/股；2022年1月28日，公司股票收盘价格为人民币3.31元/股。

本次重大资产出售事项的敏感信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨幅为7.47%，；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为14.59%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为15.06%。

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易定价公平、公允

公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格依据国有产权公开挂牌结果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

（四）独立董事发表意见

本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本报告书第十三节“相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易的意见”。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司

或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：

（一）公开征集受让方的方式转让华鑫股份6%股权

2021年9月23日，上市公司召开第十二届董事会第四次会议审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份的议案》，上市公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6%。上海市国有资产监督管理委员会委原则同意公司本次公开征集转让所持有的华鑫股份6%股权事项。

2021年11月16日，上市公司与国盛资产签署了《股份转让协议》，并已于2021年11月22日收到仪电集团出具的《关于上海飞乐音响股份有限公司通过公开征集受让方的方式向上海国盛集团资产有限公司协议转让华鑫股份6%股份的批复》，仪电集团原则同意飞乐音响以每股价格16.32元，通过公开征集受让方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6%，总价款为1,039,167,399.36元。

2021年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，公司通过公开征集受让方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份股份事宜已完成过户登记手续。本次转让后，上市公司不再持有华鑫股份的股份。详情请参见上市公司于2021年12月17日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份完成过户登记的公告》（公告编号：

临 2021-073号）。

除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他购买、出售资产的行为。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。

六、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

本次交易的独立财务顾问国泰君安根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易评估机构。

除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《上市公司监管指引第7号》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

第十三节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

4、公司就本次交易编制的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）修订稿及其摘要已详细披露了本次出售飞乐投资股权需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

5、公司本次交易的交易对方上海数勉咨询管理有限公司系根据国有产权公开挂牌结果确定，公司就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司签署的《产权交易合同》以及就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司及相关方签署的《四方协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

6、本次交易的飞乐投资100%股权的最终交易价格系国有产权公开挂牌的结果。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

7、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，国泰君安认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格依据国有产权公开挂牌结果。本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项程序合理合法，在未来交易各方履行本次交易相

关协议的情况下，不存在上市公司出售资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市通商律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

2、飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。《产权交易合同》、《四方协议》和《还款协议书》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述合同经各方有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。

3、标的资产权属清晰，截止目前，标的资产存在本法律意见书已经披露的所涉质押和抵押情形，但前述抵押、质押不存在可能导致标的资产转让受限的情形。

4、本次交易已经取得了相关债权人或担保权人的同意，本次交易所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次交易不涉及人员安置事宜。

5、对因本次交易而有可能发生关联交易的情形，上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的关联交易情形；本次交易不会影响上市公司独立性，对因本次交易而有可能发生

同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。”根据北京市通商律师事务所出具的本次交易之补充法律意见书（一），对本次交易结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。飞乐音响已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

3、数勉咨询为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且将在满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。

4、本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业竞争，仪电集团、仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。”

第十四节 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司负责人/法定代表人：贺青注册地址：上海市浦东新区商城路618号联系电话：[phone]传真：[phone]项目联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦

二、法律顾问

机构名称：北京市通商律师事务所负责人/法定代表人：孔鑫注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层联系电话：[phone]传真：[phone]项目联系人：朱海燕、蒋毅、张文妮

三、审计机构一

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：张晓荣注册地址：上海市威海路755号25层联系电话：[phone]传真：[phone]

项目联系人：庄祎蓓、谢迪兰

四、审计机构二

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：毛鞍宁注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室联系电话：[phone]传真：[phone]项目联系人：袁园

五、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人：王小敏注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话：[phone]传真：[phone]项目联系人：於隽蓉、任舒宁

第十五节 声明及承诺

一、全体董事声明

本公司全体董事承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

李 鑫		伍爱群		温其东
郝玉成		严嘉		金 新
翁 巍		许立俊		陈云麒
陆晓冬		苏耀康

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

二、全体监事声明

本公司全体监事承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：

顾 文				蔡云泉
金艳春				王海云
褚 斌

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

三、高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签名：

金 新		陈云麒		苏耀康
雷霓霁		许 春		张建达

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

四、独立财务顾问声明

本公司同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：_______________贺 青

内核负责人：_______________刘益勇

部门负责人：_______________郁伟君

项目主办人：_______________ _______________蒋华琳 戴见深

项目协办人：______________蒋竣亦

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

孔 鑫

经办律师：

朱海燕		蒋 毅		张文妮

北京市通商律师事务所

年 月 日

六、审计机构一声明

本所及本所经办注册会计师同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人签名：

经办注册会计师签名：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

七、审计机构二声明

本所作为本次交易的审计机构之一，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，出具了编号为安永华明（2022）专字第61296128_B03号的财务报表专项审计报告。本所同意飞乐音响《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所在上述报告中针对本次交易所出具的结论性意见，并对本所出具的意见根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本所承诺，因本所为本次交易出具的审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带责任。

会计师事务所负责人签名：

经办注册会计师签名：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

八、评估机构声明

本公司及签字资产评估师已审阅《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对上海飞乐音响股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的《资产评估报告》内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

经办注册资产评估师：

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

1、飞乐音响第十二届董事会第八次会议决议；

2、飞乐音响第十二届董事会第四次会议决议；

3、飞乐音响第十二届董事会第十一次会议决议；

4、飞乐音响第十二届董事会第十二次会议决议；

5、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的独立意见；

6、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见；

7、飞乐音响与飞乐投资等签署的《还款协议书》；

8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第4429号《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》；

9、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第4888号《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》；

10、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的飞乐投资有限公司100%股权所涉及的飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号）；

11、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；

12、北京市通商律师事务所出具的《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售之法律意见书》及《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》；

13、其他备查文件。

二、备查地点

1、上海飞乐音响股份有限公司

查阅地址：查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层联系人：雷霓霁联系电话：[phone]传真：[phone]

2、国泰君安证券股份有限公司

查阅地址：上海市静安区新闸路669号联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦联系电话：[phone]传真：[phone]

（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

附件一 飞乐投资及下属主要子公司拥有的商标

序号	商标权利人	商标名称/图案	注册类别	注册地	商标到期日	注册号
1	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2013-3-1至2023-2-28	150168
2	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2013-3-1至2023-2-28	114822
3	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2015-11-15至2025-11-14	382609
4	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2016-10-20至2026-10-19	266809
5	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2013-12-28至2023-12-27	671403
6	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2016-1-28至2026-1-27	810647
7	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2017-5-14至2027-5-13	1006144
8	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2017-6-21至2027-6-20	1035919
9	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2015-7-14至2025-7-13	3738197
10	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2021-3-21至2031-3-20	5209917
11	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2013-3-28至2023-3-27	6979824
12	上海亚明照明有限公司		类别9	中国	2013-12-7至2023-12-6	6979827
13	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2013-3-1至2023-2-28	133625
14	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2015-11-15至2025-11-14	236384
15	上海亚明照明有限公司	、	类别11	中国	2018-12-20至2028-12-19	333336
16	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2013-11-28至2023-11-27	667614
17	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2015-2-7至2025-2-6	728362
18	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2015-10-7至2025-10-6	780780
19	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2017-3-28至2027-3-27	970833

序号	商标权利人	商标名称/图案	注册类别	注册地	商标到期日	注册号
20	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2017-2-14至2027-02-13	4254705
21	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2017-4-14至2027-4-13	4314337
22	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2020-9-21至2030-9-20	6979821
23	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2020-9-21至2030-9-20	6979826
24	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2020-9-21至2030-9-20	6979828
25	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2014-3-21至2024-3-20	11637309
26	上海亚明照明有限公司		类别11	中国	2015-2-21至2025-2-20	13592966
27	上海亚明照明有限公司		类别37	中国	2016-1-28至2026-1-27	3704230
28	上海亚明照明有限公司		类别37	中国	2016-1-28至2026-1-27	3704231
29	上海亚明照明有限公司		类别37	中国	2020-6-21至2030-6-20	6979823
30	上海亚明照明有限公司		类别37	中国	2020-6-21至2030-6-20	6979830
31	上海亚明照明有限公司		类别42	中国	2016-2-21至2026-2-20	3704232
32	上海亚明照明有限公司		类别42	中国	2016-1-28至2026-1-27	3704233
33	上海亚明照明有限公司		类别42	中国	2020-10-7至2030-10-6	6979822
34	上海亚明照明有限公司	YAMING	类别9	中国	2017-10-7-至2027-10-6	20962772
35	上海亚明照明有限公司	YAMING	类别37	中国	2017-11-28-至2027-11-27	20962954
36	上海亚明照明有限公司	YAMING	类别11	中国	2018-8-21-至2028-8-20	20962879
37	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	中国香港	1972-2-26-至2026-9-29	19720234
38	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	马来西亚	2018-9-17-至2028-9-17	M/063467

序号	商标权利人	商标名称/图案	注册类别	注册地	商标到期日	注册号
39	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	尼日利亚	2009-5-12-至2023-5-12	51619
40	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	摩洛哥	2020-8-24-至2030-8-24	132801
41	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	智利	2021-2-9至2031-2-9	911.759
42	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	乌克兰	2020-5-12-至2030-5-12	141313
43	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	以色列	2020-10-21至2030-10-21	233245
44	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类.	巴基斯坦	2015-9-23至2025-9-23	68162
45	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	哥斯达黎加	2017-2-24-至2027-2-24	260143
46	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	智利	2017-5-15-至2027-5-15	1247848
47	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	阿拉伯联合酋长国	2016-10-11-至2026-10-11	261093
48	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	阿拉伯联合酋长国	2016-6-29-至2026-6-29	1438000938
49	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	马来西亚	2016-11-7-至2026-11-7	2016070862
50	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	美国	2017-12-05-至2027-12-05	5351849
51	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	澳大利亚；哥伦比亚；欧盟；以色列；墨西哥；新西兰；菲律宾；韩	2017-7-6-至2027-7-6	1384921

序号

商标权利人

商标名称/图案

注册类别

注册地

商标到期日

注册号

国；突尼斯；美国；古巴；哈萨克斯坦；摩洛哥；越南

				国；突尼斯；美国；古巴；哈萨克斯坦；摩洛哥；越南
52	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	新西兰	2017-7-6-至2027-7-6-	1384921
53	上海亚明照明有限公司		国际商品分类第11类	新西兰	2017-7-6-至2027-7-6-	1084972

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1	A.C.N.E. FIGHTER	Czech Republic	10,11	232970
2	A.C.N.E. FIGHTER	Hungary	10,11	162264
3	A.C.N.E. FIGHTER	Poland	10,11	R.148153
4	A.C.N.E. FIGHTER	Russian Federation	10,11	209014
5	A.C.N.E. FIGHTER	Switzerland	10,11	P-474458
6	A.C.N.E. FIGHTER	Ukraine	10,11	29103
7	A.C.N.E. FIGHTER	European Community	10,11	001453257
8	ALLEYKAT	Benelux	06,11	0384384
9	ALLEYKAT	France	11	1215991
10	ALLEYKAT	United Kingdom	11	UK00001176663
11	AXO	European Community	11	003124823
12	AXO	Switzerland	09,11	P-522431
13	BRIO	United Kingdom	11	UK00002182841
14	BRITEARC	France	09,11	1392760
15	BRITEARC	Spain	11	M1180434
16	BRITELUX	Benelux	11	0557201
17	BRITELUX	Finland	11	143644
18	BRITELUX	Denmark	11	VR 25/11/1994
19	BRITELUX	Austria	09,11	634091
20	BRITELUX	China (People's Republic of)	09,11	634091
21	BRITELUX	France	09,11	634091
22	BRITELUX	Italy	09,11	634091
23	BRITELUX	Portugal	09,11	634091
24	BRITELUX	Spain	09,11	634091
25	BRITELUX	Switzerland	09,11	634091

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
26	BRITELUX	Germany	09,11	634091
27	BRITELUX	Sweden	11	309958
28	BRITELUX	United Kingdom	11	UK00001585070
29	BRITESPOT	Benelux	11	0728005
30	BRITESPOT	Bosnia & Herzegovina	11	36859
31	BRITESPOT	Brazil	11	825728029
32	BRITESPOT	Brunei Darussalam	11	035427
33	BRITESPOT	Chile	11	1089384
34	BRITESPOT	Croatia	11	Z20031154
35	BRITESPOT	Cyprus (The Repulic of)	11	67026
36	BRITESPOT	Ecuador	11	26713-03
37	BRITESPOT	Hong Kong	11	300030996
38	BRITESPOT	Indonesia	11	IDM000020880
39	BRITESPOT	Kazakhstan	11	17893
40	BRITESPOT	Armenia	11	805337
41	BRITESPOT	Austria	11	805337
42	BRITESPOT	Bulgaria	11	805337
43	BRITESPOT	China (People's Republic of)	11	805337
44	BRITESPOT	Czech Republic	11	805337
45	BRITESPOT	Denmark	11	805337
46	BRITESPOT	Estonia	11	805337
47	BRITESPOT	Finland	11	805337
48	BRITESPOT	France	11	805337
49	BRITESPOT	Georgia	11	805337
50	BRITESPOT	Germany	11	805337
51	BRITESPOT	Greece	11	805337
52	BRITESPOT	Hungary	11	805337
53	BRITESPOT	Ireland (Republic of)	11	805337
54	BRITESPOT	Italy	11	805337
55	BRITESPOT	Japan	11	805337
56	BRITESPOT	Korea (Republic of)	11	805337
57	BRITESPOT	Latvia	11	805337
58	BRITESPOT	Liechtenstein	11	805337
59	BRITESPOT	Lithuania	11	805337
60	BRITESPOT	Monaco	11	805337
61	BRITESPOT	Montenegro (Republic of)	11	805337
62	BRITESPOT	Poland	11	805337

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
63	BRITESPOT	Portugal	11	805337
64	BRITESPOT	Romania	11	805337
65	BRITESPOT	Russian Federation	11	805337
66	BRITESPOT	Serbia	11	805337
67	BRITESPOT	Singapore	11	805337
68	BRITESPOT	Slovakia	11	805337
69	BRITESPOT	Slovenia	11	805337
70	BRITESPOT	Spain	11	805337
71	BRITESPOT	Sweden	11	805337
72	BRITESPOT	Switzerland	11	805337
73	BRITESPOT	Turkey (Republic of)	11	805337
74	BRITESPOT	Ukraine	11	805337
75	BRITESPOT	Malaysia	11	03006115
76	BRITESPOT	New Zealand	11	679092
77	BRITESPOT	Paraguay	11	395038
78	BRITESPOT	Venezuela (Bolivarian Republic of)	11	P260456
79	BRITESPOT ES	Norway	11	230284
80	BriteSpot ES	United Kingdom	11	UK0002353898A
81	BRITETRONIC	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	09	101900-C (97541-A following renewal)
82	BRITETRONIC	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	101901-C (97540-A following renewal)
83	BRITETRONIC	Armenia	09,11	855869
84	BRITETRONIC	Australia	09,11	855869
85	BRITETRONIC	Austria	09,11	855869
86	BRITETRONIC	Bosnia & Herzegovina	09,11	855869
87	BRITETRONIC	Bulgaria	09,11	855869
88	BRITETRONIC	China (People's Republic of)	09,11	855869
89	BRITETRONIC	Croatia	09,11	855869
90	BRITETRONIC	Cyprus (The Repulic of)	09,11	855869
91	BRITETRONIC	Czech Republic	09,11	855869
92	BRITETRONIC	Denmark	09,11	855869
93	BRITETRONIC	Estonia	09,11	855869
94	BRITETRONIC	Finland	09,11	855869
95	BRITETRONIC	France	09,11	855869
96	BRITETRONIC	Georgia	09,11	855869
97	BRITETRONIC	Germany	09,11	855869
98	BRITETRONIC	Greece	09,11	855869
99	BRITETRONIC	Hungary	09,11	855869

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
100	BRITETRONIC	Ireland (Republic of)	09,11	855869
101	BRITETRONIC	Italy	09,11	855869
102	BRITETRONIC	Japan	09,11	855869
103	BRITETRONIC	Kazakhstan	09,11	855869
104	BRITETRONIC	Korea (Republic of)	09,11	855869
105	BRITETRONIC	Latvia	09,11	855869
106	BRITETRONIC	Liechtenstein	09,11	855869
107	BRITETRONIC	Lithuania	09,11	855869
108	BRITETRONIC	Monaco	09,11	855869
109	BRITETRONIC	Montenegro (Republic of)	09,11	855869
110	BRITETRONIC	Norway	09,11	855869
111	BRITETRONIC	Poland	09,11	855869
112	BRITETRONIC	Portugal	09,11	855869
113	BRITETRONIC	Romania	09,11	855869
114	BRITETRONIC	Russian Federation	09,11	855869
115	BRITETRONIC	Serbia	09,11	855869
116	BRITETRONIC	Singapore	09,11	855869
117	BRITETRONIC	Slovakia	09,11	855869
118	BRITETRONIC	Slovenia	09,11	855869
119	BRITETRONIC	Spain	09,11	855869
120	BRITETRONIC	Sweden	09,11	855869
121	BRITETRONIC	Switzerland	09,11	855869
122	BRITETRONIC	Turkey (Republic of)	09,11	855869
123	BRITETRONIC	Ukraine	09,11	855869
124	BRITETRONIC	United Kingdom	09,11	855869
125	BRITETRONIC	Mexico	09	868,275
126	BRITETRONIC	Venezuela (Bolivarian Republic of)	11	P264922
127	CHEER	European Community	09, 11	013871355
128	CLAUDE	France	09,11	1235482
129	CLAUDE	Benelux	11	633341
130	CLAUDE	Benelux	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
131	CLAUDE	United Kingdom	11	UK00001583825
132	CLAUDE	France	11	1365882
133	CLAUDE	Germany	11	633341
134	CLAUDE	Germany	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
135	CLAUDE	Finland	11	101149
136	CLAUDE	Finland	09,11	73259

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
137	CLAUDE	Italy	11	633341
138	CLAUDE	Spain	11	633341
139	CLAUDE	Sweden	11	208355
140	CLAUDE	Algeria (People's Democratic Republic of)	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
141	CLAUDE	Austria	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
142	CLAUDE	Czech Republic	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
143	CLAUDE	Egypt	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
144	CLAUDE	Hungary	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
145	CLAUDE	Italy	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
146	CLAUDE	Macedonia (Republic of)	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
147	CLAUDE	Monaco	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
148	CLAUDE	Montenegro (Republic of)	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
149	CLAUDE	Morocco (Kingdom of)	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
150	CLAUDE	Romania	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
151	CLAUDE	Serbia	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
152	CLAUDE	Slovakia	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
153	CLAUDE	Spain	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
154	CLAUDE	Switzerland	01,07,09,11,16,17,20,21,35	404460
155	CLAUDE	India (Republic of)	11	644122
156	CLAUDFAR	France	11	1592175
157	CLAUDGLAS	France	09,11	1592176
158	CLAUDLUX	France	11	1592177
159	CON SYLVANIA SI	Venezuela (Bolivarian Republic of)	47	497-L
160	CONCORD	Estonia	11	20477
161	CONCORD	Germany	11	844210
162	CONCORD	Finland	11	200331
163	CONCORD	France	11	1350864
164	CONCORD	Bahrain (Kingdom of)	11	18225
165	CONCORD	Denmark	11	VR 1966 03024
166	CONCORD	Qatar	11	12573
167	CONCORD	Japan	11	0005880858
168	CONCORD	Algeria (People's Democratic Republic of)	09,11	630809
169	CONCORD	Austria	11	361950
170	CONCORD	Benelux	11	361950
171	CONCORD	Benelux	09,11	630809
172	CONCORD	Bosnia & Herzegovina	11	361950
173	CONCORD	Bulgaria	09,11	630809

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
174	CONCORD	China (People's Republic of)	09,11	630809
175	CONCORD	Croatia	11	361950
176	CONCORD	Croatia	09,11	630809
177	CONCORD	Czech Republic	11	361950
178	CONCORD	Czech Republic	09,11	630809
179	CONCORD	Egypt	11	361950
180	CONCORD	Egypt	09,11	630809
181	CONCORD	France	11	361950
182	CONCORD	Germany	11	361950
183	CONCORD	Italy	11	361950
184	CONCORD	Kazakhstan	09,11	630809
185	CONCORD	Liechtenstein	11	361950
186	CONCORD	Morocco (Kingdom of)	09,11	630809
187	CONCORD	Monaco	11	361950
188	CONCORD	Montenegro (Republic of)	11	361950
189	CONCORD	Montenegro (Republic of)	09,11	630809
190	CONCORD	Morocco (Kingdom of)	11	361950
191	CONCORD	Poland	09,11	630809
192	CONCORD	Portugal	11	361950
193	CONCORD	Romania	11	361950
194	CONCORD	Romania	09,11	630809
195	CONCORD	San Marino (Republic of)	11	361950
196	CONCORD	Serbia	11	361950
197	CONCORD	Serbia	09,11	630809
198	CONCORD	Slovakia	11	361950
199	CONCORD	Slovakia	09,11	630809
200	CONCORD	Slovenia	11	361950
201	CONCORD	Slovenia	09,11	630809
202	CONCORD	Sudan	09,11	630809
203	CONCORD	Ukraine	09,11	630809
204	CONCORD	Vietnam (Socialist Republic of)	11	361950
205	CONCORD	Vietnam (Socialist Republic of)	09,11	630809
206	CONCORD	Brazil	09	740043900
207	CONCORD	Brazil	11	200066900
208	CONCORD	Cambodia	11	T-1994-5276
209	CONCORD	Canada	11	TMA172683
210	CONCORD	Congo	11	RM/RDC/911/2004 (4823/94)

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
211	CONCORD	Ethiopia (Federal Democratic Republic of)	11	FTM/3411/16
212	CONCORD	Georgia	11	6976
213	CONCORD	Greece	11	F50834
214	CONCORD	Hong Kong	11	199804124
215	CONCORD	Hungary	11	130122
216	CONCORD	Indonesia	11	IDM000031011
217	CONCORD	Iran (Islamic Republic of)	11	74807
218	CONCORD	Ireland (Republic of)	11	70134
219	CONCORD	Israel	11	37876
220	CONCORD	Jordan	11	36333
221	CONCORD	Kenya	11	41968
222	CONCORD	Kuwait	11	27580
223	CONCORD	Latvia	11	M 36 872
224	CONCORD	Lebanon	11	105296
225	CONCORD	Lithuania	11	26728
226	CONCORD	Malaysia	11	84001310
227	CONCORD	Mexico	09, 11	487845
228	CONCORD	Nigeria	11	71746
229	CONCORD	Norway	11	70161
230	CONCORD	Oman	11	10732
231	CONCORD	Pakistan	11	127730
232	CONCORD	Russian Federation	11	095642
233	CONCORD	Saudia Arabia (Kingdom of)	11	350/12
234	CONCORD	Singapore	11	T9406735D
235	CONCORD	South Africa	11	1966/01586
236	CONCORD	Sweden	11	123583
237	CONCORD	Taiwan	11	00504778
238	CONCORD	Tanzania	11	23133
239	CONCORD	Tanzania	11	220/95
240	CONCORD	Thailand	11	TM65326
241	CONCORD	Turkey (Republic of)	11	156414
242	CONCORD	United Arab Emirates	11	8034
243	CONCORD	Uganda (Republic of)	11	19272
244	CONCORD	United Kingdom	11	UK00000881149
245	CONCORD	Yemen (Republic of)	11	4686
246	CONCORD	Zimbabwe (Republic of)	11	1703/94
247	CONCORD	Macao	11	P 14792

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
248	CONCORD	Afghanistan	11	9820
249	CONCORD	India (Republic of)	11	291456
250	CONCORD	United Kingdom	11	UK00001491649
251	Concord	Switzerland	11	2P-346504
252	Concord	Switzerland	09,11	P-374106
253	Concord	Sri Lanka	11	72594
254	CONCORD LYTESPAN	United Kingdom	11	UK00000901170
255	CONCORD: MARLIN	Macao	11	N 30287
256	CONCORD: MARLIN	Taiwan	09,11	01314011
257	CONCORD: MARLIN	Thailand	09	TM294750
258	CONCORD: MARLIN	Thailand	11	TM294751
259	CONCORD: MARLIN	China (People's Republic of)	09	4182765
260	CONCORD: MARLIN	China (People's Republic of)	11	4182764
261	CONCORD: MARLIN	European Community	11	003333465
262	CONVENIO	European Community	09, 11	0013871389
263	COOLFIT	Benelux	11	0557031
264	COOLFIT	Austria	09,11	634090
265	COOLFIT	China (People's Republic of)	09,11	634090
266	COOLFIT	France	09,11	634090
267	COOLFIT	Germany	09,11	634090
268	COOLFIT	Italy	09,11	634090
269	COOLFIT	Liechtenstein	09,11	634090
270	COOLFIT	Portugal	09,11	634090
271	COOLFIT	Spain	09,11	634090
272	COOLFIT	Switzerland	09,11	634090
273	COOLFIT	United Kingdom	11	UK00001586641
274	DACAPO	United Kingdom	11	UK00002107468
275	DOMINO	France	11	1636503
276	ECO LINE	Canada	11	TMA809273
277	EKLA	France	11	1592180
278	ELAN	United Kingdom	11	UK00001105569
279	EQUINOX	European Community	11	001876275
280	EQUINOX	Japan	11	0002617325
281	EXOTICA	Colombia	11	313982
282	EXOTICA	Ecuador	9	1331
283	EXOTICA	Ecuador	11	1330
284	EXPOSPOT	European Community	09,11,42	003717469

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
285	EXPOSPOT	Benelux	09,11	0647001
286	FLUOGAINE	France	11	1688587
287	FRESCO	Benelux	09,11	0465431
288	FRESCO	United Kingdom	11	UK00001374502
289	FRESCO	European Community	09,11,42	003920055
290	GIOTTO	Finland	11	103044
291	GIOTTO	Benelux	11	0424700
292	GIOTTO	Germany	11	1110222
293	GIOTTO	Norway	11	131572
294	GIOTTO	United Kingdom	11	UK00001269439
295	GIOTTO	Denmark	11	VR 1988 02169
296	GIOTTO	France	11	1383047
297	GIOTTO	Ireland (Republic of)	11	121887
298	GIOTTO	Italy	11	0001236888
299	GIOTTO	European Community	09,11,42	003717386
300	GIOTTO	Sweden	11	207057
301	GIOTTO	Switzerland	11	P-352411
302	GRO-LUX	Estonia	11	20306
303	GRO-LUX	Benelux	09,11	0553303
304	GRO-LUX	Germany	11	1062160
305	GRO-LUX	Argentina	11	2431833
306	GRO-LUX	Brazil	09	6901093
307	GRO-LUX	Cyprus (The Repulic of)	11	41906
308	GRO-LUX	Denmark	11	VR 1995 04762
309	GRO-LUX	Georgia	11	8035
310	GRO-LUX	Greece	11	121092
311	GRO-LUX	Ireland (Republic of)	11	171127
312	GRO-LUX	Latvia	11	M 36 251
313	GRO-LUX	Lithuania	11	27445
314	GRO-LUX	Austria	09,11	638580
315	GRO-LUX	Belarus	09,11	638580
316	GRO-LUX	Bulgaria	09,11	638580
317	GRO-LUX	China (People's Republic of)	09,11	638580
318	GRO-LUX	Croatia	09,11	638580
319	GRO-LUX	Czech Republic	09,11	638580
320	GRO-LUX	France	09,11	638580
321	GRO-LUX	Hungary	09,11	638580

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
322	GRO-LUX	Italy	09,11	638580
323	GRO-LUX	Kazakhstan	09,11	638580
324	GRO-LUX	Liechtenstein	09,11	638580
325	GRO-LUX	Poland	09,11	638580
326	GRO-LUX	Portugal	11,09	638580
327	GRO-LUX	Romania	09,11	638580
328	GRO-LUX	Russian Federation	09,11	638580
329	GRO-LUX	Serbia	09,11	638580
330	GRO-LUX	Slovakia	09,11	638580
331	GRO-LUX	Slovenia	09,11	638580
332	GRO-LUX	Spain	09,11	638580
333	GRO-LUX	Switzerland	09,11	638580
334	GRO-LUX	Ukraine	09,11	638580
335	GRO-LUX	Norway	11	176100
336	GRO-LUX	Korea (Republic of)	11	4003325250000
337	GRO-LUX	Sweden	11	318504
338	GRO-LUX	Thailand	11	TM82862
339	GRO-LUX	United Kingdom	11	UK00001583826
340	GRO-LUX	Finland	11	207095
341	GRO-LUX	Turkey (Republic of)	11	158485
342	GRO-LUX	Taiwan	11	00835363
343	HI-LIFE	France	11	649208
344	HI-LIFE	Germany	11	649208
345	HI-LIFE	Italy	11	649208
346	HI-LIFE	Liechtenstein	11	649208
347	HI-LIFE	Portugal	11	649208
348	HI-LIFE	Spain	11	649208
349	HI-LIFE	Switzerland	11	649208
350	HI-SPOT	Austria	09,11	634092
351	HI-SPOT	China (People's Republic of)	09,11	634092
352	HI-SPOT	France	09,11	634092
353	HI-SPOT	Germany	09,11	634092
354	HI-SPOT	Italy	09,11	634092
355	HI-SPOT	Liechtenstein	09,11	634092
356	HI-SPOT	Portugal	09,11	634092
357	HI-SPOT	Spain	09,11	634092
358	HI-SPOT	Switzerland	09,11	634092

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
359	HI-SPOT	United Kingdom	11	UK00001586628
360	HI-SPOT	United States of America	11	2,318,102
361	HI-SPOT	Benelux	11	0557202
362	IMAGE	United Kingdom	11	UK00001105570
363	INSAVER	Benelux	09,11	0521198
364	INSAVER	India (Republic of)	09, 11	1250221
365	INSAVER	France	09,11	605726
366	INSAVER	Germany	09,11	605726
367	INSAVER	Norway	09,11	605726
368	INSAVER	Switzerland	09,11	605726
369	INSAVER	European Community	09,11,42	003717402
370	INSET	Benelux	09,11	0521200
371	INSET	Thailand	11	TM190012
372	INSET	European Community	09,11,42	003717485
373	INSTAR	Benelux	09,11	0521199
374	INSTAR	France	09,11	605727
375	INSTAR	Germany	09,11	605727
376	INSTAR	Norway	09,11	605727
377	INSTAR	Switzerland	09,11	605727
378	INSTAR	Thailand	11	TM190670
379	INSTAR	European Community	11,42	003446721
380	ISOLINE	United Kingdom	11	UK00001526648
381	IZAR	European Community	09,11	008405029
382	IZAR	Norway	09,11	254175
383	IZAR	Switzerland	09,11	596045
384	LED	United Kingdom	11	UK0002009625B
385	LED	Austria	11	659097
386	LED	Benelux	11	659097
387	LED	France	11	659097
388	LED	Italy	11	659097
389	LED	Switzerland	11	2P-421797
390	LINOLITE	Switzerland	09,11	P-369476
391	LINOLITE	Norway	11,09	151762
392	LINOLITE	South Africa	06	1945/01453
393	LINOLITE	South Africa	11	1974/02215
394	LINOLITE	Sweden	11	222139
395	LINOLITE	United Kingdom	11	UK00000248390

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
396	LINOLITE	Germany	09,11	978454
397	LINOLITE	Greece	09,11	F92561
398	LINOLITE	United Kingdom	09	UK00000853896
399	LINOLITE	United Kingdom	11	UK00000853897
400	LINOLITE	Turkey (Republic of)	09,11	111701
401	Linolite	Finland	11	110804
402	Linolite	Austria	11	125408
403	Linolite	France	11	1539249
404	LINOLITE: SYLVANIA	European Community	09,11,42	004131512
405	LUDO	European Community	11	004178067
406	LUMIANCE	European Community	09,11,42	003625936
407	LUMIANCE	Jordan	09	98483
408	LUMIANCE	Jordan	11	98497
409	LUMIANCE	Kuwait	09	87233
410	LUMIANCE	Kuwait	11	87234
411	LUMIANCE	Macao	11	N 30738
412	LUMIANCE	Armenia	11	472133
413	LUMIANCE	Austria	11	472133
414	LUMIANCE	Belarus	11	472133
415	LUMIANCE	Bosnia & Herzegovina	11	472133
416	LUMIANCE	Bulgaria	11	472133
417	LUMIANCE	Croatia	11	472133
418	LUMIANCE	Czech Republic	11	472133
419	LUMIANCE	Germany	11	472133
420	LUMIANCE	Hungary	11	472133
421	LUMIANCE	Italy	11	472133
422	LUMIANCE	Kazakhstan	11	472133
423	LUMIANCE	Kyrgyzstan	11	472133
424	LUMIANCE	Macedonia (Republic of)	11	472133
425	LUMIANCE	Moldova	11	472133
426	LUMIANCE	Portugal	11	472133
427	LUMIANCE	Romania	11	472133
428	LUMIANCE	Russian Federation	11	472133
429	LUMIANCE	Slovakia	11	472133
430	LUMIANCE	Slovenia	11	472133
431	LUMIANCE	Spain	11	472133
432	LUMIANCE	Switzerland	11	472133

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
433	LUMIANCE	Tajikistan (Republic of)	11	472133
434	LUMIANCE	Ukraine	11	472133
435	LUMIANCE	Uzbekistan (Republic of)	11	472133
436	LUMIANCE	Egypt	11	674357
437	LUMIANCE	China (People's Republic of)	11	674357
438	LUMIANCE	Nigeria	09	96244
439	LUMIANCE	Nigeria	11	96245
440	LUMIANCE	Oman	09	49014
441	LUMIANCE	Oman	11	49015
442	LUMIANCE	Saudia Arabia (Kingdom of)	09	142809625 (previously 1041/16)
443	LUMIANCE	Saudia Arabia (Kingdom of)	11	142809624 (previously 1041/17)
444	LUMIANCE	United Kingdom	11	UK00001325325
445	LUMIANCE	Vietnam (Socialist Republic of)	11	4-0123606-000
446	LUMIANCE	Benelux	11	0380467
447	LUMIANCE	Estonia	11	11788
448	LUMIANCE	India (Republic of)	09, 11	1250219
449	LUMIANCE	Ireland (Republic of)	11	153803
450	LUMIANCE	Israel	11	82469
451	LUMIANCE	Latvia	11	M 11 179
452	LUMIANCE	Lebanon	11	110546
453	LUMIANCE	Lithuania	11	10048
454	LUMIANCE	Malaysia	11	93007789
455	LUMIANCE	Mexico	11	797507
456	LUMIANCE	Norway	11	118678
457	LUMIANCE	Poland	11	R.071406
458	LUMIANCE	Singapore	11	T9201164E
459	LUMIANCE	Taiwan	11	00881705
460	LUMIANCE	Thailand	11	TM4254
461	LUMIANCE	Canada	11	TMA358749
462	LUMIANCE	Denmark	11	VR 1984 01444
463	LUMIANCE	Hong Kong	11	1993B01336
464	LUMIANCE	Iceland	11	506/1985
465	LUMIANCE	Indonesia	11	IDM000052875
466	LUMIANCE	Sweden	11	193873
467	LUMIANCE	Turkey (Republic of)	11	144295
468	LUMIANCE	United Arab Emirates	11	13428
469	LUMIANCE	Finland	11	95067

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
470	LUMIANCE	Bahrain (Kingdom of)	09	72630
471	LUMIANCE	Bahrain (Kingdom of)	11	72631
472	LUMIANCE	Qatar	09	46967
473	LUMIANCE	Qatar	11	46968
474	LUMIANCE	France	09,11	1519288
475	LUMIANCE	Georgia	11	11746
476	LUMIANCE B.V. Haarlem	Germany	11	1082070
477	LUMIANCE INSET	Switzerland	09,11	P-523191
478	LUMIANCE TREND COLLECTION	European Community	09,11,42	003675485
479	LUMIANCE TREND COLLECTION	European Community	09,11,42	无证号
480	LUXLINE	European Community	09,11,42	003617693
481	LUXLINE 65	Benelux	11	0379347
482	LUXLINE-ES	Germany	11	2046943
483	LYNX	India (Republic of)	11	660247
484	LYNX	Argentina	11	2348603
485	LYNX	Australia	11	653727
486	LYNX	Austria	11	163319
487	LYNX	Brazil	9:25	817978364
488	LYNX	Cyprus (The Repulic of)	11	43145
489	LYNX	Denmark	11	VR 1995 04807
490	LYNX	Greece	11	F123281
491	LYNX	Hong Kong	11	199710355
492	LYNX	Iceland	11	912/1995
493	LYNX	Ireland (Republic of)	11	167962
494	LYNX	Macao	11	14536-0-M
495	LYNX	Algeria (People's Democratic Republic of)	09,11	639956
496	LYNX	Belarus	09,11	639956
497	LYNX	Bulgaria	09,11	639956
498	LYNX	China (People's Republic of)	09,11	639956
499	LYNX	Croatia	09,11	639956
500	LYNX	Czech Republic	09,11	639956
501	LYNX	Korea (Democratic People's Republic of)	09,11	639956
502	LYNX	Egypt	09,11	639956
503	LYNX	France	09,11	639956
504	LYNX	Germany	09,11	639956
505	LYNX	Hungary	09,11	639956
506	LYNX	Italy	09,11	639956

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
507	LYNX	Kazakhstan	09,11	639956
508	LYNX	Latvia	09,11	639956
509	LYNX	Liechtenstein	09,11	639956
510	LYNX	Montenegro (Republic of)	09,11	639956
511	LYNX	Morocco (Kingdom of)	09,11	639956
512	LYNX	Poland	09,11	639956
513	LYNX	Portugal	09,11	639956
514	LYNX	Romania	09,11	639956
515	LYNX	Russian Federation	09,11	639956
516	LYNX	Serbia	09,11	639956
517	LYNX	Slovakia	09,11	639956
518	LYNX	Slovenia	09,11	639956
519	LYNX	Sudan	09,11	639956
520	LYNX	Switzerland	09,11	639956
521	LYNX	Ukraine	09,11	639956
522	LYNX	Vietnam (Socialist Republic of)	09,11	639956
523	LYNX	New Zealand	11	246082
524	LYNX	Norway	11	176796
525	LYNX	Philippines	11	104713
526	LYNX	Singapore	11	T9501569B
527	LYNX	Sweden	11	314692
528	LYNX	Tanzania	11	23272
529	LYNX	Thailand	11	TM101501
530	LYNX	Turkey (Republic of)	11	162797
531	LYNX	United Kingdom	11	UK00001461399
532	LYNX	Tanzania	08	210/2000
533	LYNX	Benelux	09,11	0563505
534	LYNX	Estonia	11	21058
535	LYNX	Finland	11	143977
536	LYNX	Sri Lanka	11	73719
537	LYTESPAN	Australia	11	506407
538	LYTESPAN	Lebanon	11	105297
539	LYTESPAN	Malaysia	11	84001311
540	LYTESPAN	Singapore	11	T0517074Z
541	LYTESPAN	United Kingdom	09	UK00000937031
542	LYTESPAN	United Kingdom	11	UK00000937032
543	LYTESPAN	France	11	1455205

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
544	LYTESPAN	Austria	11	373707
545	LYTESPAN	Benelux	11	373707
546	LYTESPAN	France	11	373707
547	LYTESPAN	Germany	11	373707
548	LYTESPAN	Hungary	11	373707
549	LYTESPAN	Italy	11	373707
550	LYTESPAN	Liechtenstein	11	373707
551	LYTESPAN	Montenegro (Republic of)	11	373707
552	LYTESPAN	Portugal	11	373707
553	LYTESPAN	Spain	11	373707
554	LYTESPAN	Vietnam (Socialist Republic of)	11	373707
555	LYTESPAN	Morocco (Kingdom of)	11	373707
556	LYTESPAN	Serbia	11	373707
557	LYTESPAN	Switzerland	11	P-385817
558	LYTESPOT	European Community	11	000471219
559	LYTESPOT	United Kingdom	11	UK00002068099
560	MARLIN	Czech Republic	11	199833
561	MARLIN	Denmark	11,14	VR 1979 01981
562	MARLIN	Ireland (Republic of)	11	101344
563	MARLIN	Ireland (Republic of)	14	101345
564	MARLIN	Sweden	11	280223
565	MARLIN	United Kingdom	11	UK00001104842
566	MBF	France	09,11	1592183
567	METALARC	Benelux	09,11	0396808
568	METALARC	Chile	11	870972
569	METALARC	Italy	11	0001110379
570	METALARC	Italy	11	0001578811
571	METALARC	New Zealand	11	241667
572	METALARC	Germany	11	1109249
573	METALARC	France	11	1270882
574	METALARC	Paraguay	11	333619
575	MICRO-LYNX	European Community	11	002632099
576	MICRO-LYNX	Germany	09,10,11	30157587
577	MICRO-LYNX	Germany	09,10,11	30157585
578	MINI-LYNX	OAPI	11	34816
579	MINI-LYNX	Brazil	09:25, 09:80	817978356
580	MINI-LYNX	Brunei Darussalam	11	021105

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
581	MINI-LYNX	Cyprus (The Repulic of)	11	41907
582	MINI-LYNX	Greece	11	F121093
583	MINI-LYNX	Hong Kong	11	199604939
584	MINI-LYNX	Hungary	09,11	133927
585	MINI-LYNX	Indonesia	11	IDM000016048
586	MINI-LYNX	Ireland (Republic of)	11	171128
587	MINI-LYNX	Italy	09,11	0001462853
588	MINI-LYNX	Japan	11	0003269635
589	MINI-LYNX	Kenya	11	KE/T/1995/0042336
590	MINI-LYNX	Latvia	11	M 36 253
591	MINI-LYNX	Lithuania	11	27443
592	MINI-LYNX	Algeria (People's Democratic Republic of)	11	626492
593	MINI-LYNX	Austria	11	626492
594	MINI-LYNX	Belarus	11	626492
595	MINI-LYNX	Bulgaria	11	626492
596	MINI-LYNX	China (People's Republic of)	11	626492
597	MINI-LYNX	Croatia	11	626492
598	MINI-LYNX	Czech Republic	11	626492
599	MINI-LYNX	Korea (Democratic People's Republic of)	11	626492
600	MINI-LYNX	Egypt	11	626492
601	MINI-LYNX	Hungary	11	626492
602	MINI-LYNX	Kazakhstan	11	626492
603	MINI-LYNX	Liechtenstein	11	626492
604	MINI-LYNX	Montenegro (Republic of)	11	626492
605	MINI-LYNX	Morocco (Kingdom of)	11	626492
606	MINI-LYNX	Poland	11	626492
607	MINI-LYNX	Portugal	11	626492
608	MINI-LYNX	Romania	11	626492
609	MINI-LYNX	Russian Federation	11	626492
610	MINI-LYNX	Serbia	11	626492
611	MINI-LYNX	Slovakia	11	626492
612	MINI-LYNX	Slovenia	11	626492
613	MINI-LYNX	Sudan	11	626492
614	MINI-LYNX	Ukraine	11	626492
615	MINI-LYNX	Vietnam (Socialist Republic of)	11	626492
616	MINI-LYNX	Malaysia	11	94009563
617	MINI-LYNX	New Zealand	11	241666

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
618	MINI-LYNX	Paraguay	09	357296
619	MINI-LYNX	Paraguay	11	333301
620	MINI-LYNX	Korea (Republic of)	11	4003436330000
621	MINI-LYNX	Singapore	11	T9408628F
622	MINI-LYNX	South Africa	11	1994/12430
623	MINI-LYNX	Sweden	09,11	238715
624	MINI-LYNX	Switzerland	09,11	P-391574
625	MINI-LYNX	Tanzania	11	23090
626	MINI-LYNX	Thailand	11	TM31440
627	MINI-LYNX	Tanzania	08	333/99
628	MINI-LYNX	India (Republic of)	11	644120
629	MINI-LYNX	Australia	11	645682
630	MINI-LYNX	Denmark	11	VR 1992 11125
631	MINI-LYNX	Norway	09,11	156928
632	MINI-LYNX	Benelux	09,11	0499383
633	MINI-LYNX	Estonia	11	20307
634	MINI-LYNX	Germany	09,11	2034195
635	MINI-LYNX	France	09,11	1737013
636	MINI-LYNX	Turkey (Republic of)	11	158225
637	MINI-LYNX	United Kingdom	11	UK00001470537
638	MOTTO	Switzerland	09,11	P-522432
639	MURO	Benelux	09,11	0581858
640	MYRIAD	Benelux	11	0433598
641	MYRIAD	Denmark	11	VR 1989 06177
642	MYRIAD	Sweden	11	209849
643	MYRIAD	United Kingdom	11	UK00001307938
644	MYRIAD	Finland	11	105583
645	MYRIAD	France	11	525070
646	MYRIAD	Germany	11	525070
647	MYRIAD	Italy	11	525070
648	MYRIAD	Switzerland	11	525070
649	NEXSO	France	11	1577389
650	ORBIT	United Kingdom	11	UK00000808679
651	OVATION	United Kingdom	11	UK00002107975
652	OVATION	European Community	11	000339200
653	PIXO	Norway	09,11,42	234564
654	PIXO	European Community	11,42	003517505

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
655	PIXO	Switzerland	09,11	P-522433
656	POWERFLOOD	United Kingdom	11	UK00001518876
657	PURE BRONZE SLI LIGHTING	Canada	10,11	TMA708388
658	PURE BRONZE SYLVANIA	Benelux	09,10,11	0789530
659	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Austria	09,10,11	883771
660	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Benelux	09,10,11	883771
661	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Bulgaria	09,10,11	883771
662	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Croatia	09,10,11	883771
663	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Cyprus (The Repulic of)	09,10,11	883771
664	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Czech Republic	09,10,11	883771
665	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Denmark	09,10,11	883771
666	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Estonia	09,10,11	883771
667	PURE BRONZE SYLVANIA	European Community	09,10,11	883771
668	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Finland	09,10,11	883771
669	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- France	09,10,11	883771
670	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Germany	09,10,11	883771
671	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Greece	09,10,11	883771
672	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Hungary	09,10,11	883771
673	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Ireland (Republic of)	09,10,11	883771
674	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Italy	09,10,11	883771
675	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Latvia	09,10,11	883771
676	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Lithuania	09,10,11	883771
677	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Malta	09,10,11	883771
678	PURE BRONZE SYLVANIA	Norway	09,10,11	883771
679	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Poland	09,10,11	883771
680	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Portugal	09,10,11	883771
681	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Romania	09,10,11	883771
682	PURE BRONZE SYLVANIA	Russian Federation	09,10,11	883771
683	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Slovakia	09,10,11	883771
684	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Slovenia	09,10,11	883771
685	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Spain	09,10,11	883771
686	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- Sweden	09,10,11	883771
687	PURE BRONZE SYLVANIA	Switzerland	09,10,11	883771
688	PURE BRONZE SYLVANIA	European Union- United Kingdom	09,10,11	883771
689	PURE POWER SLI LIGHTING	Canada	09,10,11	TMA699718
690	PURE POWER SLI LIGHTING	United States of America	10,11	4,022,943
691	QUANTUM	United States of America	11	5553030

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
692	QUANTUM	United States of America	21	5553029
693	QUANTUM	European Community	09,11	006692339
694	QUANTUM	Benelux	09,11	0828756
695	RANA	European Community	09,11	008405061
696	RANA	Switzerland	09,11	596046
697	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Czech Republic	10,11	232160
698	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Hungary	10,11	162263
699	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Poland	10,11	R.149364
700	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Russian Federation	10,11	207830
701	RED 'N' BLUE SYLVANIA	European Community	10,11	001453190
702	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Switzerland	10,11	P-474459
703	RED 'N' BLUE SYLVANIA	Ukraine	10,11	29104
704	ROUTELITE	United Kingdom	11	UK00001470531
705	SATIN	Algeria (People's Democratic Republic of)	11	626491
706	SATIN	Belarus	11	626491
707	SATIN	Bulgaria	11	626491
708	SATIN	China (People's Republic of)	11	626491
709	SATIN	Croatia	11	626491
710	SATIN	Czech Republic	11	626491
711	SATIN	Egypt	11	626491
712	SATIN	Estonia	11	20308
713	SATIN	Hungary	11	626491
714	SATIN	Kazakhstan	11	626491
715	SATIN	Korea (Democratic People's Republic of)	11	626491
716	SATIN	Liechtenstein	11	626491
717	SATIN	Malaysia	11	94009566
718	SATIN	Morocco (Kingdom of)	11	626491
719	SATIN	New Zealand	11	241668
720	SATIN	Poland	11	626491
721	SATIN	Romania	11	626491
722	SATIN	Russian Federation	11	626491
723	SATIN	Serbia	11	626491
724	SATIN	Slovakia	11	626491
725	SATIN	Slovenia	11	626491
726	SATIN	Sudan	11	626491
727	SATIN	Switzerland	09,11	2P-350376
728	SATIN	Zazibar	08	376/99

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
729	SATIN	Ukraine	11	626491
730	SATIN	Vietnam (Socialist Republic of)	11	626491
731	SHAVOLITE	United Kingdom	11	UK00000888046
732	SIGNO	Thailand	11	TM369651
733	SIGNO	Austria	09,11	643198
734	SIGNO	France	09,11	643198
735	SIGNO	Germany	09,11	643198
736	SIGNO	Norway	09,11	643198
737	SIGNO	Switzerland	09,11	643198
738	SIGNO	United Kingdom	11	UK00002032072
739	SIGNO	Benelux	09,11	0563076
740	SIGNO	European Community	09,11,42	003717428
741	SKY-LINE	United Kingdom	11	UK0000624098A
742	SLI	Argentina	10	2830389
743	SLI	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	09	101170-C (96545-A following renewal)
744	SLI	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	10	101174-C (96545-A following renewal)
745	SLI	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	107228-C
746	SLI	Brunei Darussalam	09	035703
747	SLI	Brunei Darussalam	10	035701
748	SLI	Brunei Darussalam	11	035702
749	SLI	Chile	09,10,11	1111337
750	SLI	Colombia	10	283655
751	SLI	Costa Rica (Republic of)	11	85533
752	SLI	Croatia	09,10,11	Z20031650
753	SLI	Cyprus (The Repulic of)	09	68616
754	SLI	Cyprus (The Repulic of)	10	68617
755	SLI	Cyprus (The Repulic of)	11	68618
756	SLI	Ecuador	09	29716
757	SLI	Ecuador	10	29717
758	SLI	Ecuador	11	29715
759	SLI	Guatemala	11	140,186
760	SLI	Guatemala	09	139,487
761	SLI	Hong Kong	09,10,11	300084401
762	SLI	Kazakhstan	09,10,11	18387
763	SLI	Armenia	09,10,11	806386
764	SLI	Australia	09,10,11	806386
765	SLI	Bulgaria	09,10,11	806386

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
766	SLI	Czech Republic	09,10,11	806386
767	SLI	Denmark	09,10,11	806386
768	SLI	Estonia	09,10,11	806386
769	SLI	Finland	09,10,11	806386
770	SLI	France	09,10,11	806386
771	SLI	Georgia	09,10,11	806386
772	SLI	Germany	09,10,11	806386
773	SLI	Greece	09,10,11	806386
774	SLI	Hungary	09,10,11	806386
775	SLI	Ireland (Republic of)	09,10,11	806386
776	SLI	Italy	09,10,11	806386
777	SLI	Japan	09,10,11	806386
778	SLI	Latvia	09,10,11	806386
779	SLI	Liechtenstein	09,10,11	806386
780	SLI	Lithuania	09,10,11	806386
781	SLI	Monaco	09,10,11	806386
782	SLI	Norway	09,10,11	806386
783	SLI	Poland	09,10,11	806386
784	SLI	Portugal	09,10,11	806386
785	SLI	Romania	09,10,11	806386
786	SLI	Russian Federation	09,10,11	806386
787	SLI	Serbia	09,10,11	806386
788	SLI	Singapore	09,10,11	806386
789	SLI	Slovakia	09,10,11	806386
790	SLI	Slovenia	09,10,11	806386
791	SLI	Spain	09,10,11	806386
792	SLI	Sweden	09,10,11	806386
793	SLI	Switzerland	09,10,11	806386
794	SLI	Turkey (Republic of)	09,10,11	806386
795	SLI	Ukraine	09,10,11	806386
796	SLI	United Kingdom	09,10,11	806386
797	SLI	Mexico	11	801033
798	SLI	Mexico	09	913639
799	SLI	Mexico	10	904512
800	SLI	New Zealand	09,10,11	702134
801	SLI	Paraguay	09	411323
802	SLI	Paraguay	10	411324

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
803	SLI	Paraguay	11	411322
804	SLI	European Community	42	004548798
805	SLI	Thailand	09	TM248217
806	SLI	Uruguay (Oriental Republic of)	09,10,11	454628
807	SLI	United States of America	09,11	2,598,260
808	SLI	United States of America	11	1,641,722
809	SLI	Venezuela (Bolivarian Republic of)	09	P256417
810	SLI	Venezuela (Bolivarian Republic of)	11	P256418
811	SLI	Guatemala	10	146,720
812	SLI	Benelux	09,10,11	0731002
813	SLI	Brazil	9	817978330
814	SLI	Colombia	09	344756
815	SLI	Malaysia	10	03015281
816	SLI	Malaysia	11	03015283
817	SLi CREATING LIGHT BY INNOVATION	European Community	09,11,42	004210423
818	SLI LIGHTING	Canada	09,10,11,42	TMA708656
819	SLI LIGHTING	Colombia	11	277277
820	SLI LIGHTING	Guatemala	11	127,065
821	SLI LIGHTING	Mexico	09	975963
822	SLI LIGHTING	Mexico	11	975962
823	SLI LIGHTING	Mexico	42	1000038
824	SLI LIGHTING	Panama	09	168284
825	SLI LIGHTING	Panama	11	168285
826	SLI LIGHTING	United States of America	09,11	2,547,628
827	SLI LIGHTING	United States of America	09,10,11	4,108,959
828	SLI LIGHTING	Guatemala	09	159,177
829	SLI SYLVANIA	Honduras (Republic of)	11	105678
830	SLI SYLVANIA	Peru	09	131412
831	SLI SYLVANIA	Peru	42	47694
832	SLI SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	09	113845-C
833	SLI SYLVANIA	Colombia	09	340255
834	SLI SYLVANIA	Colombia	11	340256
835	SLI SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	113844-C
836	SLI SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	42	113843-C
837	SLI SYLVANIA	Colombia	42	340260
838	SLI SYLVANIA	El Salvador	42	175 Book 95
839	SLI SYLVANIA	Benelux	09,11,42	0804844

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
840	SLI SYLVANIA	Benelux	09,11,42	0804845
841	SLI SYLVANIA	Uruguay (Oriental Republic of)	09,11,42	380287
842	SLI SYLVANIA	Ecuador	09	6565-14
843	SLI SYLVANIA	Ecuador	11	6564-14
844	SLI SYLVANIA	Ecuador	42	3142-14
845	SLI SYLVANIA	European Union- Bulgaria	09,11,42	901184
846	SLI SYLVANIA	Algeria (People's Democratic Republic of)	09,11,42	903665
847	SLI SYLVANIA	European Union- Bulgaria	09,11,42	903665
848	SLI SYLVANIA	Algeria (People's Democratic Republic of)	09,11,42	901184
849	SLI SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	09,11,42	903665
850	SLI SYLVANIA	European Union- Benelux	09,11,42	903665
851	SLI SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	09,11,42	901184
852	SLI SYLVANIA	Belarus	09,11,42	903665
853	SLI SYLVANIA	Belarus	09,11,42	901184
854	SLI SYLVANIA	Bosnia & Herzegovina	09,11,42	903665
855	SLI SYLVANIA	European Union- Benelux	09,11,42	901184
856	SLI SYLVANIA	Bosnia & Herzegovina	09,11,42	901184
857	SLI SYLVANIA	China (People's Republic of)	09,11,42	903665
858	SLI SYLVANIA	China (People's Republic of)	09,11,42	901184
859	SLI SYLVANIA	Croatia	09,11,42	903665
860	SLI SYLVANIA	European Union- Cyprus (The Repulic of)	09,11,42	903665
861	SLI SYLVANIA	Croatia	09,11,42	901184
862	SLI SYLVANIA	European Union- Cyprus (The Repulic of)	09,11,42	901184
863	SLI SYLVANIA	Czech Republic	09,11,42	903665
864	SLI SYLVANIA	European Union- Denmark	09,11,42	903665
865	SLI SYLVANIA	European Union- Finland	09,11,42	903665
866	SLI SYLVANIA	Czech Republic	09,11,42	901184
867	SLI SYLVANIA	European Union- Denmark	09,11,42	901184
868	SLI SYLVANIA	Korea (Democratic People's Republic of)	09,11,42	903665
869	SLI SYLVANIA	Egypt	09,11,42	903665
870	SLI SYLVANIA	Egypt	09,11,42	901184
871	SLI SYLVANIA	European Union- Estonia	09,11,42	903665
872	SLI SYLVANIA	European Community	09,11,42	903665
873	SLI SYLVANIA	European Union- Estonia	09,11,42	901184
874	SLI SYLVANIA	European Community	09,11,42	901184
875	SLI SYLVANIA	European Union- Finland	09,11,42	901184
876	SLI SYLVANIA	European Union- Austria	09,11,42	903665

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
877	SLI SYLVANIA	European Union- Austria	09,11,42	901184
878	SLI SYLVANIA	European Union- France	09,11,42	903665
879	SLI SYLVANIA	European Union- France	09,11,42	901184
880	SLI SYLVANIA	Georgia	09,11,42	903665
881	SLI SYLVANIA	European Union- Germany	09,11,42	903665
882	SLI SYLVANIA	European Union- Greece	09,11,42	903665
883	SLI SYLVANIA	European Union- Hungary	09,11,42	903665
884	SLI SYLVANIA	Georgia	09,11,42	901184
885	SLI SYLVANIA	European Union- Germany	09,11,42	901184
886	SLI SYLVANIA	European Union- Greece	09,11,42	901184
887	SLI SYLVANIA	European Union- Hungary	09,11,42	901184
888	SLI SYLVANIA	Iceland	09,11,42	903665
889	SLI SYLVANIA	Iceland	09,11,42	901184
890	SLI SYLVANIA	Iran (Islamic Republic of)	09,11,42	903665
891	SLI SYLVANIA	Iran (Islamic Republic of)	09,11,42	901184
892	SLI SYLVANIA	European Union- Ireland (Republic of)	09,11,42	901184
893	SLI SYLVANIA	European Union- Italy	09,11,42	901184
894	SLI SYLVANIA	European Union- Ireland (Republic of)	09,11,42	903665
895	SLI SYLVANIA	European Union- Italy	09,11,42	903665
896	SLI SYLVANIA	Kazakhstan	09,11,42	903665
897	SLI SYLVANIA	Kazakhstan	09,11,42	901184
898	SLI SYLVANIA	European Union- Latvia	09,11,42	903665
899	SLI SYLVANIA	Liechtenstein	09,11,42	903665
900	SLI SYLVANIA	European Union- Lithuania	09,11,42	903665
901	SLI SYLVANIA	Korea (Republic of)	09,11,42	901184
902	SLI SYLVANIA	Liechtenstein	09,11,42	901184
903	SLI SYLVANIA	Macedonia (Republic of)	09,11,42	903665
904	SLI SYLVANIA	European Union- Malta	09,11,42	903665
905	SLI SYLVANIA	European Union- Latvia	09,11,42	901184
906	SLI SYLVANIA	European Union- Lithuania	09,11,42	901184
907	SLI SYLVANIA	Macedonia (Republic of)	09,11,42	901184
908	SLI SYLVANIA	European Union- Malta	09,11,42	901184
909	SLI SYLVANIA	Monaco	09,11,42	903665
910	SLI SYLVANIA	Monaco	09,11,42	901184
911	SLI SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	09,11,42	903665
912	SLI SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	09,11,42	901184
913	SLI SYLVANIA	Morocco (Kingdom of)	09,11,42	903665

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
914	SLI SYLVANIA	Morocco (Kingdom of)	09,11,42	901184
915	SLI SYLVANIA	Norway	09,11,42	903665
916	SLI SYLVANIA	Norway	09,11,42	901184
917	SLI SYLVANIA	Korea (Republic of)	09,11,42	903665
918	SLI SYLVANIA	European Union- Poland	09,11,42	903665
919	SLI SYLVANIA	Korea (Democratic People's Republic of)	09,11,42	901184
920	SLI SYLVANIA	European Union- Portugal	09,11,42	903665
921	SLI SYLVANIA	Romania	09,11,42	903665
922	SLI SYLVANIA	Russian Federation	09,11,42	903665
923	SLI SYLVANIA	European Union- Poland	09,11,42	901184
924	SLI SYLVANIA	European Union- Portugal	09,11,42	901184
925	SLI SYLVANIA	Romania	09,11,42	901184
926	SLI SYLVANIA	Russian Federation	09,11,42	901184
927	SLI SYLVANIA	Serbia	09,11,42	903665
928	SLI SYLVANIA	Serbia	09,11,42	901184
929	SLI SYLVANIA	Singapore	09,11,42	903665
930	SLI SYLVANIA	Singapore	09,11,42	901184
931	SLI SYLVANIA	Slovakia	09,11,42	903665
932	SLI SYLVANIA	Slovakia	09,11,42	901184
933	SLI SYLVANIA	Slovenia	09,11,42	903665
934	SLI SYLVANIA	Slovenia	09,11,42	901184
935	SLI SYLVANIA	European Union- Spain	09,11,42	903665
936	SLI SYLVANIA	Sudan	09,11,42	903665
937	SLI SYLVANIA	European Union- Spain	09,11,42	901184
938	SLI SYLVANIA	Sudan	09,11,42	901184
939	SLI SYLVANIA	European Union- Sweden	09,11,42	903665
940	SLI SYLVANIA	Switzerland	09,11,42	903665
941	SLI SYLVANIA	European Union- Sweden	09,11,42	901184
942	SLI SYLVANIA	Switzerland	09,11,42	901184
943	SLI SYLVANIA	Syrian Arab Republic	09,11,42	903665
944	SLI SYLVANIA	Syrian Arab Republic	09,11,42	901184
945	SLI SYLVANIA	Turkey (Republic of)	09,11,42	903665
946	SLI SYLVANIA	Turkey (Republic of)	09,11,42	901184
947	SLI SYLVANIA	Ukraine	09,11,42	903665
948	SLI SYLVANIA	Ukraine	09,11,42	901184
949	SLI SYLVANIA	European Union- United Kingdom	09,11,42	901184
950	SLI SYLVANIA	European Union- United Kingdom	09,11,42	903665

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
951	SLI SYLVANIA	Vietnam (Socialist Republic of)	09,11,42	903665
952	SLI SYLVANIA	Vietnam (Socialist Republic of)	09,11,42	901184
953	SLI SYLVANIA	Peru	09	130365
954	SLI SYLVANIA	Peru	11	130366
955	SLI SYLVANIA	Peru	42	47415
956	SLI SYLVANIA	Honduras (Republic of)	42	12947
957	SLI SYLVANIA	El Salvador	09	22 Book 96
958	SLI SYLVANIA	El Salvador	11	3 Book 97
959	SLI SYLVANIA	Honduras (Republic of)	09	103032
960	SLI- SYLVANIA LIGHTING INTERNATIONAL	Brazil	09:25, 09:80	817978321
961	SLIMLINE	France	09,11	1592186
962	SUPERIA	Benelux	11	0608709
963	SYL	Thailand	09	TM283956
964	SYL	Thailand	11	TM283957
965	SYL	Benelux	09,11,42	0832165
966	SYL-LOUVER	France	09,11	063408581
967	SYL Low	United Kingdom	09,11,42	UK00002465571
968	SYL Seal	United Kingdom	09,11,42	UK00002463609
969	SYL Sport	United Kingdom	09,11,42	UK00002463610
970	SYL:Fire	European Community	09,11	005927058
971	SYLFLOOD	European Community	09,11	005927041
972	SYLLIGHT	Brazil	9	912913290
973	SYLLIGHT	Brazil	11	912913363
974	SYLMASTER	European Community	09,11,42	004888699
975	SYLPACK	European Community	09,11,42	004888673
976	SYLPROOF	Mexico	11	870812
977	SYLPROOF	European Community	09,11,42	003853181
978	SYLPROOF	Benelux	09,11,42	0756569
979	SYLTECH	Guatemala	11	227728
980	SYLTECH	El Salvador	11	109
981	SYLTECH	Honduras (Republic of)	11	143756
982	SYLTECH	Nicaragua (Republic of)	11	2018124108 LM
983	SYLTECH	Costa Rica (Republic of)	11	264146
984	SYLTECH	Panama	11	256817
985	SYLTECH	Dominican Republic	11	240104
986	SYLTECH	Mexico	11	无证号
987	Syltech	Brazil	11	912934808

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
988	SYLTECH	Brazil	11	912934441
989	Syltech	Belize	9,11	14215.17
990	Syltech	European Community	9,11	17622374
991	SYLVALUX	Colombia	11	327232
992	SYLVANIA	Chile	07,09	829259
993	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	09	170545
994	SYLVANIA	Chile	42	829260
995	SYLVANIA	Morocco (Kingdom of)	09,11	97- 121262
996	SYLVANIA	Argentina	11	2268693
997	SYLVANIA	Honduras (Republic of)	07	105676
998	SYLVANIA	Honduras (Republic of)	09	105697
999	SYLVANIA	Peru	42	53356
1000	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	07	181240
1001	SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	09	74909
1002	SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	11	74910
1003	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	42	181616
1004	SYLVANIA	Peru	07	144884
1005	SYLVANIA	Germany	07,09,11	607245
1006	SYLVANIA	Colombia	07	355397
1007	SYLVANIA	Finland	11	51277
1008	SYLVANIA	Honduras (Republic of)	42	13616
1009	SYLVANIA	Colombia	42	356619
1010	SYLVANIA	Libya	11	无证号
1011	SYLVANIA	Libya	09	无证号
1012	SYLVANIA	Libya	10	无证号
1013	SYLVANIA	Haiti	11	327/157
1014	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	42	114188-C
1015	SYLVANIA	India (Republic of)	07	1620711
1016	SYLVANIA	Philippines	09	42007000318
1017	SYLVANIA	Colombia	09	60241
1018	SYLVANIA	Colombia	11	60241A
1019	SYLVANIA	OAPI	09,11	22627
1020	SYLVANIA	Nicaragua (Republic of)	11	39514C.C.
1021	SYLVANIA	Argentina	09	2663585
1022	SYLVANIA	Argentina	11	2653024
1023	SYLVANIA	Argentina	09	2814183
1024	SYLVANIA	Argentina	09	2905400

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1025	SYLVANIA	Argentina	11	2068922
1026	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	68998- C (74645-A following renewal)
1027	SYLVANIA	Afghanistan	09,11	1549
1028	SYLVANIA	Israel	09	216831
1029	SYLVANIA	Armenia	07,09,11	13714
1030	Sylvania	Austria	09,11	55374
1031	SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	11	20546
1032	SYLVANIA	Macao	11	5304-0-M
1033	SYLVANIA	Nicaragua (Republic of)	42	0900219 LM
1034	SYLVANIA	Bangladesh	11	10809
1035	SYLVANIA	Bangladesh	09	113151
1036	SYLVANIA	Bangladesh	11	113145
1037	SYLVANIA	Barbados	11	81/5840
1038	SYLVANIA	Belize	09	2248
1039	SYLVANIA	Belize	11	4130.06
1040	SYLVANIA	Belize	11	4384.07
1041	SYLVANIA	Belize	07,09,42	5158.08
1042	SYLVANIA	Bermuda	08	2239
1043	SYLVANIA	Bermuda	09	48053
1044	SYLVANIA	Bermuda	11	48054
1045	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	7847-C ( 81413-A following renewal)
1046	SYLVANIA	Israel	11	216830
1047	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	07	117899-C
1048	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	09	117898-C
1049	SYLVANIA	Bolivia (Plurinational State of Bolivia)	11	117900-C
1050	SYLVANIA	Brazil	09:25, 09:30, 09:80	002457377
1051	SYLVANIA	Brazil	09:25, 09:30, 09:80	816585512
1052	SYLVANIA	Brazil	09	828748977
1053	SYLVANIA	Brazil	07	829489266
1054	SYLVANIA	Brazil	11	829531670
1055	SYLVANIA	Brazil	42	829489860
1056	SYLVANIA	Brazil	09	829531700
1057	SYLVANIA	Bulgaria	09,11	00025696
1058	SYLVANIA	Cambodia	11	T-1995-5531
1059	SYLVANIA	Cambodia	09	KH/29572/08
1060	SYLVANIA	Chile	09,11	1091718 (former registration no. 684208)
1061	SYLVANIA	Chile	11	1223366 (former registration no. 778131)

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1062	SYLVANIA	Kuwait	09	98597
1063	SYLVANIA	China (People's Republic of)	09	3552052
1064	SYLVANIA	China (People's Republic of)	11	1073270
1065	SYLVANIA	China (People's Republic of)	09	3565681
1066	SYLVANIA	China (People's Republic of)	11	1073257
1067	SYLVANIA	China (People's Republic of)	09	3565680
1068	SYLVANIA	Yemen (Republic of)	07	37203
1069	SYLVANIA	Congo	01,04,06,09,11	RM/RDC/1619/2007 (3968/C)
1070	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	11	7624
1071	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	09	31563
1072	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	11	31563
1073	SYLVANIA	El Salvador	11	183 Book 95
1074	SYLVANIA	Costa Rica (Republic of)	11	169387
1075	SYLVANIA	Kuwait	11	98598
1076	SYLVANIA	Cyprus (The Repulic of)	09	9021
1077	SYLVANIA	Cyprus (The Repulic of)	11	9022
1078	Sylvania	Denmark	09,11	VR 1967 03662
1079	Sylvania	Denmark	11	VR 1947 00327
1080	SYLVANIA	Dominican Republic	11	132635
1081	SYLVANIA	Dominican Republic	07,09,42	165620
1082	SYLVANIA	Ethiopia (Federal Democratic Republic of)	11	Counsel informed on 06/12/2014 due to implementation of new law all trade marks which were initially filed before July 07, 2006 are subject to re-registration the deadline of which was 23/12/2014. Counsel is waiting for new registration number
1083	SYLVANIA	Iraq	09,11	50377
1084	SYLVANIA	Qatar	09	54928
1085	SYLVANIA	European Community	42	004548831
1086	SYLVANIA	Ecuador	09	147-66
1087	SYLVANIA	Greece	09,11	F32699
1088	SYLVANIA	Indonesia	09	IDM000013813
1089	SYLVANIA	Indonesia	11	IDM000013814
1090	SYLVANIA	Italy	09,11	0001094817
1091	SYLVANIA	Israel	11	8300
1092	SYLVANIA	Hong Kong	09,11,21	19480199
1093	SYLVANIA	European Community	09,10,11	003220241
1094	SYLVANIA	European Community	09,11	003220274
1095	SYLVANIA	Italy	11	0001526461

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1096	SYLVANIA	Ecuador	11	217-47
1097	SYLVANIA	Ireland (Republic of)	11	171126
1098	SYLVANIA	Guatemala	09	112,548
1099	SYLVANIA	Iran (Islamic Republic of)	09,11	94714
1100	SYLVANIA	Guatemala	11	95,193
1101	SYLVANIA	Guatemala	11	96,217
1102	SYLVANIA	Qatar	11	54929
1103	SYLVANIA	Yemen (Republic of)	09	37281
1104	SYLVANIA	Egypt	11	224552
1105	SYLVANIA	Saudia Arabia (Kingdom of)	09	1097/100
1106	SYLVANIA	Yemen (Republic of)	09	37204
1107	SYLVANIA	Yemen (Republic of)	11	37205
1108	SYLVANIA	El Salvador	42	13 Book 106
1109	SYLVANIA	Ecuador	07	4028-08
1110	SYLVANIA	Ecuador	11	4029-08
1111	SYLVANIA	Ecuador	42	1675-08
1112	SYLVANIA	Hong Kong	07,11	301051442
1113	SYLVANIA	Hong Kong	09,11	301035260
1114	SYLVANIA	Georgia	11	8038
1115	SYLVANIA	Nicaragua (Republic of)	11	0703049 LM
1116	SYLVANIA	Hong Kong	11	199803290
1117	SYLVANIA	Indonesia	10	IDM000175231
1118	SYLVANIA	Indonesia	42	IDM000173394
1119	SYLVANIA	European Community	07	005648019
1120	SYLVANIA	European Community	09,11	005636071
1121	SYLVANIA	Israel	10	195668
1122	SYLVANIA	Hong Kong	10,42	300769762
1123	SYLVANIA	Israel	09	27824
1124	SYLVANIA	Italy	09,11	0001578812
1125	SYLVANIA	Hong Kong	09	300675973
1126	SYLVANIA	Gaza	09	13294
1127	SYLVANIA	Gaza	11	13295
1128	SYLVANIA	Jamaica	09	10773
1129	SYLVANIA	Jamaica	11	10775
1130	SYLVANIA	Jamaica	09, 08	4561
1131	SYLVANIA	Japan	37	0003275227
1132	SYLVANIA	Japan	01,05,09,10,12	0001654354

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1133	SYLVANIA	Japan	07,08,09,10,11,12,17,21	0001607009
1134	SYLVANIA	Japan	37	0003183765
1135	SYLVANIA	Japan	01,05,09,10,12	0001662497
1136	SYLVANIA	Japan	07,08,09,10,11,12,17,21	0001607010
1137	SYLVANIA	Japan	11	0003308294
1138	SYLVANIA	Japan	09,11	0000395564
1139	SYLVANIA	Jordan	11	82412
1140	SYLVANIA	Jordan	09	82413
1141	SYLVANIA	Jordan	07	98111
1142	SYLVANIA	Jordan	09	98112
1143	SYLVANIA	Jordan	11	98113
1144	SYLVANIA	Oman	09	54770
1145	SYLVANIA	Oman	11	54771
1146	SYLVANIA	Kenya	11	KE/T/1995/0042337
1147	SYLVANIA	Kuwait	42	67313
1148	SYLVANIA	Iraq	09,11	53321
1149	SYLVANIA	El Salvador	09	207 Book 118
1150	SYLVANIA	Kuwait	11	32001
1151	SYLVANIA	Latvia	11	M 36 250
1152	SYLVANIA	Lebanon	09,11	109079
1153	SYLVANIA	Lebanon	09,11	119668
1154	SYLVANIA	Nepal	11	29864
1155	SYLVANIA	Panama	07	166756
1156	SYLVANIA	Libya	09	无证号
1157	SYLVANIA	Libya	11	无证号
1158	SYLVANIA	Lithuania	11	27446
1159	SYLVANIA	Macao	09	N 33745
1160	SYLVANIA	Macao	11	N 33744
1161	SYLVANIA	Macao	07	N 34357
1162	SYLVANIA	Macao	09	N 34358
1163	SYLVANIA	Macao	11	N 34359
1164	SYLVANIA	Croatia	09,11	634089
1165	SYLVANIA	Croatia	09	893636
1166	SYLVANIA	Benelux	04,09,11	401673
1167	SYLVANIA	Algeria (People's Democratic Republic of)	04,09,11	401673
1168	SYLVANIA	Algeria (People's Democratic Republic of)	09,11	634089
1169	SYLVANIA	Algeria (People's Democratic Republic of)	09	893636

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1170	SYLVANIA	Austria	04,09,11	401673
1171	SYLVANIA	Austria	09,11	634089
1172	SYLVANIA	Azerbaijan	09,11	634089
1173	SYLVANIA	Azerbaijan	09	893636
1174	SYLVANIA	Azerbaijan	07	958754
1175	SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	09	893636
1176	SYLVANIA	Bahrain (Kingdom of)	07	958754
1177	SYLVANIA	Belarus	09,11	634089
1178	SYLVANIA	Belarus	09	893636
1179	SYLVANIA	Belarus	07	958754
1180	SYLVANIA	Benelux	04,09,11	401673
1181	SYLVANIA	Bosnia & Herzegovina	09,11	634089
1182	SYLVANIA	Bosnia & Herzegovina	09	893636
1183	SYLVANIA	Bulgaria	10,42	926515
1184	SYLVANIA	China (People's Republic of)	09,11	634089
1185	SYLVANIA	China (People's Republic of)	09	893636
1186	SYLVANIA	China (People's Republic of)	10,42	926515
1187	SYLVANIA	China (People's Republic of)	07	958754
1188	SYLVANIA	Croatia	04,09,11	401673
1189	SYLVANIA	Croatia	09	893636
1190	SYLVANIA	Croatia	10,42	926515
1191	SYLVANIA	Cuba (Republic of)	09,11	634089
1192	SYLVANIA	Cuba (Republic of)	09	893636
1193	SYLVANIA	Cuba (Republic of)	07	958754
1194	SYLVANIA	Czech Republic	04,09,11	401673
1195	SYLVANIA	Czech Republic	09,11	634089
1196	SYLVANIA	Czech Republic	09	893636
1197	SYLVANIA	Korea (Democratic People's Republic of)	09,11	634089
1198	SYLVANIA	Korea (Democratic People's Republic of)	09	893636
1199	SYLVANIA	Egypt	04,09,11	401673
1200	SYLVANIA	Egypt	09,11	634089
1201	SYLVANIA	Egypt	09	893636
1202	SYLVANIA	Egypt	07	958754
1203	Sylvania	France	04,09,11	401673
1204	SYLVANIA	France	09,11	634089
1205	SYLVANIA	Georgia	09	893636
1206	SYLVANIA	Georgia	10,42	926515

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1207	SYLVANIA	Germany	04,09,11	401673
1208	SYLVANIA	Germany	09,11	634089
1209	SYLVANIA	Hungary	04,09,11	401673
1210	SYLVANIA	Hungary	09,11	634089
1211	SYLVANIA	Iceland	09	893636
1212	SYLVANIA	Iran (Islamic Republic of)	09	893636
1213	SYLVANIA	Italy	04,09,11	401673
1214	SYLVANIA	Italy	09,11	634089
1215	SYLVANIA	Kazakhstan	09,11	634089
1216	SYLVANIA	Kazakhstan	09	893636
1217	SYLVANIA	Liechtenstein	04,09,11	401673
1218	SYLVANIA	Liechtenstein	09,11	634089
1219	SYLVANIA	Liechtenstein	09	893636
1220	SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	04,09,11	401673
1221	SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	09,11	634089
1222	SYLVANIA	Morocco (Kingdom of)	09,11	634089
1223	SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	10,42	926515
1224	Sylvania	Morocco (Kingdom of)	04,09,11	401673
1225	SYLVANIA	Norway	10,42	926515
1226	SYLVANIA	Korea (Republic of)	09	893636
1227	SYLVANIA	Romania	04,09,11	401673
1228	SYLVANIA	Romania	09,11	634089
1229	SYLVANIA	Montenegro (Republic of)	09	893636
1230	SYLVANIA	Romania	09	893636
1231	SYLVANIA	Romania	10,42	926515
1232	SYLVANIA	Russian Federation	09,11	634089
1233	SYLVANIA	Russian Federation	09	893636
1234	SYLVANIA	Russian Federation	10,42	926515
1235	SYLVANIA	Serbia	04,09,11	401673
1236	SYLVANIA	Serbia	09,11	634089
1237	SYLVANIA	Serbia	09	893636
1238	SYLVANIA	Serbia	10,42	926515
1239	SYLVANIA	Singapore	09	893636
1240	SYLVANIA	Singapore	10,42	926515
1241	SYLVANIA	Slovakia	04,09,11	401673
1242	SYLVANIA	Slovakia	09,11	634089
1243	SYLVANIA	Slovakia	09	893636

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1244	SYLVANIA	Slovenia	04,09,11	401673
1245	SYLVANIA	Slovenia	09,11	634089
1246	SYLVANIA	Slovenia	09	893636
1247	SYLVANIA	Korea (Republic of)	09,11	634089
1248	Sylvania	Sudan	09,11	634089
1249	Sylvania	Sudan	09	893636
1250	SYLVANIA	Switzerland	04,09,11	401673
1251	SYLVANIA	Switzerland	09,11	634089
1252	SYLVANIA	Switzerland	10,42	926515
1253	SYLVANIA	Syrian Arab Republic	09,11	634089
1254	SYLVANIA	Switzerland	09	893636
1255	SYLVANIA	Syrian Arab Republic	09	893636
1256	SYLVANIA	Turkey (Republic of)	09,11	634089
1257	SYLVANIA	Turkey (Republic of)	10,42	926515
1258	SYLVANIA	Turkmenistan	09,11	634089
1259	SYLVANIA	Turkmenistan	09	893636
1260	SYLVANIA	Ukraine	09,11	634089
1261	SYLVANIA	Ukraine	09	893636
1262	SYLVANIA	Ukraine	10,42	926515
1263	SYLVANIA	Vietnam (Socialist Republic of)	09,11	634089
1264	SYLVANIA	Vietnam (Socialist Republic of)	09	893636
1265	SYLVANIA	Vietnam (Socialist Republic of)	10,42	926515
1266	SYLVANIA	Malaysia	11	R/021605
1267	SYLVANIA	Malaysia	42	06022057
1268	SYLVANIA	Malaysia	11	M/086859
1269	SYLVANIA	Morocco (Kingdom of)	09,11	16- 38075
1270	SYLVANIA	Myanmar	11	3877/1995
1271	SYLVANIA	Nepal	09	27919
1272	SYLVANIA	Panama	09	166749
1273	SYLVANIA	Nicaragua (Republic of)	09	16868
1274	SYLVANIA	United Arab Emirates	09	147040
1275	SYLVANIA	Hong Kong	09	1975B0821
1276	SYLVANIA	Thailand	07	TM318611
1277	SYLVANIA	Philippines	11	42003001322
1278	SYLVANIA	Nigeria	11	54442
1279	SYLVANIA	Nigeria	09	无证号
1280	SYLVANIA	Norway	11	72528

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1281	SYLVANIA	Oman	11	13764
1282	SYLVANIA	Oman	09	40792
1283	SYLVANIA	United Arab Emirates	11	157218
1284	SYLVANIA	Pakistan	11	12576
1285	SYLVANIA	Pakistan	07	246629
1286	SYLVANIA	Pakistan	09	246630
1287	SYLVANIA	Pakistan	11	246631
1288	SYLVANIA	Panama	11	60073
1289	SYLVANIA	Panama	09	11894
1290	SYLVANIA	Panama	11	164873
1291	SYLVANIA	Panama	42	166958
1292	SYLVANIA	Paraguay	09	336448
1293	SYLVANIA	Paraguay	11	336447
1294	SYLVANIA	Paraguay	07	355012
1295	SYLVANIA	Iceland	11	217/1968
1296	SYLVANIA	Peru	11	8956
1297	SYLVANIA	Peru	11	31868
1298	SYLVANIA	Peru	09	92694
1299	SYLVANIA	Jordan	09	104209
1300	SYLVANIA	Jordan	11	104210
1301	SYLVANIA	Peru	09,11	730
1302	SYLVANIA	Philippines	09	65433
1303	SYLVANIA	Philippines	42	42007000319
1304	SYLVANIA	Poland	09,11	R.097371
1305	SYLVANIA	Portugal	09	125215
1306	SYLVANIA	Qatar	09	43025
1307	SYLVANIA	Qatar	11	43026
1308	SYLVANIA	Qatar	42	43024
1309	SYLVANIA	Argentina	07	2262595
1310	SYLVANIA	Argentina	42	2262596
1311	SYLVANIA	Korea (Republic of)	11,14,21	4000230340000
1312	SYLVANIA	Korea (Republic of)	09	4000230350000
1313	SYLVANIA	Korea (Republic of)	09,11	4005941730000
1314	SYLVANIA	Korea (Republic of)	42	4101613510000
1315	SYLVANIA	Saudia Arabia (Kingdom of)	09	142710144 (previously 973/24)
1316	SYLVANIA	Saudia Arabia (Kingdom of)	42	142709462 (previously 942/48)
1317	SYLVANIA	Taiwan	11	00815235

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1318	SYLVANIA	Singapore	11	T4809810B
1319	SYLVANIA	South Africa	09	1944/00781
1320	SYLVANIA	South Africa	09	1943/00507/1
1321	SYLVANIA	South Africa	11	1967/00076
1322	SYLVANIA	Spain	11	M1740309
1323	SYLVANIA	Spain	07,09,11,20	M0187680B1
1324	SYLVANIA	Suriname	11	5460
1325	SYLVANIA	Sweden	11	121905
1326	SYLVANIA	Sweden	09,11	58559
1327	SYLVANIA	Switzerland	07,09,11	P-354980
1328	SYLVANIA	Syrian Arab Republic	11	116942
1329	SYLVANIA	Syrian Arab Republic	09	121353
1330	SYLVANIA	Taiwan	094	00195800
1331	SYLVANIA	Taiwan	09	00913928
1332	SYLVANIA	Taiwan	42	01276117
1333	SYLVANIA	Taiwan	09,11	01393350
1334	SYLVANIA	Tanzania	11	23092
1335	SYLVANIA	Tanzania	08	585/99
1336	SYLVANIA	Thailand	11	TM75060
1337	SYLVANIA	Thailand	11	TM96186
1338	SYLVANIA	Thailand	09	TM173266
1339	SYLVANIA	Thailand	11	TM183653
1340	SYLVANIA	Thailand	42	SM37112
1341	SYLVANIA	El Salvador	07	180 Book 112
1342	SYLVANIA	Paraguay	42	473834 (previously 316143)
1343	SYLVANIA	Trinidad and Tobago (Republic of)	07,09,11,14,15,16,21	/M/1/2789
1344	SYLVANIA	Trinidad and Tobago (Republic of)	06,07,08,09,10,11,12,14,15,16,17,18,20,21,28,34	/M/1/3181
1345	SYLVANIA	Trinidad and Tobago (Republic of)	07,09,11,42	TT/M/1/39272
1346	SYLVANIA	Turkey (Republic of)	09, 11	100034
1347	SYLVANIA	Turkey (Republic of)	11	181419
1348	SYLVANIA	United Arab Emirates	11	16664
1349	SYLVANIA	United Arab Emirates	09	30160
1350	SYLVANIA	Uganda (Republic of)	11	19257
1351	SYLVANIA	United Kingdom	09	UK00000623233
1352	SYLVANIA	United Kingdom	09	UK00000903715
1353	SYLVANIA	United Kingdom	11	UK00000903716
1354	SYLVANIA	United Kingdom	11	UK00000625550

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1355	SYLVANIA	Uruguay (Oriental Republic of)	11	471137
1356	SYLVANIA	Uruguay (Oriental Republic of)	07,09,42	386720
1357	SYLVANIA	Venezuela (Bolivarian Republic of)	11	F053181
1358	SYLVANIA	Venezuela (Bolivarian Republic of)	09	F020790
1359	SYLVANIA	Venezuela (Bolivarian Republic of)	09	F015375
1360	SYLVANIA	West Bank	09	15685
1361	SYLVANIA	West Bank	11	15686
1362	SYLVANIA	Thailand	09	TM326445
1363	SYLVANIA	Thailand	11	TM325475
1364	SYLVANIA	Haiti	09	275/161
1365	SYLVANIA	Guatemala	07	158,045
1366	SYLVANIA	Zimbabwe (Republic of)	11	99/43
1367	SYLVANIA	Zimbabwe (Republic of)	09	278/2008
1368	SYLVANIA	Zimbabwe (Republic of)	11	279/2008
1369	SYLVANIA	India (Republic of)	10, 42	1510308
1370	SYLVANIA	India (Republic of)	09	223576
1371	SYLVANIA	India (Republic of)	11	542112
1372	SYLVANIA	Benelux	09,11	0553355
1373	SYLVANIA	Benelux	07	0815391
1374	SYLVANIA	Benelux	09	0801889
1375	SYLVANIA	Estonia	11	20305
1376	SYLVANIA	Benelux	07,09,11	0086206
1377	SYLVANIA	Germany	04,09,11	909654
1378	SYLVANIA	Germany	09,11	2061254
1379	SYLVANIA	Benelux	10,42	0812550
1380	SYLVANIA	Germany	04,09,11	910622
1381	SYLVANIA	France	11	93451503
1382	Sylvania	France	06,09,11	1457912
1383	SYLVANIA	United Arab Emirates	42	97129
1384	SYLVANIA	China (People's Republic of)	11	10608961
1385	SYLVANIA	China (People's Republic of)	11	10608962
1386	SYLVANIA	Guatemala	42	177,322
1387	SYLVANIA	Colombia	09	16266
1388	SYLVANIA	Colombia	11	16266A
1389	Sylvania	Ecuador	9	4830
1390	SYLVANIA	Honduras (Republic of)	11	54300
1391	SYLVANIA	Guatemala	09	158,046

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1392	SYLVANIA	Saudia Arabia (Kingdom of)	11	1212/80
1393	SYLVANIA	Yemen (Republic of)	11	37280
1394	SYLVANIA	Honduras (Republic of)	11	101074
1395	SYLVANIA	Sri Lanka	11	143793
1396	SYLVANIA	Tunisia	09	EE061949
1397	SYLVANIA	Haiti	11	276/161
1398	SYLVANIA	Nicaragua (Republic of)	07	0802491 LM
1399	SYLVANIA	Brazil	9	913170836
1400	SYLVANIA	Brazil	11	913170690
1401	SYLVANIA BRITESPOT	Norway	11	230802
1402	SYLVANIA BRITESPOT	United Kingdom	11	UK0002353898B
1403	SYLVANIA H.O.	Argentina	11	2032156
1404	SYLVANIA HOME	India (Republic of)	11	1588360
1405	SYLVANIA HOME	Cyprus (The Repulic of)	11	67172
1406	SYLVANIA HOME	Macao	11	N 30503
1407	SYLVANIA HOME	Armenia	11	805168
1408	SYLVANIA HOME	Bulgaria	11	805168
1409	SYLVANIA HOME	China (People's Republic of)	11	805168
1410	SYLVANIA HOME	Czech Republic	11	805168
1411	SYLVANIA HOME	Denmark	11	805168
1412	SYLVANIA HOME	Estonia	11	805168
1413	SYLVANIA HOME	Finland	11	805168
1414	SYLVANIA HOME	France	11	805168
1415	SYLVANIA HOME	Georgia	11	805168
1416	SYLVANIA HOME	Germany	11	805168
1417	SYLVANIA HOME	Greece	11	805168
1418	SYLVANIA HOME	Hungary	11	805168
1419	SYLVANIA HOME	Ireland (Republic of)	11	805168
1420	SYLVANIA HOME	Italy	11	805168
1421	SYLVANIA HOME	Japan	11	805168
1422	SYLVANIA HOME	Latvia	11	805168
1423	SYLVANIA HOME	Liechtenstein	11	805168
1424	SYLVANIA HOME	Lithuania	11	805168
1425	SYLVANIA HOME	Monaco	11	805168
1426	SYLVANIA HOME	Montenegro (Republic of)	11	805168
1427	SYLVANIA HOME	Norway	11	805168
1428	SYLVANIA HOME	Poland	11	805168

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1429	SYLVANIA HOME	Portugal	11	805168
1430	SYLVANIA HOME	Romania	11	805168
1431	SYLVANIA HOME	Russian Federation	11	805168
1432	SYLVANIA HOME	Serbia	11	805168
1433	SYLVANIA HOME	Singapore	11	805168
1434	SYLVANIA HOME	Slovakia	11	805168
1435	SYLVANIA HOME	Slovenia	11	805168
1436	SYLVANIA HOME	Spain	11	805168
1437	SYLVANIA HOME	Sweden	11	805168
1438	SYLVANIA HOME	Switzerland	11	805168
1439	SYLVANIA HOME	Turkey (Republic of)	11	805168
1440	SYLVANIA HOME	Ukraine	11	805168
1441	SYLVANIA HOME	United Kingdom	11	805168
1442	SYLVANIA HOME	Vietnam (Socialist Republic of)	11	805168
1443	SYLVANIA HOME	Benelux	11	0727582
1444	SYLVANIA METALARC	Hong Kong	11	200010667
1445	SYLVANIA METALARC	Switzerland	11	2P-348893
1446	SYLVANIA METALARC	United Kingdom	11	UK00001217751
1447	SYLVANIA MINI-LYNX	European Community	09,11	001551522
1448	SYLVANIA MINI-LYNX	Spain	09,11	001551522
1449	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Czech Republic	10,11	232017
1450	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Hungary	10,11	161286
1451	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Norway	10,11	204566
1452	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Poland	10,11	R.146304
1453	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Russian Federation	10,11	207414
1454	SYLVANIA RED 'N' BLUE	European Community	10,11	001453075
1455	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Switzerland	10,11	P-477021
1456	SYLVANIA RED 'N' BLUE	Ukraine	10,11	26045
1457	SYLVANIA SLI	Ecuador	11	2943-98
1458	SYLVANIA SUPERIA	Greece	11	F133034
1459	SYLVANIA SUPERIA	Norway	11	187103
1460	SYLVANIA SUPERIA	Sweden	11	331071
1461	SYLVANIA SUPERIA	United Kingdom	11	UK00002128273
1462	SYLVANIA SUPERIA	Austria	11	170778
1463	SYLVANIA SUPERIA	Denmark	11	VR 1997 03836
1464	SYLVISION	European Community	11	000763177
1465	SYLVISION	Switzerland	11	P-454537

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1466	SYLWING	European Community	09,11,42	004888715
1467	TOPLUZ	Colombia	9	148893
1468	TOPLUZ	Colombia	11	148892
1469	TOPLUZ	Ecuador	11	1329
1470	TOPLUZ	Ecuador	9	1328
1471	TOPLUZ	Venezuela (Bolivarian Republic of)	11	179659
1472	TORUS	European Community	11	000334748
1473	TORUS	United Kingdom	11	UK00002107123
1474	TOUGHCOAT	Switzerland	09,11	590491
1475	TOUGHCOAT	European Community	09,11	007293327
1476	TOUGHCOAT	Norway	09,11	251100
1477	TWINARC	Australia	11	657204
1478	TWINARC	China (People's Republic of)	11,09	638965
1479	TWINARC	France	11,09	638965
1480	TWINARC	Germany	11,09	638965
1481	TWINARC	Italy	11,09	638965
1482	TWINARC	Spain	11,09	638965
1483	TWINARC	Switzerland	11,09	638965
1484	TWINARC	Sweden	11	309342
1485	URBANWHITE	European Community	09,11	008343436
1486	URBANWHITE	Switzerland	09,11	592508
1487	VIX	France	09,11,12	1592187
1488	VIXA	France	09,11	1592188
1489	ZENITH	Ireland (Republic of)	11	128636
1490	ZENITH	Turkey (Republic of)	11	158173
1491	ZENITH	Sweden	11	305515
1492	ZENITH	Algeria (People's Democratic Republic of)	11	168423
1493	ZENITH	Austria	11	168423
1494	ZENITH	Benelux	11	168423
1495	ZENITH	Croatia	11	168423
1496	ZENITH	Germany	11	168423
1497	ZENITH	Italy	11	168423
1498	ZENITH	Kazakhstan	11	168423
1499	ZENITH	Liechtenstein	11	168423
1500	ZENITH	Montenegro (Republic of)	11	168423
1501	ZENITH	Morocco (Kingdom of)	11	168423
1502	ZENITH	Serbia	11	168423

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1503	ZENITH	Slovenia	11	168423
1504	ZENITH	Spain	11	168423
1505	ZENITH	Switzerland	11	168423
1506	ZENITH	France	11	1363221
1507	ZEPHYR	United Kingdom	11	UK00001586119
1508	ZODIAC	United Kingdom	11	UK00001526369
1509	DOMINO	United Kingdom	11	3672250
1510	DOMINO	European Community	11	18361457
1511	GRANIT	United Kingdom	11	UK00003715942
1512	INTERRATA	European Community	11	18319064
1513	INTERRATA	United Kingdom	11	UK00003672236
1514	ISOLINE	European Community	11	18319528
1515	KALANI	United Kingdom	11	UK00003715952
1516	LiFeSafe	European Community	11	18529675
1517	LiFeSafe	United Kingdom	11	UK00003685320
1518	LumiNature	European Community	7,9,11,35,42	18514479
1519	LumiNature	Turkey (Republic of)	7,9,11,35,42	1633772
1520	LumiNature	Norway	7,9,11,35,42	1633772
1521	LumiNature	Russian Federation	7,9,11,35,42	1633772
1522	LumiNature	Oman	7,9,11,35,42	1633772
1523	LumiNature	China (People's Republic of)	7,9,11,35,42	1633772
1524	LumiNature	Morocco (Kingdom of)	7,9,11,35,42	1633772
1525	LumiNature	Switzerland	7,9,11,35,42	1633772
1526	LumiNature	Israel	7,9,11,35,42	1633772
1527	LumiNature	European Community	9,11,35,42	18514491
1528	LumiNature	China (People's Republic of)	9,11,35,42	1634326
1529	LumiNature	Oman	9,11,35,42	1634326
1530	LumiNature	Russian Federation	9,11,35,42	1634326
1531	LumiNature	Turkey (Republic of)	9,11,35,42	1634326
1532	LumiNature	Switzerland	9,11,35,42	1634326
1533	LumiNature	Norway	9,11,35,42	1634326
1534	LumiNature	Israel	9,11,35,42	1634326
1535	LumiNature	United Kingdom	7,9,11,35,42	UK00003694844
1536	LumiNature	United Kingdom	9,11,35,42	UK00003694851
1537	LumiNature	Morocco (Kingdom of)	9,11,35,42	1634326
1538	LumiNature. Natural light recreated	European Community	9,11,35,42	2021-7-14
1539	LumiNature. Natural light recreated	United Kingdom	9,11,35,42	UK00003694859

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1540	LumiNature. Natural light recreated	United Kingdom	9,11,35,42	UK00003719617
1541	LumiNature. Natural light recreated	Russian Federation	9,11,35,42	1632784
1542	LumiNature. Natural light recreated	Turkey (Republic of)	9,11,35,42	1632784
1543	LumiNature. Natural light recreated	Oman	9,11,35,42	1632784
1544	LumiNature. Natural light recreated	Israel	9,11,35,42	1632784
1545	LumiNature. Natural light recreated	Morocco (Kingdom of)	9,11,35,42	1632784
1546	LumiNature. Natural light recreated	Switzerland	9,11,35,42	1632784
1547	LumiNature. Natural light recreated	China (People's Republic of)	9,11,35,42	1632784
1548	MURO	European Community	11	18337583
1549	MURO	United Kingdom	11	UK00003672255
1550	OBICO	United Kingdom	11	UK00003672260
1551	OBICO	European Community	11	018361451
1552	OptiClip	European Community	11	18586193
1553	OptiClip	United Kingdom	11	UK00003715946
1554	RAIDEN	European Community	11	018586196
1555	RAIDEN	United Kingdom	11	UK00003715953
1556	RESISTO	European Community	11	018586194
1557	RESISTO	United Kingdom	11	UK00003715949
1558	SYLTECH	Albania	9,11	1530487
1559	SYLTECH	Bosnia & Herzegovina	9,11	1530487
1560	SYLTECH	Ukraine	9,11	1530487
1561	SYLTECH	Montenegro (Republic of)	9,11	1530487
1562	SYLTECH	Russian Federation	9,11	1530487
1563	SYLTECH	Serbia	9,11	1530487
1564	SYLTECH	Norway	9,11	1530487
1565	SYLTECH	Iceland	9,11	1530487
1566	SYLTECH	Macedonia (Republic of)	9,11	1530487
1567	SYLTECH	Moldova	9,11	1530487
1568	SYLTECH	Benelux	9,11	1396256
1569	SYLTECH	Belarus	9,11	1530487
1570	Syltech	China (People's Republic of)	11	41021628
1571	Syltech	China (People's Republic of)	9	35017099
1572	Syltech	United Kingdom	9,11	UK00917622374
1573	SYLVANIA	China (People's Republic of)	11	54002207
1574	SYLVANIA	China (People's Republic of)	9	53988612
1575	Sylvania LumiNature	European Community	9,11,35,42	18514483
1576	Sylvania LumiNature	United Kingdom	9,11,35,42	UK00003694854

序号	Mark	Country	Classes	Registration No.
1577	Sylvania LumiNature	Oman	9,11,35,42	1640404
1578	Sylvania LumiNature	Norway	9,11,35,42	1640404
1579	Sylvania LumiNature	Israel	9,11,35,42	1640404
1580	Sylvania LumiNature	Russian Federation	9,11,35,42	1640404
1581	Sylvania LumiNature	Turkey (Republic of)	9,11,35,42	1640404
1582	Sylvania LumiNature	Switzerland	9,11,35,42	1640404
1583	Sylvania LumiNature	Morocco (Kingdom of)	9,11,35,42	1640404
1584	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	European Community	9,11,35,42	18514253
1585	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	United Kingdom	9,11,35,42	UK00003694857
1586	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Oman	9,11,35,42	1628881
1587	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Norway	9,11,35,42	1628881
1588	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Switzerland	9,11,35,42	1628881
1589	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Turkey (Republic of)	9,11,35,42	1628881
1590	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Russian Federation	9,11,35,42	1628881
1591	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Morocco (Kingdom of)	9,11,35,42	1628881
1592	Sylvania LumiNature. Natural light recreated	Israel	9,11,35,42	1628881

附件二 飞乐投资及下属主要子公司拥有的专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
1	电感镇流器H级白色绝缘漆绝缘处理工艺	200510025469.1	发明	维持	2005-4-27	2010-5-26	亚明照明
2	LED光源模块安装结构及安装方法	201010585883.9	发明	维持	2010-12-13	2012-12-19	亚明照明
3	替换支架灯灯管及灯头盖	201010295913.2	发明	维持	2010-9-28	2013-7-31	亚明照明
4	道路灯具	201010289901.9	发明	维持	2010-9-21	2013-8-28	亚明照明
5	无排气杆橄榄形金属卤化灯的生产工艺	201010528938.2	发明	维持	2010-11-2	2013-1-16	亚明照明
6	掺杂氮化铝的绝缘导热ABS复合材料及其制备	201110245020.1	发明	维持	2011-8-25	2015-3-25	亚明照明
7	一种对HID光源EOL状态检测及保护电路	201110376643.2	发明	维持	2011-11-23	2015-7-1	亚明照明
8	一体化集成型LED模组	201210258443.1	发明	维持	2012-7-24	2015-5-13	亚明照明
9	具有防水结构的LED模组	201220388991.1	实用新型	维持	2012-8-7	2013-2-13	亚明照明
10	LED模块及LED路灯	201220591833.6	实用新型	维持	2012-11-9	2013-4-24	亚明照明
11	符合zhaga标准的筒灯LED模组的电源输入结构	201210472732.1	发明	维持	2012-11-20	2014-7-16	亚明照明
12	符合zhaga标准的筒灯与底座之间的电源输入结构	201210472517.1	发明	维持	2012-11-20	2014-5-7	亚明照明
13	LED吸顶灯	201210485410.0	发明	维持	2012-11-26	2015-3-25	亚明照明

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
14	LED防爆泛光灯	201210541361.8	发明	维持	2012-12-13	2015-2-11	亚明照明
15	LED射灯	201210545612.X	发明	维持	2012-12-14	2015-1-21	亚明照明
16	金属卤化物灯的UV泡的生产工艺及装置	201210541687.0	发明	维持	2012-12-13	2016-6-22	亚明照明
17	吸顶灯盖板连接结构	201210541690.2	发明	维持	2012-12-13	2014-4-2	亚明照明
18	陶瓷放电管金属卤化物灯	PCT/CN2010/079129	发明	维持	2010-11-25	2014-12-2	亚明照明
19	替换支架灯灯管及灯头盖	PCT/CN2010/079163	发明	维持	2010-11-26	2014-11-4	亚明照明
20	LED集成封装光源模块	PCT/CN2010/079126	发明	维持	2010-11-25	2015-4-21	亚明照明
21	LED模组的驱动电路	PCT/CN2012/081998	发明	维持	2012-9-26	2016-9-13	亚明照明
22	一体化集成型LED模组	PCT/CN2012/082010	发明	维持	2012-9-26	2016-11-1	亚明照明
23	LED气泡灯	201310357018.2	发明	维持	2013-8-15	2015-3-11	亚明照明
24	LED灯具中壳体与灯罩的密封结构及其加工方法	201410079034.4	发明	维持	2014-3-5	2015-11-18	亚明照明
25	用于组装LED灯的夹具及利用其组装LED灯的方法	201310596831.5	发明	维持	2013-11-22	2015-9-23	亚明照明
26	一种灯具连接器	201310589262.1	发明	维持	2013-11-20	2015-10-28	亚明照明
27	用于LED灯具的变焦透镜组	201320523688.2	实用新型	维持	2013-8-26	2014-1-29	亚明照明
28	空气净化LED灯具	201320653424.9	实用新型	维持	2013-10-22	2014-4-2	亚明照明
29	PL系列插脚式LED光源	201320746159.9	实用新型	维持	2013-11-22	2014-4-16	亚明照明
30	灯具（ZD316a）	201330448598.7	外观设计	维持	2013-9-18	2014-3-12	亚明照明
31	小路灯（ZD336）	201330270573.2	外观设计	维持	2013-6-21	2013-11-6	亚明照明
32	灯具（ZD316b/c）	201330448327.1	外观设计	维持	2013-9-18	2014-3-12	亚明照明
33	一种无频闪的交流驱动LED光源调光系统和方法	201310052758.5	发明	维持	2013-2-18	2015-6-24	亚明照明
34	一种过压保护电路	201310227446.3	发明	维持	2013-6-7	2016-3-2	亚明照明
35	一种多段式级联驱动电路	201310227435.5	发明	维持	2013-6-7	2015-8-19	亚明照明
36	一种可调光LED电路模块及其应用的LED面型灯具	201310612617.4	发明	维持	2013-11-26	2015-9-23	亚明照明
37	LED电路模块、LED可调光灯及LED照明系统	201310612616.X	发明	维持	2013-11-26	2015-9-16	亚明照明
38	交流LED驱动电路	201310665276.7	发明	维持	2013-12-9	2015-8-26	亚明照明
39	照明网络中灯具的调试系统和调试方法	201310664740.0	发明	维持	2013-12-9	2015-9-16	亚明照明
40	一种开关调光LED驱动电路	201310629194.7	发明	维持	2013-11-29	2015-11-18	亚明照明
41	一种婴幼儿护眼光源配光方法及可调光婴幼儿护眼	201410180591.5	发明	维持	2014-4-29	2016-8-31	亚明照明

序号

专利名称

专利号

专利类型

状态

申请日

授权公告日

申请人

灯

	灯
42	泛光灯（ZY228）	201430009052.6	外观设计	维持	2014-1-13	2014-7-2	亚明照明
43	能工作在全电压下的高压LED驱动电路	201410062803.X	发明	维持	2014-2-24	2016-3-16	亚明照明
44	高光效超高显色的高压交流暖白光LED及其获得方法	201410083284.5	发明	维持	2014-3-7	2016-6-8	亚明照明
45	LED灯（GC410）	201430063178.1	外观设计	维持	2014-3-25	2014-8-13	亚明照明
46	一种能工作在全电压下的高压LED驱动电路	201410190812.7	发明	维持	2014-5-7	2017-4-5	亚明照明
47	一种室内空气净化LED灯具	201420296774.9	实用新型	维持	2014-6-5	2014-10-15	亚明照明
48	泛光灯（ZY338）	201430160483.2	外观设计	维持	2014-5-30	2014-8-20	亚明照明
49	一种高效散热LED灯具	201420384227.6	实用新型	维持	2014-7-11	2014-11-12	亚明照明
50	路灯（ZD618）	201430237986.5	外观设计	维持	2014-7-15	2015-1-14	亚明照明
51	光线角度可调的LED光源及泛光灯	201410414577.7	发明	维持	2014-8-21	2016-4-20	亚明照明
52	LED电源切换电路	201410391911.1	发明	维持	2014-8-11	2017-4-5	亚明照明
53	高中间视觉光效的高压白光LED及其获得方法	201410635805.3	发明	维持	2014-11-12	2017-3-15	亚明照明
54	高光效高压交流白光LED模块及其白光获得方法	201410635635.9	发明	维持	2014-11-12	2017-2-1	亚明照明
55	路灯（ZD618）	201430441272.6	外观设计	维持	2014-11-11	2015-5-27	亚明照明
56	交流LED驱动电路	PCT/CN2014/092866	发明	维持	2014-12-3	2020-5-10	亚明照明
57	洗墙灯（ZY108）	201430434424.X	外观设计	维持	2014-11-6	2015-4-8	亚明照明
58	LED工矿灯（GC510a）	201530013557.4	外观设计	维持	2015-1-16	2015-7-29	亚明照明
59	LED隧道灯具（ZQ701）	201530036575.4	外观设计	维持	2015-2-6	2015-6-3	亚明照明
60	一种具有叠加式导热散热防水防尘结构的灯具	201520083064.2	实用新型	维持	2015-2-5	2015-6-10	亚明照明
61	LED智能路灯（2）	201530041686.4	外观设计	维持	2015-2-11	2015-7-29	亚明照明
62	电动汽车充电桩	201530041902.5	外观设计	维持	2015-2-11	2015-7-15	亚明照明
63	LED智能路灯（1）	201530041866.2	外观设计	维持	2015-2-11	2015-7-29	亚明照明
64	LED智能路灯灯头	201530041833.8	外观设计	维持	2015-2-11	2015-7-15	亚明照明
65	插脚式防触电旋转灯头	201520124415.X	实用新型	维持	2015-3-3	2015-7-1	亚明照明
66	路灯（PR-ZD516）	201530130010.2	外观设计	维持	2015-5-6	2015-9-16	亚明照明
67	高杆灯（PR-GT300）	201530129813.6	外观设计	维持	2015-5-6	2015-9-30	亚明照明

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
68	光电一体LED带罩灯	201520350481.9	实用新型	维持	2015-5-27	2015-9-16	亚明照明
69	灯丝型LED灯	201520444725.X	实用新型	维持	2015-6-25	2015-10-7	亚明照明
70	监控摄像LED灯	201530244819.8	外观设计	维持	2015-7-9	2015-11-18	亚明照明
71	IP音响LED灯	201530244558.X	外观设计	维持	2015-7-9	2015-12-30	亚明照明
72	灯杆挑臂	201530244557.5	外观设计	维持	2015-7-9	2015-11-18	亚明照明
73	LED花瓣灯	201530244556.0	外观设计	维持	2015-7-9	2015-11-18	亚明照明
74	路灯（ZD806）	201530358105.X	外观设计	维持	2015-9-16	2015-12-30	亚明照明
75	泛光灯（ZY116）	201530357755.2	外观设计	维持	2015-9-16	2015-12-30	亚明照明
76	路灯（ZD808）	201530357888.X	外观设计	维持	2015-9-16	2015-12-30	亚明照明
77	泛光灯（ZY787）	201530368650.7	外观设计	维持	2015-9-22	2016-1-20	亚明照明
78	空气净化球泡灯	201620486249.2	实用新型	维持	2016-5-25	2017-1-18	亚明照明
79	路灯（ZD89）	201630230133.8	外观设计	维持	2016-6-8	2016-9-14	亚明照明
80	一种应用于路锥的发光电路	201621160894.1	实用新型	维持	2016-11-1	2017-4-26	亚明照明、飞乐音响
81	免安装悬浮灯具	201610949273.X	发明	维持	2016-10-26	2019-6-4	亚明照明、飞乐音响
82	草坪灯	201630571563.6	外观设计	维持	2016-11-24	2017-3-15	亚明照明、飞乐音响
83	一种支撑架及具有该支撑架的草坪灯	201621273378.X	实用新型	维持	2016-11-24	2017-6-6	亚明照明、飞乐音响
84	LED路灯（ZD216）	201630579420.X	外观设计	维持	2016-11-28	2017-4-12	亚明照明、飞乐音响
85	路灯（ZD821）	201630579419.7	外观设计	维持	2016-11-28	2017-6-9	亚明照明、飞乐音响
86	泛光灯（ZY303）	201630578692.8	外观设计	维持	2016-11-28	2017-4-26	亚明照明、飞乐音响
87	三防灯（msf418）	201630578675.4	外观设计	维持	2016-11-28	2017-5-3	亚明照明、飞乐音响
88	天棚灯（GC550）	201630579103.8	外观设计	维持	2016-11-28	2017-4-12	亚明照明、飞乐音响
89	LED模组	201730030938.2	外观设计	维持	2017-1-26	2017-9-15	亚明照明
90	散热器	201730030942.9	外观设计	维持	2017-1-26	2017-6-27	亚明照明
91	LED模组	201730030937.8	外观设计	维持	2017-1-26	2017-7-11	亚明照明
92	散热器	201730030934.4	外观设计	维持	2017-1-26	2017-6-27	亚明照明
93	LED模组的拼装结构及其连接透镜	201720098386.3	实用新型	维持	2017-1-26	2017-10-3	亚明照明
94	LED模组及其散热器	201720098334.6	实用新型	维持	2017-1-26	2017-10-3	亚明照明
95	泛光灯（zy116a）	201730174525.1	外观设计	维持	2017-5-12	2017-11-7	亚明照明、飞乐音响

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
96	洗墙灯（Zy580a）	201730174412.1	外观设计	维持	2017-5-12	2017-11-7	亚明照明、飞乐音响
97	洗墙灯（Zy580）	201730174411.7	外观设计	维持	2017-5-12	2018-1-9	亚明照明、飞乐音响
98	泛光灯（zy116d）	201730174405.1	外观设计	维持	2017-5-12	2018-1-9	亚明照明、飞乐音响
99	泛光灯（zy115a）	201730174401.3	外观设计	维持	2017-5-12	2017-11-7	亚明照明、飞乐音响
100	一种具有散热器的LED灯	201720593379.0	实用新型	维持	2017-5-25	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
101	一种具有散热功能的LED灯	201720593382.2	实用新型	维持	2017-5-25	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
102	路灯（ZD802F）	201730233478.3	外观设计	维持	2017-6-9	2017-12-12	亚明照明、飞乐音响
103	路灯（ZD802E）	201730234094.3	外观设计	维持	2017-6-9	2018-1-9	亚明照明、飞乐音响
104	路灯（ZD802B）	201730233722.6	外观设计	维持	2017-6-9	2017-12-8	亚明照明、飞乐音响
105	路灯（ZD802A）	201730233481.5	外观设计	维持	2017-6-9	2018-1-9	亚明照明、飞乐音响
106	路灯（ZD802H）	201730233724.5	外观设计	维持	2017-6-9	2017-12-8	亚明照明、飞乐音响
107	吊灯（ym-1）	201730295575.5	外观设计	维持	2017-7-7	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
108	吊灯（ym-2）	201730295552.4	外观设计	维持	2017-7-7	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
109	筒灯（ym-1）	201730295551.X	外观设计	维持	2017-7-7	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
110	泛光灯（zy115）	201730295549.2	外观设计	维持	2017-7-7	2018-1-9	亚明照明、飞乐音响
111	壁灯（喜万年-A）	201730308033.7	外观设计	维持	2017-7-13	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
112	灯笼灯（厦门-A）	201730308575.4	外观设计	维持	2017-7-13	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
113	落地灯（喜万年-A）	201730308601.3	外观设计	维持	2017-7-13	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
114	吊灯（喜万年-A）	201730311605.7	外观设计	维持	2017-7-14	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
115	路灯的卡扣结构	201721007992.6	实用新型	维持	2017-8-11	2018-4-13	亚明照明、飞乐音响
116	具有免工具拆卸电器底板结构的LED灯具	201721007498.X	实用新型	维持	2017-8-11	2018-4-17	亚明照明、飞乐音响
117	具有防水结构的LED路灯	201721007516.4	实用新型	维持	2017-8-11	2018-4-17	亚明照明、飞乐音响
118	一种灯具组件及其连接结构	201721031483.7	实用新型	维持	2017-8-17	2018-4-17	亚明照明、飞乐音响
119	灯具（OLED-B）	201730403341.8	外观设计	维持	2017-8-29	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
120	灯具（OLED-A）	201730403325.9	外观设计	维持	2017-8-29	2018-4-17	亚明照明、飞乐音响
121	灯具（OLED-C）	201730403323.X	外观设计	维持	2017-8-29	2018-2-13	亚明照明、飞乐音响
122	工作于多种市电电压下的LED恒流控制装置	201710764924.2	发明	维持	2017-8-30	2019-6-4	亚明照明、上海路傲电子科技有限公司

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
123	集线式滤波器	201721158721.0	实用新型	维持	2017-9-11	2018-4-17	亚明照明、飞乐音响
124	一种定位救援系统及其应用的应急消防灯	201721209228.7	实用新型	维持	2017-9-20	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
125	传热配光件及灯具	201721220996.2	实用新型	维持	2017-9-22	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
126	一种可调出光角度的灯具	201721351175.2	实用新型	维持	2017-10-19	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
127	一种可调节照射角度的投光灯	201721351535.9	实用新型	维持	2017-10-19	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
128	投光灯（GT360a）	201730519969.4	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
129	泛光灯（zy009a）	201730519943.X	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
130	吊灯（魔盘）	201730519963.7	外观设计	维持	2017-10-27	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
131	泛光灯（ZY0091）	201730519952.9	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
132	泛光灯（GT3603）	201730517649.5	外观设计	维持	2017-10-27	2018-6-5	亚明照明、飞乐音响
133	吊灯（流曲）	201730518457.6	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
134	泛光灯（GT3602）	201730518409.7	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
135	泛光灯（zy009b）	201730518370.9	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
136	吊灯（飞鸟）	201730517620.7	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
137	泛光灯（ZY0092）	201730517625.X	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
138	泛光灯（GT3601）	201730517686.6	外观设计	维持	2017-10-27	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
139	吊灯（流雅）	201730517690.2	外观设计	维持	2017-10-27	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
140	具有光敏传感器的灯具	201711020808.6	发明	维持	2017-10-26	2020-10-16	亚明照明、飞乐音响
141	一种光照控制方法及系统	201711246402.X	发明	维持	2017-12-1	2020-10-16	亚明照明、飞乐音响
142	开闭时具有调光功能的LED灯及其开启和关闭时的调光方法	201711236776.3	发明	维持	2017-11-30	2020-2-21	亚明照明、飞乐音响
143	自适应安装高度的LED灯管	201711237453.6	发明	维持	2017-11-30	2020-5-29	亚明照明、飞乐音响
144	一种提高Zigbee遥控器克隆成功率的方法及系统	201711214952.3	发明	维持	2017-11-28	2021-6-25	亚明照明、飞乐音响
145	路灯（ZD803）	201830031834.8	外观设计	维持	2018-1-23	2018-7-6	亚明照明、飞乐音响
146	一种LED面板灯	201810142423.5	发明	维持	2018-2-11	2021-4-23	亚明照明、飞乐音响
147	一种LED灯具	201820229509.7	实用新型	维持	2018-2-9	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
148	黑板灯（MD300）	201830060535.7	外观设计	维持	2018-2-8	2018-9-11	亚明照明、飞乐音响
149	教室灯（MD350）	201830060478.2	外观设计	维持	2018-2-8	2018-9-11	亚明照明、飞乐音响

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
150	线条灯（元宝ZY661)	201830060526.8	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
151	黑板灯（5)	201830060448.1	外观设计	维持	2018-2-8	2018-9-11	亚明照明、飞乐音响
152	教室灯（2）	201830060447.7	外观设计	维持	2018-2-8	2018-9-11	亚明照明、飞乐音响
153	台灯（2）	201830060470.6	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
154	台灯（4）	201830060469.3	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
155	台灯（5）	201830060511.1	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
156	台灯（6）	201830060425.0	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
157	线条灯（2）	201830060423.1	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
158	线条灯（3）	201830060466.X	外观设计	维持	2018-2-8	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
159	投光灯（GT380）	201830094284.4	外观设计	维持	2018-3-14	2018-8-14	亚明照明、飞乐音响
160	用于在杆体上钻孔的装置	201810230641.4	发明	维持	2018-3-20	2020-10-16	亚明照明、飞乐音响
161	传感器管理设备及应用该管理设备的智慧路灯	201820497653.9	实用新型	维持	2018-4-10	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
162	床头灯（MT3001）	201830174920.4	外观设计	维持	2018-4-25	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
163	床头灯（MT3002）	201830174873.3	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
164	床头灯（MT3003）	201830174936.5	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
165	投光灯（ZS221-1）	201830174884.1	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
166	投光灯（ZS221-2）	201830174937.X	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
167	投光灯（ZS221-3）	201830174891.1	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
168	投光灯（ZY707）	201830174892.6	外观设计	维持	2018-4-25	2018-11-2	亚明照明、飞乐音响
169	一种路灯的灯头结构	201820598148.3	实用新型	维持	2018-4-25	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
170	驱鸟装置、发光装置、以及驱鸟网络系统	201820768352.5	实用新型	维持	2018-5-22	2019-4-5	亚明照明、飞乐音响
171	一种可调节光斑大小的灯具	201810583486.4	发明	维持	2018-6-8	2021-2-5	亚明照明、飞乐音响
172	一种灯具及路灯	201820944832.2	实用新型	维持	2018-6-19	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
173	一种灯具电源安装结构	201820944914.7	实用新型	维持	2018-6-19	2019-3-8	亚明照明、飞乐音响
174	LED照明系统	201820918171.6	实用新型	维持	2018-6-13	2018-12-18	亚明照明
175	智能语音声控台灯	201830305471.2	外观设计	维持	2018-6-14	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
176	天棚灯（gt457a）	201830368311.2	外观设计	维持	2018-7-10	2019-6-4	亚明照明、飞乐音响
177	天棚灯（gt457b）	201830368295.7	外观设计	维持	2018-7-10	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
178	天棚灯（gt457c）	201830368308.0	外观设计	维持	2018-7-10	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
179	路灯（zd810-1）	201830349872.8	外观设计	维持	2018-7-3	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
180	路灯（zd810-2）	201830350536.5	外观设计	维持	2018-7-3	2018-12-18	亚明照明、飞乐音响
181	天棚灯(gc457-1)	201830349864.3	外观设计	维持	2018-7-3	2019-6-4	亚明照明、飞乐音响
182	天棚灯(gc457-2)	201830349879.X	外观设计	维持	2018-7-3	2019-6-4	亚明照明、飞乐音响
183	位置和角度可调的轨道射灯	201821251109.2	实用新型	维持	2018-8-3	2019-3-8	亚明照明
184	出光均匀防眩光灯具	201821277699.6	实用新型	维持	2018-8-8	2019-3-8	亚明照明
185	LED灯具上的防水接线结构	201821277649.8	实用新型	维持	2018-8-8	2019-3-8	亚明照明
186	一种智能灯具	201821408284.8	实用新型	维持	2018-8-29	2019-8-30	亚明照明
187	一种灯具多方向调节的安装结构	201821435632.0	实用新型	维持	2018-9-3	2019-6-4	亚明照明
188	具有双重防水构造的灯具	201821448545.9	实用新型	维持	2018-9-5	2019-6-4	亚明照明
189	智能路灯	201821454396.7	实用新型	维持	2018-9-6	2019-7-23	亚明照明
190	切相调光控制装置、方法及可读存储介质	201811221072.3	发明	维持	2018-10-19	2020-7-17	亚明照明
191	一种适用于LED灯具的监测系统	201821554304.2	实用新型	维持	2018-9-21	2019-10-18	亚明照明
192	道路综合杆	201811480147.X	发明	维持	2018-12-5	2021-4-27	亚明照明、飞乐音响
193	投光灯（ZY9LED）	201930021236.7	外观设计	维持	2019-1-15	2019-10-18	亚明照明
194	天棚灯（GC455）	201930021223.X	外观设计	维持	2019-1-15	2019-8-30	亚明照明
195	投光灯（ZZ100系列1）	201930107098.4	外观设计	维持	2019-3-15	2019-10-15	亚明照明
196	一种防眩光灯具	201920459526.4	实用新型	维持	2019-4-4	2019-11-8	亚明照明
197	投光灯（400W）	201930198656.2	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-18	亚明照明
198	投光灯（1600W）	201930198441.0	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-18	亚明照明
199	泛光灯（大功率3）	201930198659.6	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-15	亚明照明
200	泛光灯（大功率2）	201930198444.4	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-15	亚明照明
201	教室灯（01）	201930198450.X	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-18	亚明照明
202	投光灯（01）	201930198445.9	外观设计	维持	2019-4-26	2019-10-18	亚明照明
203	网球场灯（ZYQ668）	201930198674.0	外观设计	维持	2019-4-26	2019-12-24	亚明照明
204	功率可调的LED电源	201920745372.5	实用新型	维持	2019-5-22	2020-5-29	亚明照明
205	智能路灯（1）	201930288162.3	外观设计	维持	2019-6-5	2020-2-21	亚明照明

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
206	智能路灯（2）	201930288130.3	外观设计	维持	2019-6-5	2020-2-21	亚明照明
207	智能路灯（3）	201930288153.4	外观设计	维持	2019-6-5	2020-2-18	亚明照明
208	一种照明设备健康状态的监测系统	201920873717.5	实用新型	维持	2019-6-11	2020-10-20	亚明照明
209	灯具模组	201930305087.7	外观设计	维持	2019-6-13	2019-12-24	亚明照明
210	路灯（ZD521）	201930332015.1	外观设计	维持	2019-6-25	2020-2-21	亚明照明
211	带电流转换部件的LED模组	201921024864.1	实用新型	维持	2019-7-3	2020-4-28	亚明照明
212	LED灯具	201921064836.2	实用新型	维持	2019-7-9	2020-5-29	亚明照明
213	多功能LED灯具	201921065812.9	实用新型	维持	2019-7-9	2020-2-21	亚明照明
214	拼接式灯具	201921116049.8	实用新型	维持	2019-7-17	2020-5-29	亚明照明
215	路况提示路灯	201921126768.8	实用新型	维持	2019-7-18	2020-5-29	亚明照明
216	新型LED灯及新型LED灯确认系统	201921223334.X	实用新型	维持	2019-7-31	2020-2-21	亚明照明、飞乐音响
217	高光效低眩光的灯具	201921297494.9	实用新型	维持	2019-8-12	2020-5-29	亚明照明
218	控制器和LED灯组件	201921326935.3	实用新型	维持	2019-8-13	2020-7-17	亚明照明、飞乐音响
219	接口复用电路及lED控制装置	201921368285.9	实用新型	维持	2019-8-21	2020-10-16	亚明照明
220	投光灯（20W）	201930453294.7	外观设计	维持	2019-8-20	2020-7-17	亚明照明
221	投光灯（40W)	201930452853.2	外观设计	维持	2019-8-20	2020-7-17	亚明照明
222	具有空气净化功能的灯具	201921513425.7	实用新型	维持	2019-9-11	2020-10-16	亚明照明
223	用于杀菌、消毒、防腐的便携式LED包带	201921505621.X	实用新型	维持	2019-9-11	2020-10-16	亚明照明
224	多模通信控制器和LED灯组件	201921508074.0	实用新型	维持	2019-9-11	2020-10-16	亚明照明、飞乐音响
225	窄光束LED灯单元及窄光束LED灯具	201921562123.9	实用新型	维持	2019-9-19	2020-7-17	亚明照明
226	一种LED灯泡	201921565404.X	实用新型	维持	2019-9-19	2020-5-29	亚明照明
227	黑板灯（1）	201930534475.2	外观设计	维持	2019-9-27	2020-4-28	亚明照明
228	黑板灯（2）	201930533771.0	外观设计	维持	2019-9-27	2020-4-28	亚明照明
229	黑板灯（3）	201930533767.4	外观设计	维持	2019-9-27	2020-4-28	亚明照明
230	一种模块化投光灯具	201922347650.4	实用新型	维持	2019-12-24	2020-7-17	亚明照明
231	一种可旋转太阳能路灯	202021570898.3	实用新型	维持	2020-7-31	2021-4-27	亚明照明
232	路灯（50WB）	202030468147.X	外观设计	维持	2020-8-17	2021-2-5	亚明照明
233	路灯（50WA）	202030468146.5	外观设计	维持	2020-8-17	2021-2-5	亚明照明

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
234	投光灯（50WB）	202030468415.8	外观设计	维持	2020-8-17	2021-2-5	亚明照明
235	杀菌灯	202021738106.9	实用新型	维持	2020-8-19	2021-4-27	亚明照明
236	步道灯（ZQ218）	202030507402.7	外观设计	维持	2020-8-31	2021-2-5	亚明照明
237	路灯灯头（2）	202030620569.4	外观设计	维持	2020-10-19	2021-4-23	亚明照明
238	隧道灯（1）	202030620223.4	外观设计	维持	2020-10-19	2021-4-23	亚明照明
239	隧道灯（2）	202030620570.7	外观设计	维持	2020-10-19	2021-4-27	亚明照明
240	隧道灯（3）	202030620220.0	外观设计	维持	2020-10-19	2021-4-27	亚明照明
241	隧道灯（4）	202030620225.3	外观设计	维持	2020-10-19	2021-6-25	亚明照明
242	灯具维护装置	202022715023.4	实用新型	维持	2020-11-20	2021-10-29	亚明照明
243	路灯（ZD160）	202130088936.5	外观设计	维持	2021-2-7	2021-9-3	亚明照明
244	泛光灯（ZY160）	202130088941.6	外观设计	维持	2021-2-7	2021-9-3	亚明照明
245	灯具系统	202120468661.2	实用新型	维持	2021-3-4	2022-1-18	亚明照明
246	路灯灯头（1x）	202130131091.3	外观设计	维持	2021-3-11	2021-9-3	亚明照明
247	路灯灯头（2x）	202130131743.3	外观设计	维持	2021-3-11	2021-9-3	亚明照明
248	路灯灯头（3x）	202130131092.8	外观设计	维持	2021-3-11	2021-9-3	亚明照明
249	路灯灯头（4x）	202130131745.2	外观设计	维持	2021-3-11	2021-9-3	亚明照明
250	投光灯（1x）	202130131093.2	外观设计	维持	2021-3-11	2021-9-3	亚明照明
251	天棚灯（100W）	202130196681.4	外观设计	维持	2021-4-8	2021-9-3	亚明照明
252	户外灯具	202120862142.4	实用新型	维持	2021-4-25	2022-1-18	亚明照明
253	一种教室灯	202121546835.9	实用新型	维持	2021-7-8	2022-1-18	亚明照明
254	台灯（100）	202130511469.2	外观设计	维持	2021-8-9	2022-1-18	亚明照明
255	台灯（101）	202130511468.8	外观设计	维持	2021-8-9	2022-1-18	亚明照明
256	台灯（102）	202130511496.X	外观设计	维持	2021-8-9	2022-1-18	亚明照明
257	微基站路灯	201610203420.9	发明	维持	2016-4-1	2020-5-29	亚明照明
258	一种可快速安装在杆体上的通信基站	201621304207.9	实用新型	维持	2016-11-30	2017-6-16	亚明照明
259	一种安装在路灯杆上的通信基站	201621307481.1	实用新型	维持	2016-11-30	2017-5-31	亚明照明
260	智能圆杆路灯（带充电桩）	201630634882.7	外观设计	维持	2016-12-21	2017-7-21	亚明照明
261	智能圆杆路灯（带摄像头和音响）	201630635642.9	外观设计	维持	2016-12-21	2017-7-11	亚明照明

序号	专利名称	专利号	专利类型	状态	申请日	授权公告日	申请人
262	一种LED智能圆杆路灯	201621454883.4	实用新型	维持	2016-12-28	2017-7-11	亚明照明
263	一种具有配光散热功能的LED照明灯及其路灯	201621460361.5	实用新型	维持	2016-12-28	2017-8-15	亚明照明
264	智能路灯	201730071165.2	外观设计	维持	2017-3-13	2017-8-15	亚明照明
265	智能路灯	201730071171.8	外观设计	维持	2017-3-13	2017-8-15	亚明照明
266	智能路灯	201730070966.7	外观设计	维持	2017-3-13	2017-8-15	亚明照明
267	一种智能路灯	201720280606.4	实用新型	维持	2017-3-22	2018-3-2	亚明照明
268	一种智能路灯	201720280596.4	实用新型	维持	2017-3-22	2017-12-5	亚明照明
269	一种简易结构LED智能圆灯杆	201720839545.0	实用新型	维持	2017-7-12	2018-1-30	亚明照明
270	LED路灯	201721341905.0	实用新型	维持	2017-10-18	2018-5-4	亚明照明
271	路灯（YHD）	201730524748.6	外观设计	维持	2017-10-30	2018-3-30	亚明照明
272	一种高架桥下的线型照明路灯装置	202122075575.8	实用新型	维持	2021-08-31	2022-04-01	亚明照明
273	台灯（104）	202130511501.7	外观设计	维持	2021-08-09	2022-03-29	亚明照明
274	一种翻转式太阳能LED地埋灯	201911258066.X	发明	维持	2019-12-10	2021-11-26	江苏亚明
275	一种防水面板灯	202121045751.7	实用新型	维持	2021-5-16	2021-11-9	广州喜万年