证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）修订稿摘要
| 交易对方 | 上海数勉咨询管理有限公司 |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年六月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、上市公司声明 ...... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 4
三、交易对方声明 ...... 4
四、中介机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 8
四、标的资产评估值和作价情况 ...... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易方案概述 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 30
五、标的资产评估值和作价情况 ...... 30
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 30
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿 |
| 飞乐音响/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH） |
| 公司股票 | 指 | 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH） |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 仪电电子集团 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 飞乐投资/标的公司 | 指 | 上海飞乐投资有限公司 |
| 标的资产/拟出售资产 | 指 | 飞乐投资100%股权 |
| 数勉咨询 | 指 | 上海数勉咨询管理有限公司 |
| 亚明照明 | 指 | 上海亚明照明有限公司 |
| 飞乐建设 | 指 | 上海飞乐工程建设发展有限公司 |
| 喜万年集团 | 指 | 飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited及其下属Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的Feilo Exim Limited的合称 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为 |
| 飞乐投资2020-2021年审计报告 | 指 | 安永华明会计师事务所特殊普通合伙出具的“安永华明（2022）专字第61296128_B03号”《上海飞乐投资有限公司 2020 年及 2021年专项审计》 |
| 飞乐投资2020-2021年模拟审计报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4429号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》 |
| 飞乐音响备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4888号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》 |
| 飞乐音响2021年年报 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第3912号”《上海飞乐音响股份有限公司2021年度审计报告》 |
| 《飞乐投资评估报告》 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/通商律所 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方数勉咨询承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非
经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。
截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上
市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 飞乐音响 | 飞乐投资 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 769,605.45 | 270,672.91 | 35.17% |
| 资产净额 | 217,183.16 | 1,853.25 | 0.85% |
| 营业收入 | 457,148.27 | 231,308.03 | 50.60% |
注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，
飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元，评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已完成了相应的国资审批程序。本次划转已于2022年4月完成工商变更登记手续，飞乐投资持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。
通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳入飞乐音响合并报表范围。根据上会会计师出具的《飞乐音响备考审阅报告》，预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。具体如下：
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化金额 | |
| 营业收入 | 457,148.27 | 226,992.67 | -230,155.60 |
| 营业成本 | 343,192.77 | 187,681.21 | -155,511.56 |
| 营业利润 | -30,520.48 | -4,854.21 | 25,666.27 |
| 利润总额 | -40,246.92 | -14,892.97 | 25,353.95 |
| 净利润 | -45,131.31 | -15,416.70 | 29,714.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -45,266.55 | -15,438.35 | 29,828.20 |
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
| 项目 | 2021年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化 | |
| 毛利率 | 24.93% | 17.32% | -7.61% |
| 净利率 | -9.90% | -6.80% | 3.10% |
| 净资产收益率 | -18.60% | -6.01% | 12.59% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.06 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.04 | 0.13 |
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，2021年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益将从交易前的-0.18元/股提升至-0.06元/股。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；
6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；
9、飞乐音响召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开股东大会审议修订后的重组报告书；
2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司及全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺如下： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 5、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 仪电集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 仪电电子集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 飞乐投资 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 数勉咨询 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存 |
| 在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 | |
| 仪电集团 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
| 仪电电子集团 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“标的资产”），本公司承诺： 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 仪电集团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 仪电电子集团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 飞乐投资 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于不存在利益输送的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司现郑重承诺如下： 1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（以下简称“INESA UK”）收购Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购Feilo Exim Limited（以下简称“香港Exim”，与INESA UK、FML以下合称“喜万年集团”）100%股份已依法履行相关程序，飞乐投资及喜万年集团业务经营合法合规，不存在利益输送的情形。 2、本公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。 3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 仪电集团 | 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 仪电电子集团 | 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 仪电集团 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“上市公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），为保持上市公司独立性，上市公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（“本公司”）现郑重承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； （4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 仪电电子集团 | 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； （4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
（七）数勉咨询出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 数勉咨询 | 致：上海飞乐音响股份有限公司 鉴于上海飞乐音响股份有限公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），本公司参与摘牌，作为意向受让方，本公司承诺如下： 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重大资产出售方案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本报告书第十三节“相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易的意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：
临2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案
件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018年至今上市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司2021年度审计报告披露的数据，2021年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
本次交易完成后标的公司账面可能仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司经营业绩造成了较大的负面影响。
2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险
2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。
3、照明行业整体增速放缓且竞争加剧，上市公司照明业务持续亏损
上市公司现有主要业务之一为LED通用照明业务，随着LED照明行业步入相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，上市公司照明业务持续亏损。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国资监管有权机构审核批准。
本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件。
（二）本次交易的目的
1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量
本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投企业存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于改善上市公司的财务和现金流状况。
（三）本次交易的合理性和必要性
1、飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩
新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此
本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。
2、飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧
2015年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐投资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022年面临借款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。
3、出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略
目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行业业务不会对上市公司现有战略产生影响。
上市公司亟需通过本次交易将原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合理性和必要性。
二、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关
连带赔偿和/或补偿责任。根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。
根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。
截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；
若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。
2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 飞乐音响 | 飞乐投资 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 769,605.45 | 270,672.91 | 35.17% |
| 资产净额 | 217,183.16 | 1,853.25 | 0.85% |
| 营业收入 | 457,148.27 | 231,308.03 | 50.60% |
注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；
6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；
8、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上市公司召开股东大会审议修订后的重组报告书；
2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要》之盖章页）
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日